巴士在线股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的

                       法律文件的有效性的说明

    巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的巴士在线科技有限
公司 100%股权（以下简称“目标股权”）转让给自然人鲁敏，在目标股权完成
交割之前将托管给鲁敏（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重
组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。


    公司董事会就本次资产重组/本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性进行了认证审核，作出说明如下：


    一、本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明


    （一）本次交易已经履行的法定程序


    1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于 2018 年 11 月 30
日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，披露公司于 2018 年 11 月
29 日与自然人鲁敏签署了《关于巴士在线科技有限公司 100%股权处置的意向
书》，就本次交易初步达成意向。


    公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保
密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。公司已与交易对方签署了《保密协
议》。


    2、公司聘请了独立财务顾问、审计机构、估值机构、律师事务所担任本
次交易的中介机构并分别签署了保密协议。


    3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买
卖本公司股票情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证
券交易所进行了上报。
       4、公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求
编制了本次重大资产处置报告书及相关文件；公司聘请的独立财务顾问国金证
券股份有限公司对本次重大资产处置进行了核查并出具了核查意见。


    5、2018 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议本
次重大资产重组相关议案，公司独立董事已对本次交易议案予以事前认可并发
表独立意见。


       6、2018 年 12 月 7 日，公司与自然人鲁敏签署了附条件生效的《关于巴
士在线科技有限公司 100%股权处置的协议》。


       综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。


    二、本次交易提交法律文件有效性的说明


       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律、
法规和规范性文件的规定，就公司制作、签署了本次交易应提交的相关法律文
件。


       公司及董事会承诺本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。


       公司本次交易提交的法律文件合法有效。


                                              巴士在线股份有限公司 董事会


                                                          2018 年 12 月 7 日