巴士在线股份有限公司独立董事

            关于公司本次重大资产重组事项的独立意见

    巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)拟将其持有的巴士在线科技有限
公司 100%股权（以下简称“目标股权”）转让给自然人鲁敏，在目标股权完成交
割之前将托管给鲁敏（以下简称“本次交易”），本次交易构成上市公司重大资产
重组。


    公司第四届董事会第三十一次会议于 2018 年 12 月 7 日以现场方式召开。根
据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下
称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，本着对公司及全体股东
负责的态度，基于独立判断立场，独立董事审阅了公司董事会提供的相关文件后，
经审慎分析发表独立意见如下：


    1、关于本次交易的决策程序


    公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。


    2、关于本次交易的方案和协议


    （1）本次重大资产重组符合有关法律、法规和规范性文件的要求，本次交
易的方案合理、可行，有利于提高公司的资产质量，减少公司进一步大幅亏损的
风险,增强公司的持续经营能力，不存在损害股东利益的情形。本次重大资产重
组履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。


    （2）公司本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
以及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
    （3）本次重大资产重组不构成关联交易，在公司董事会对本次重大资产重
组的相关议案进行表决时，不存在董事需依法回避表决的情形。


    （4）股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，有利于公司利益最大化。


    3、关于审议对估值机构的独立性，估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的事项


    公司聘请的估值机构具有从事证券期货业务的资质，本次估值机构的选聘程
序合规，经办估值人员与估值对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相
关当事方不存在偏见，估值机构具有充分的独立性。本次估值的假设前提按照国
家有关法规和规定执行，符合估值对象的实际情况，假设前提具有合理性。本次
估值方法符合估值资产实际情况，估值方法与估值目的相关性一致。本次股权转
让价格参考估值结果并经过双方协商谈判确定，本次交易定价公允，不会损害公
司及其股东、特别是中小股东的利益。


    综上所述，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公
司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产重组的总体
安排。




                                     独立董事： 金洪飞   陈信勇   陈银华


                                                   二○一八年十二月七日