巴士在线股份有限公司独立董事
      关于公司本次重大资产重组事项的事前认可意见

    巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)拟将其持有的巴士在线科技有限
公司 100%股权（以下简称“目标股权”）转让给自然人鲁敏，在目标股权完成交
割之前将托管给鲁敏（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，公司董事会在召开第四届董事会第三十一次会议前向独立董事提供了本
次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，
基于独立判断立场，独立董事审阅了公司董事会提供的相关文件后，经审慎分析
发表事前认可意见如下：


    1、本次重大资产重组符合有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、
可行，本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量，减少公司进一步大幅亏损
的风险,增强公司的持续经营能力，不存在损害股东利益的情形。本次重大资产
重组履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。


    2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组
不构成关联交易，在公司董事会对本次重大资产重组的相关议案进行表决时，不
存在董事需依法回避表决的情形。


    3、承担本次重大资产重组相关估值工作的估值机构具有从事证券期货业务
的资质。除正常的业务往来外，估值机构及其经办人员与公司及本次交易所涉各
方均无其它关联关系，估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值
假设前提按照国家有关法规和规定执行，符合估值对象的实际情况，估值假设前
提具有合理性。
综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。


                               独立董事： 金洪飞   陈信勇   陈银华


                                             二○一八年十二月七日