国浩律师（杭州）事务所
关 于
巴士在线股份有限公司
重大资产处置
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
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浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
二零一八年十二月
巴士在线重大资产处置 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 2
第一部分 引 言........................................................................................................ 6
一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................... 6
二、律师应当声明的事项 ........................................................................................... 7
第二部分 正 文........................................................................................................ 10
一、本次交易的方案 ................................................................................................. 10
二、本次交易相关各方的主体资格 ......................................................................................... 14
三、本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 18
四、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 19
五、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 23
六、标的公司的基本情况............................................................................................................. 26
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................................... 66
八、本次交易涉及的债权债务的处理..................................................................................... 68
九、本次交易的信息披露............................................................................................................. 68
十、关于本次交易相关人员买卖巴士在线股票的情况 ................................................... 69
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性 ...................................................................... 69
十二、律师认为需要说明的其他事项..................................................................................... 70
十三、结论性意见 ........................................................................................................................... 71
第三部分 签署页...................................................................................................... 73
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
巴士在线、上市公司、 指 巴士在线股份有限公司，原名“浙江新嘉联
公司 电子股份有限公司”，其股票在深圳证券交
易所上市并交易，股票代码为 002188
巴士科技、标的公司、 指 巴士在线科技有限公司，原名“南昌市国视
目标公司 网讯实业有限公司”，系巴士在线全资子公
司
互视科技 指 南昌互视科技有限公司，系巴士科技全资子
公司
程前科技 指 南昌程前科技有限公司，系巴士科技全资子
公司
上海天纪 指 上海天纪投资有限公司，系巴士在线控股股
东
中麦控股 指 中麦控股有限公司，原名“巴士在线传媒有
限公司”、“巴士在线控股有限公司”，系
巴士在线第二大股东
本次交易/本次资产 指 巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权转
处置 让给交易对方，交易对方以现金支付对价的
行为。其中，在该等股权完成交割前先由交
易对方进行托管
本次股权转让 指 巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权转
让给交易对方，交易对方以现金支付对价的
的行为
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
标的股权/目标股权 指 巴士在线本次交易涉及的标的公司 100%的
股权
交易对方 指 本次资产处置交易对方——鲁敏
交易各方 指 本次交易涉及各方——巴士在线和鲁敏
交易价格 指 交易各方在本次交易中需向对方支付的股
权转让款或托管费
《股权处置协议》 指 《巴士在线股份有限公司与鲁敏关于巴士
在线科技有限公司 100%股权处置的协议》
《重组报告书（草 指 《巴士在线股份有限公司重大资产处置报
案）》、《报告书》 告书（草案）》
《估值报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的
《巴士在线股份有限公司拟了解巴士在线
科技有限公司股东全部权益价值项目估值
报告》【中企华估字（2018）第 4520 号】
基准日 指 本次交易的审计、估值基准日，即 2018 年
9 月 30 日
交割日、标的股权交 指 根据《股权处置协议》，标的股权的所有权
割日 由巴士在线转移至交易对方之日
过渡期 指 自本次交易的基准日起至标的股权交割日
的期间
托管期 指 自《股权处置协议》生效之日起至标的股权
交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
深交所 指 深圳证券交易所
国金证券、独立财务 指 国金证券股份有限公司
顾问
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为巴士在线本次交易指派的经办律师
《公司法》 指 经十三届全国人大常委会第六次会议审议
通过并于 2018 年 10 月 26 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
当时有效之《公司法》 指 具体法律行为发生当时有效的《中华人民共
和国公司法》
《证券法》 指 经十二届全国人大常委会第十次会议审议
通过并于 2014 年 8 月 31 日起施行的《中华
人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 127 号）
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号－上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告[2018]36 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年
修订）》
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
《公司章程》 指 现行有效的《巴士在线股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于巴士在线股份有限公司
重大资产处置之法律意见书
致：巴士在线股份有限公司（以下简称“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法
律服务委托合同》，接受公司委托，担任贵公司本次重大资产处置的特聘专项法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，系于2001年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：
证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名
“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为巴士在线本次交易出具法律文件的签字律师为俞婷婷律师、胡振标律
师、吴恩惠律师。本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为巴士在线本次交易所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意巴士在线在本次交易的相关文件中部分或全部引用或按
中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但巴士在线作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本次交易对方承诺其已向本所律师提供的为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头
证言，并无任何隐瞒、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正
本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签
署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述承诺保证出具本法律意
见书。
巴士在线承诺其已向本所律师提供的为出具本法律意见书所必需的真实、有
效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，
相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并
有效签署文件，本所律师系基于上述承诺保证出具本法律意见书。
（五）本所律师注意到，由于标的公司巴士科技法定代表人、董事长、总经
理及各个分公司负责人王献蜀先生自2017年12月起处于失联状态，无法正常履行
工作职责，本所律师无法完整获悉及取得王献蜀先生代表公司对外签署的相关重
大业务合同、融资合同及对应的担保合同、需要标的公司法定代表人出具的有关
说明承诺等事项，同时标的公司部分管理人员因巴士科技经营出现问题不愿配合
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
提供相关资料，因此本所律师在出具本法律意见书的过程中，对于下列内容存在
无法进行完整披露的情形：
1、标的公司融资借款合同及其对外担保等重大债权债务情况；
2、标的公司重大业务合同、房屋租赁等其它重大合同的签署及履行情况；
3、标的公司诉讼、仲裁和行政处罚等或有事项，及相关承诺事项的履行情
况。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、巴士在线、交易对方或其他有关单位出具的证明文
件。
（七）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产估值等其他专业性事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告、估值报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律
师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文
件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供巴士在线为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次交易的方案
根据巴士在线与交易对方签订的《股权处置协议》以及巴士在线召开的第四
届董事会第三十一次会议审议通过的《关于本次重大资产处置具体方案的议案》，
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案
本次交易的方案为巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权按照如下方式处
置给交易对方：
1、自《股权处置协议》生效且目标股权可办理交割程序之日起，目标股权
将根据《股权处置协议》的规定，转让给交易对方；
2、自《股权处置协议》生效之日起至目标股权完成交割之日止，目标股权
根据《股权处置协议》的规定，托管给交易对方。
（二）本次交易具体内容
1、目标股权转让
（1）目标股权
本次交易的目标股权为巴士在线持有的巴士科技 100%股权。
（2）交易对方
交易对方系自然人鲁敏，其具体信息详见本法律意见书正文部分之“二、本
次交易相关各方的主体资格”之“（二）本次交易对方”。
（3）本次股权转让定价原则及转让价格
交易各方同意以《估值报告》【中企华估字（2018）第 4520 号】确定的截
至基准日 2018 年 9 月 30 日，巴士科技股东全部权益估值为-20,675.57 万元至
-138.43 万元为定价参考依据，经各方协商后确定目标股权的转让价格为 1 元。
（4）转让价款支付方式及期限
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
本次股权转让以现金方式支付，根据《股权处置协议》约定，股权转让价款
于《股权处置协议》生效且目标股权可办理交割程序之日起 5 日内由交易对方一
次性支付。
（5）目标股权转让的条件
①《股权处置协议》生效；
②目标股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能
转让及交割的情形。
巴士在线将积极协调各方，以解除对目标股权的查封、冻结，使得目标股权
完成本协议项下的交割。但如目标股权无法交割的，巴士在线亦无须向交易对方
承担任何违约责任。该等情形下，巴士在线有权就目标股权的处置方式等与交易
对方另行协商，并达成一致协议。
（6）过渡期损益安排
过渡期间内，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及
承担，巴士在线无须向交易对方承担补偿义务。
（7）员工安置
本次交易不涉及员工安置事项。交易对方认可目标公司现状，如因本次交易
导致员工离职、罢工等事项的，交易对方将自行协调，不会要求巴士在线承担相
关责任及进行任何赔偿/补偿。
（8）标的资产相关的债权债务安排
截至交割日，目标公司债权债务均由目标公司自行享有及承担，交易对方不
得向巴士在线予以追偿。
（9）资产交割
于《股权处置协议》约定的股权转让款付清之日，为目标股权的交割日。于
交割日起，目标股权的所有权由巴士在线转移至交易对方。
2、目标股权托管
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
截至本法律意见书出具日，目标股权处于查封及冻结状态。基于此，自《股
权处置协议》生效之日起至目标股权交割日止（“托管期间”），目标股权托管
给交易对方。
（1）目标股权托管具体内容
托管期间内，巴士在线将目标股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事
提名权（“托管权利”）均托管给交易对方，并同意由交易对方根据《股权处置
协议》的约定行使托管权利。托管期间内，巴士在线不得自行行使托管权利。
托管期间内，如须行使托管权利的，巴士在线应提前告知交易对方并事先取
得交易对方的书面确认意见，巴士在线应根据交易对方的意见并以巴士在线的名
义对外行使托管权利。
交易对方应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管职责。
（2）托管费
托管期间内，巴士在线按照 5 万元/年的价格向交易对方支付托管费。托管
费按年支付，不满一年的，按照实际托管天数由确定托管费。一年按 365 天计算。
巴士在线应在每一计费期间开始后 20 个工作日内支付当年托管费。
（3）托管期间损益
托管期间，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及承
担。
3、本次交易的审批
本次交易尚需经巴士在线 2018 年第四次股东大会审议批准。
4、决议有效期
本次交易事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
（三）公司股东大会对董事会办理本次重大资产处置的具体授权
为顺利实施本次交易，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本
次交易有关的全部事项，包括但不限于：
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；修订、调整本次
交易的方案；
（2）聘请中介机构，办理本次交易申请的申报事宜，以及在本次交易完成
前，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行
相关的信息披露；
（3）办理本次交易所涉及的有关政府审批、登记手续以及资产、负债、业
务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署
相关法律文件；
（4）如监管部门对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据
监管部门的意见对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整，包括继续实施
或取消本次交易；
（5）办理与本次交易有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
根据巴士在线及巴士科技截至 2017 年 12 月 31 日的审计数据，本次交易的
相关财务数据如下：
主体 资产总额（万元） 净资产额（万元） 营业收入（万元）
巴士科技（合并） 48,303.09 22,280.53 45,137.45
巴士在线（合并） 71,748.81 1,152.86 59,067.96
所占比重（%） 67.32% 1932.63% 76.42%
经核查，本次交易的目标公司巴士科技截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额、
净资产额、营业收入占巴士在线同期经审计资产总额、净资产额、营业收入的比
例均超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交
易构成重大资产重组。
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
经核查，本次交易通过现金方式进行，不会导致巴士在线实际控制人发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本所律师核查后认为，本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及巴
士在线《公司章程》的规定。本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的主体包括：标的股权处置方巴士在线；标的股权交易对方：鲁敏。
（一）本次交易的资产处置方巴士在线
经核查，本次交易的资产处置方巴士在线基本情况及其历史沿革如下：
1、巴士在线目前的基本法律状况
企业名称：巴士在线股份有限公司
统一社会信用代码：91330000721075424D
住 所：浙江省嘉善县东升路 36 号
法定代表人：周鑫
注册资本：29,562.7524 万元
实收资本：29,562.7524 万元
经营范围：通讯电声器材的生产,电声器材、电声元器件、电声组合件以及
相关的工装、设备的研发、销售，经营进出口业务，智能硬件、智能终端设备及
其组件的研发、销售，计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、
技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理，会展
服务。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》，
截至 2018 年 11 月 20 日，巴士在线前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东 股东性质 持股数量（股）
（%）
1 上海天纪投资有限公司 境内一般法人 60,013,002 20.30
2 中麦控股有限公司 境内一般法人 26,006,155 8.80
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
3 周旭辉 境内自然人 19,890,777 6.73
太仓汇鼎投资中心（有限
4 境内一般法人 11,366,158 3.84
合伙）
江苏常容投资管理有限
5 境内一般法人 10,438,736 3.53
公司
大业信托有限责任公司-
6 大业信托 春笋 1 号投资 基金、理财产品等 10,086,591 3.41
单一资金信托
7 葛伟 境内自然人 5,327,886 1.80
8 武新明 境内自然人 5,314,423 1.80
9 高霞 境内自然人 4,845,685 1.64
上海瑞点投资管理有限
10 境内一般法人 4,560,000 1.54
公司
根据公司披露的定期报告，上海天纪系一家依法设立并有效存续的有限责任
公司，现持有巴士在线 20.30%股权，为公司的控股股东，上海天纪实际控制人
为楼永良，因此楼永良通过上海天纪实际控制巴士在线。
楼永良，男，中国国籍，身份证号：3307241954****0075，住所：浙江省东
阳市吴宁街道南市路，现任中天控股集团有限公司董事长、中天建设集团有限公
司董事长、浙江建众投资咨询有限公司执行董事、经理、香溢融通控股集团股份
有限公司董事。
2、巴士在线的历史沿革
（1）巴士在线前身新嘉联
巴士在线原名浙江新嘉联电子股份有限公司（股票简称：新嘉联），新嘉联
前身为浙江新嘉联电子有限公司，系由嘉善县二轻投资有限公司与丁仁涛等 10
名自然人共同出资，于 2000 年 5 月 9 日在浙江省嘉善县工商行政管理局注册成
立的有限责任公司。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江新嘉联电
子股份有限公司的批复》(浙上市[2002]72 号)批准，浙江新嘉联电子有限公司
于 2002 年 11 月 21 日整体变更为股份有限公司。
经中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票的
通知》（证监发行字[2007]381 号文）核准，新嘉联向社会公开发行人民币普通
股（A 股）2,000 万股，并于 2007 年 11 月 22 日在深圳证券交易所挂牌上市,股
票简称“新嘉联”，股票代码 002188。
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
（2）巴士在线及其前身新嘉联的股本演变
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字[2002]3004 号《验资
报告》，以及浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江新
嘉联电子股份有限公司的批复》（浙上市[2002]72 号），浙江新嘉联电子有限
公司以截至 2002 年 8 月 31 日的经审计的净资产 25,010,519.55 元折为股本，整
体变更为股份有限公司。新嘉联设立时总股本为 25,010,519 股。
2006 年 1 月，根据新嘉联 2006 年第一次临时股东大会决议，并经浙江省工
商行政管理局核准，新嘉联由股份有限公司整体变更为有限责任公司。本次除公
司性质变更之外，新嘉联的注册资本未发生变动。
2006 年 11 月，根据新嘉联 2006 年第一次临时股东会决议并经中和正信会
计师事务所有限公司审验并出具中和正信验字（2006）第 2-040 号《验资报告》
确认，新嘉联以截至 2006 年 6 月 30 日经审计净资产 84,292,030.10 元折为股本
60,000,000 股，整体变更为股份公司。
2007 年 11 月，根据中国证监会证监发行字[2007]381 号《关于核准浙江新
嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》，新嘉联按每股 11.17 元的价
格向社会公众发行 2,000 万股人民币普通股，并在深圳证券交易所挂牌上市。本
次发行并经大信会计师事务所有限公司出具大信京验字（2008）第 0001 号《验
资报告》审验确认。本次发行后，新嘉联总股本增至 80,000,000 股。
2009 年 4 月，根据新嘉联 2008 年度股东大会决议，新嘉联以总股本
80,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股
本，共计转增股本 40,000,000 股。本次股本转增经中和正信会计师事务所审验
并出具中和正信验字（2009）2-021 号《验资报告》确认，本次转增后，新嘉联
总股本增至 120,000,000 股。
2010 年 5 月，根据新嘉联 2009 年度股东大会决议，新嘉联以总股本
120,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增
股本，共计转增股本 36,000,000 股。本次股本转增经信永中和会计师事务所审
验并出具 XYZH/2009JNA3038 号《验资报告》确认，本次转增后，新嘉联总股本
增至 156,000,000 股。
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
2015 年 10 月 21 日，中国证监会向公司出具了《关于核准浙江新嘉联电子
股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]2354 号）。新嘉联按每股 11.86 元的价格向巴士在线控
股有限公司等 42 名交易对方购买其持有的巴士科技 100%股权，交易金额为
168,503.30 万元，发行股票数量合计 114,585,062 股。同时，向特定对象上海天
纪投资有限公司发行股份募集配套资金 34,394 万元，发行股票数量 29,000,000
股。本次发行完成后，新嘉联总股本增至 299,585,062 股。本次募集配套资金经
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验（2015）3782 号《验资报
告》验证。
2016 年 1 月 22 日，公司发布公告，同意公司中文名称由“浙江新嘉联电子
股份有限公司”变更为“巴士在线股份有限公司”。
2017 年 6 月 6 日，公司发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通
知暨减资公告》：由于公司全资子公司巴士在线科技有限公司未完成 2016 年度
业绩承诺，依据 2015 年重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》，第一
顺序补偿义务人巴士在线控股有限公司（已更名为“中麦控股有限公司”）、高
霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高
军、王丽玲等 11 名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补
偿股份数量为 3,957,538 股，公司拟以每家 1 元总价回购补偿股份并进行注销。
上述股份回购注销完成后，公司总股本将由 299,585,062 股减少至 295,627,524
股。本次回购的股份已于 2017 年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成注销登记手续。
2017 年 7 月 7 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验
[2017]4478 号”《验资报告》，对本次回购注销事项进行了审验。
本所律师核查了巴士在线及其前身的工商登记及年检资料、验资报告、公司
章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：巴士在
线为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截
至本法律意见书出具日，巴士在线不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
（二）本次交易对方
本次交易对方为自然人鲁敏，其基本情况如下：
鲁敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3306021986****5017，
住所：杭州市西湖区莫干山路。根据交易对方提供的个人简历，其近五年的工作
经历如下：2013 年 1 月至 2018 年 5 月，任职于北京银行股份有限公司绍兴分行
公司业务部科长；2018 年 5 月至今，任职于杭州俱庆资产管理有限公司副总经
理。
本所律师核查后认为，本次交易对方系具有完全民事权利能力和民事行为能
力的自然人，具备作为巴士在线本次交易对方的主体资格。
（三）交易对方与巴士在线的关系
根据巴士在线的工商登记资料、巴士在线的公开披露信息内容、交易对方的
基本信息及交易各方出具的相关承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，交易对方与巴士在线不存在任何关联关系。本所律师已在本法律意见书正文
部分“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”中详细
披露了交易对方与巴士在线间不存在关联关系的核查情况。
本所律师经上述核查后认为，本次交易的交易对方与巴士在线不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、巴士在线的批准和授权
（1）2018 年 12 月 7 日，巴士在线召开第四届董事会第三十一次会议，审
议通过了如下议案：《关于本次重大资产处置符合相关法律法规之规定的议案》、
《关于本次重大资处置符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于本次重大资产处置不构成关联交易的议案》、《关
于本次重大资产处置不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
重组上市的议案》、《关于本次重大资产处置具体方案的议案》、《关于签署附
条件生效的<关于巴士在线科技有限公司 100%股权处置的协议>的议案》、《关
于<巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于本次重大资产处置履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性
的说明的议案》、《关于批准本次重大资产处置相关的审计报告、备考审阅报告、
估值报告的议案》、《关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的议案》、《关于本次重
大资产处置摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次重大资产处置相关事项的议案》、《关于提议召开 2018 年第四次
临时股东大会的议案》等议案。
（2）2018 年 12 月 7 日，巴士在线独立董事出具了关于第四届董事会第三
十一次会议相关议案的事前认可意见及独立意见，对本次交易相关事项出具了肯
定性意见。
2、交易对方的批准
交易对方鲁敏与巴士在线于 2018 年 12 月 7 日签署了附条件生效的《股权处
置协议》，交易对方同意受让巴士在线持有的巴士在线科技有限公司 100%股权，
并就本次交易的总体方案、目标股权的转让、目标股权的托管、过渡期、各方的
声明和保证、协议的生效等事项进行了明确约定，其中约定该《股权处置协议》
待巴士在线股东大会批准后生效。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
本次交易尚需巴士在线股东大会审议批准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的实质条件
本所律师核查了巴士在线与交易对方签署的《股权处置协议》等文件、巴士
在线的公开披露信息内容、巴士在线就本次交易的相关会议决议文件等，本所律
师认为，巴士在线本次交易符合《重组管理办法》的相关规定：
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
1、本次交易的标的公司巴士科技的主营业务为公交移动电视媒体广告运营
业务和移动互联网营销。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）》等文件，巴士科技从事的业务符合国家相关产业政策，不属于高耗能、
高污染行业，本次交易亦不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用、经营者集中
或行政权力滥用等情形。本次交易完成后，上市公司主要从事微电声相关产品的
研发、生产和销售。上市公司的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反
反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易系以现金支付的方式进行，不涉及股份的发行或注销，本次交易完
成后，巴士在线的股本结构不会发生变化，社会公众持有的股份不低于公司股份
总数的 25%。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易涉及的标的股权的转让价格系根据具有证券业务资格的估值机构
中企华出具的【中企华估字（2018）第 4520 号】《巴士在线股份有限公司拟了
解巴士在线科技有限公司股东全部权益价值项目估值报告》中确认的估值结果为
定价依据，并经交易各方协商确定确定最终的转让价格。
巴士在线独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不
会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害巴士在线及其
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
1、标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
截至本法律意见书出具日，目标股权存在多起查封、冻结情况。根据巴士在
线于 2018 年 4 月 13 日发布的公告，目标股权的查封、冻结系因原告深圳国投商
业保理有限公司与被告中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高
霞、巴士在线民间纠纷案，原告深圳市佳银资产管理有限公司与被告巴士在线合
同纠纷案，经由原告向法院申请财产保全导致。根据原告的起诉状申请，上述案
件的涉案金额约为 13,042.42 万元。
根据巴士在线出具的承诺函，承诺自《股权处置协议》生效之日起，公司将
积极与各方沟通，以解除巴士科技 100%股权的查封、冻结状况，使巴士科技 100%
股权尽快得以交割。除上述事项外，公司持有的巴士科技股权权属清晰，不存在
信托、委托持股或者类似安排，不存在其他禁止或限制转让的承诺或安排。
2、债权债务处理
根据本次交易的方案，本次转让的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的
处理事宜。
根据 2018 年 11 月 26 日中国人民银行征信中心出具的巴士科技《企业信用
报告》，巴士科技不存在金融机构借款，因此本次交易无需事先取得金融机构借
款人的书面同意。
据此，本所律师核查后认为，针对标的资产被司法查封、冻结的情形，根据
本次交易方案，目标股权将在可交割，即目标股权不存在查封、冻结、质押，以
及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的前提下进行；巴士在线已出具书
面承诺，其将尽快解除目标股权上的查封、冻结。在目标股权未能进行交割前，
目标股权将托管给交易对方。因此本次交易涉及的标的资产过户或者转移不存在
重大障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
截至本法律意见书出具日，巴士科技涉及较多诉讼及负债。具体详见本所律
师在本法律意见书正文部分“六、标的公司的基本情况”详细披露巴士科技的情
况。
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
本次交易完成后，巴士在线不再持有巴士科技的股权。本次交易将减少因巴
士科技未来经营的不确定性而给公司带来的不利影响，提升经营的稳定性，降低
上市公司的暂停上市及退市风险，为后续战略转型奠定基础，且不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据交易对方出具的承诺，其为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的
第三方，在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市
公司控制权变更。
另经公司控股股东及实际控制人分别出具的承诺，本次交易前，上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次
交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
经核查，本所律师认为，本次交易有利于巴士在线在业务、资产、财务、人
员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据巴士在线公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，巴士在线已按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员
会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会专门委员
会实施细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管
理制度》、《风险投资管理制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法
人治理结构。本次交易完成后，巴士在线将在目前已建立的法人治理结构上继续
有效运作。
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
为进行本次交易，巴士在线与交易对方于 2018 年 12 月 7 日签署了《股权处
置协议》，就本次交易的总体方案、目标股权的转让、目标股权的托管、过渡期、
各方的声明和保证、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、本次交易总体方案
巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权，按照以下方式向交易对方进行处
置：
（1）自《股权处置协议》生效且目标股权可办理交割程序之日起，目标股
权将根据本协议第 4 条的规定，由巴士在线转让给交易对方。
（2）虽有本条第（1）项之规定，双方确认，自《股权处置协议》生效之日
起至目标股权完成交割之日止，目标股权根据本协议第 5 条的规定托管给交易对
方。
2、目标股权转让
（1）目标股权转让价格
双方同意，本次股权处置应当经具备证券、期货从业资质的审计机构对目标
公司截至 2018 年 9 月 30 日的财务报表及资产进行审计；并由估值机构对目标股
权截至 2018 年 9 月 30 日的价值进行估值。
根据《估值报告》，巴士科技股东全部权益估值为-20,675.57 万元至-138.43
万元。经双方协商一致，目标股权转让价格为 1 元。
（2）目标股权转让条件
在下列条件均满足的前提下，巴士在线将目标股权转让给交易对方，交易对
方同意受让目标股权：
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
①《股权处置协议》生效；
②目标股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能
转让及交割的情形。
（3）支付期限
双方同意按照以下约定的期限及方式予以支付：
①于本协议约定的目标股权转让条件全部成就之日起 5 日内，交易对方向巴
士在线一次性支付全部价款。
（4）目标股权的交割
于交易对方支付完目标股权转让价款之日，为目标股权的交割日。于交割日
起，目标股权的所有权由巴士在线转移至交易标的。
（5）目标股权的工商变更
于目标股权转让条件全部成就之日起 15 日内，交易标的应当配合巴士在线
及目标公司完成目标股权转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
（6）目标公司的债权债务
双方确认，截至交割日，目标公司债权债务均由目标公司自行享有及承担，
交易对方不得向巴士在线予以追偿。交易对方确认，其已明确知悉目标公司及目
标股权的状况，其同意按照本协议约定的条款及条件接收目标股权。不会因交割
日前事由导致的目标公司损失、赔偿、争议等，向巴士在线追偿；
3、目标股权托管
（1）托管方案
双方同意，于本协议生效之日起，巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权
根据本条规定托管给交易对方。
（2）本次目标股权托管的具体内容
①本协议项下目标股权的托管期间为，自本协议生效之日起至目标股权交割
日止。
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
②托管期间内，目标股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权（“托
管权利”），巴士在线均托管给交易对方，并同意由交易对方根据相关条款的规
定行使该等托管权利。托管期间内，巴士在线不得自行行使托管权利。
③托管期间内，如须行使托管权利的，巴士在线应提前告知交易对方并事先
取得交易对方的书面确认意见，巴士在线应根据交易对方的意见并以巴士在线的
名义对外行使托管权利。
④交易对方应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管职责。在符合
此前提的情形下，巴士在线同意就本协议项下的托管所导致的法律后果自行承担
责任。
⑤巴士在线按照相关条款的约定向交易对方支付托管费。托管期间，目标股
权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及承担。
⑥托管期间内，巴士在线按照 5 万元/年的价格向交易对方支付托管费。托
管费按年支付，不满一年的，按照实际托管天数由确定托管费。一年按 365 天计
算。巴士在线应在每一计费期间开始后 20 个工作日内支付当年托管费。
4、过渡期
（1）过渡期价值变动
自基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，目标股权对应的资产产生的盈
利和亏损，巴士在线不再享有及承担，巴士在线无须向交易对方承担补偿义务。
（2）过渡期安排
过渡期内，巴士在线承诺其所持有的目标公司之股权结构不会发生任何变
化。
5、交易对方的陈述与保证
就本次交易，交易对方作出如下陈述和保证：
（1）交易对方为中华人民共和国公民，拥有完全民事权利能力和民事行为
能力；
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
（2）交易对方签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其与其他任何第
三方签署的协议；
（3）交易对方承诺其将及时、足额地向巴士在线支付本协议项下的相关款
项、费用；
（4）交易对方确认，其已明确知悉目标公司及目标股权的状况，交易对方
同意按照本协议约定的条款及条件接收目标股权。交易对方不会因基准日前事由
导致的目标公司损失、赔偿、争议等，向巴士在线另行追偿；
（5）交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的
行为。
6、本协议生效的先决条件：
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）双方签字或其授权代表签字，并加盖公章；
（2）本次股权处置事项获得巴士在线股东大会的审议批准并公告。
本所律师核查后认为，巴士在线与交易对方签署的《股权处置协议》已经巴
士在线和交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合
同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的交
割条件满足时即可进行交割；协议约定的交易价格定价合理；协议的签署及履行
不会侵害巴士在线及其全体股东的利益。
六、标的公司的基本情况
巴士在线拟将其持有的巴士科技 100%的股权转让给鲁敏，标的公司巴士科
技基本情况如下：
（一）巴士科技的基本信息
公司名称 巴士在线科技有限公司
统一社会信用代码 91360106674979016R
住所 江西省南昌市高新开发区火炬大街 201 号
法定代表人 王献蜀
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 计算机软件开发、技术服务、技术转让；信息网络工程、网络终
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
端产品开发、应用；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；
知识产权服务；广播电视节目的制作、发行；利用信息网络经营
音乐娱乐产品、游戏产品、演出剧（节）目、表演、动漫产品；
从事网络文化产品的展览、比赛活动；第二类增值电信业务中的
信息服务和因特网接入服务业务（不含互联网信息服务）；文化
娱乐经纪代理；票务代理；大型活动组织策划服务；网上贸易代
理；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限 2008 年 6 月 13 日至 2038 年 6 月 12 日
股权结构 巴士在线 100%持股巴士科技
截至本法律意见书出具日，巴士科技股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 巴士在线 5,000.00 5,000.00 100
合计 5,000.00 5,000.00 100
经本所律师查询国家企业信用信息系统，截至本法律意见书出具日，巴士在
线持有的巴士科技的股权不存在质押，但目标股权存在多起查封、冻结情况。根
据巴士在线于 2018 年 4 月 13 日发布的公告，目标股权的查封、冻结系因原告深
圳国投商业保理有限公司与被告中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王
献蜀、高霞、巴士在线民间纠纷案，原告深圳市佳银资产管理有限公司与被告巴
士在线合同纠纷案，经由原告向法院申请财产保全导致。根据原告的起诉状申请，
上述案件的涉案金额约为 13,042.42 万元。
（二）巴士科技设立及历史沿革
1、2008 年 6 月，巴士科技设立
为筹划境外上市，巴士在线控股有限公司（英文名称：BOL Holding Group
Limited）2006 年建立起境外公司以协议控制境内公司权益的 VIE 架构，巴士科
技作为 VIE 架构下境外公司在境内的外商独资企业的子公司而设立。巴士科技设
立时名称为“南昌市国视网讯实业有限公司”，系巴士在线控股有限公司在境内
设立的外商独资企业巴士在线（中国）有限公司（后更名为“美盛传媒（中国）
有限公司”、“美盛计算机科技（中国）有限公司”）于 2008 年 6 月 13 日独家
出资注册成立，设立时注册资本 100 万元。
根据江西华泰会计师事务所有限公司出具的赣华泰会验字(2008)第 078 号
《验资报告》，截至 2008 年 6 月 5 日，巴士科技已收到巴士在线（中国）有限
公司以货币方式缴付的注册资本 100 万元。
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
2008 年 6 月 13 日,巴士科技取得南昌高新技术产业开发区工商行政管理局
核发的注册号为 360100119401294 的《企业法人营业执照》。
巴士科技设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴比例（%）
1 巴士在线（中国）有限公司 100 100 100
合计 100 100 100
2、2011 年 7 月，增加注册资本
2011 年 7 月 15 日，巴士科技的股东作出决定：将巴士科技注册资本由 100
万元增加至 5,000 万元，增加的注册资本由股东以货币方式认缴。
根据江西华泰会计师事务所有限公司出具的赣华泰会验字(2011)第 048 号
《验资报告》，截至 2011 年 7 月 28 日,巴士科技收到股东以货币方式缴付的新
增注册资本 4,900 万元，巴士科技注册资本增加至 5,000 万元。
本次变更完成后,巴士科技股权结构变更为：
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴比例（%）
1 巴士在线（中国）有限公司 5,000 5,000 100
合计 5,000 5,000 100
3、2011 年 8 月，变更公司名称
2011 年 8 月 4 日,根据巴士科技股东作出的决定以及国家工商行政管理总局
（国）名称变核内字[2011]第 1109 号《企业名称变更核准通知书》，巴士科技
经南昌高新技术产业开发区工商行政管理局核准更名为“巴士在线科技有限公
司”。
4、2011 年 11 月，第一次股权转让
2011 年 11 月 9 日，巴士科技股东作出股东决定，将所持巴士科技 100%的股
权转让给巴士在线传媒有限公司。
2011 年 11 月 10 日，巴士在线（中国）有限公司与巴士在线传媒有限公司
（后更名为“巴士在线控股有限公司”、“中麦控股有限公司”）签订《股权转
让协议》。
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
本次股权转让价格按巴士科技截至 2011 年 10 月 31 日的账面净资产确定,
转让价格为 50,753,890.94 元。
本次变更完成后,巴士科技股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中麦控股 5,000 100
合计 5,000 100
5、2013 年 6 月，第二次股权转让
2013 年 6 月 3 日，中麦控股作出股东决定，将所持巴士科技 11.37%的股权
转让给杨建朋、王玉香等 9 名自然人。其中杨建朋受让 250 万元出资比例；对应
5%股权；王玉香受让 200 万元出资额，对应 4%出资比例；武新明受让 50.4917
万元出资额，对应 1.01%出资比例；王志强受让 20.9211 万元出资额，对应 0.42%
出资比例；蔡洪雄受让 20.9211 万元出资额，对应 0.42%出资比例；周文国受让
11.4754 万元出资额，对应 0.23%出资比例；邓欢受让 7.6503 万元出资额，对应
0.15%出资比例；周远新受让 4.5902 万元出资额，对应 0.09%出资比例；熊小勇
受让 2.2339 万元出资额，对应 0.04%出资比例。
同日，中麦控股与股权受让方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让按巴士科技净资产作价。根据大华会计师事务所有限公司出具
的大华（沪）审字[2012]0246 号审计报告,巴士在线最近一期（2011 年 12 月 31
日，2012 年度未作审计）经审计的净资产为 46,796,601.42 元。因本次股权受
让方主要为 VIE 架构下境外公司的投资人，VIE 架构解除后转到境内直接投资，
因此本次股权转让价格有所折让，参考 2011 年末的净资产定价，股权转让价格
确定为 0.9359 元/股。
本次变更完成后，巴士科技股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中麦控股 4,431.7163 88.63
2 杨建朋 250.0000 5.00
3 王玉香 200.0000 4.00
4 武新明 50.4917 1.01
5 蔡洪雄 20.9211 0.42
6 王志强 20.9211 0.42
7 周文国 11.4754 0.23
8 邓欢 7.6503 0.15
29
巴士在线重大资产处置 法律意见书
9 周远新 4.5902 0.09
10 熊小勇 2.2339 0.04
合计 5,000 100
6、2014 年 2 月，第三次股权转让
2014 年 2 月 27 日，巴士科技召开股东会并形成如下决议，同意中麦控股将
所持巴士在线 23.03%的股权转让给南昌佳创实业有限公司和格日勒图、高霞等
14 名自然人，其他股东同意放弃相应优先受让权。
本次股权转让中，各受让方的受让出资额及其对应的价格如下：
受让单价（元 /出
受让方 受让出资额（元） 受让价格（元）
资额）
格日勒图 5,000,000 2.4 12,000,000
高 霞 2,500,000 2.4 6,000,000
佳创实业 1,000,000 10 10,000,000
陈灏康 1,000,000 2.4 2,400,000
夏秋红 600,000 10 6,000,000
邓长春 300,000 10 3,000,000
吴 旻 300,000 10 3,000,000
杨 方 250,000 10 2,500,000
孟梦雅 200,000 10 2,000,000
罗爱莲 100,000 10 1,000,000
段春萍 63,805 2.4 153,133
姚 婷 60,000 10 600,000
高 军 50,000 2.4 120,000
龚天佐 50,000 2.4 120,000
张世强 38,251 2.4 91,803
合 计 11,512.056 -- 48,984,396
2014 年 2 月 28 日，中麦控股分别与各股权受让方分别签署了《股权转让协
议》。
本次股权转让根据股东的不同情况与入股原因适用两个股权转让价格：1）
格日勒图、陈灏康、段春萍、龚天佐、张世强在 VIE 架构中已在境外公司投资，
VIE 架构解除后希望继续投资，经协商以较优惠的价格（2.4 元/股）入股巴士科
技；高霞、高军系巴士科技实际控制人王献蜀近亲属，高军亦为 VIE 架构境外公
司的投资人，均参照前述入股价格。2）夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、
张世强及佳创实业入股系管理层激励，经协商以巴士科技 2013 年末净资产为基
础，结合巴士科技 2013 年度盈利情况与未来盈利预期确定巴士科技整体估值 5
30
巴士在线重大资产处置 法律意见书
亿元，相应股权转让价格为 10 元/股，罗爱莲、姚婷等外部投资者亦参照该入股
价格。
另经本所律师核查，根据中汇会计师出具的中汇会审（2015）2250 号《审
计报告》，巴士科技截至 2013 年 12 月 31 日的净资产为 79,686,585.49 元，每
股净资产约为 1.59 元。
本次变更完成后，巴士科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中麦控股 3,280.5107 65.61
2 格日勒图 500.0000 10.00
3 高霞 250.0000 5.00
4 杨建朋 250.0000 5.00
5 王玉香 200.0000 4.00
6 南昌佳创实业有限公司 100.0000 2.00
7 陈灏康 100.0000 2.00
8 夏秋红 60.0000 1.20
9 武新明 50.4917 1.01
10 邓长春 30.0000 0.60
11 吴旻 30.0000 0.60
12 杨方 25.0000 0.50
13 蔡洪雄 20.9211 0.42
14 王志强 20.9211 0.42
15 孟梦雅 20.0000 0.40
16 周文国 11.4754 0.23
17 罗爱莲 10.0000 0.20
18 邓欢 7.6503 0.15
19 段春萍 6.3805 0.13
20 姚婷 6.0000 0.12
21 高军 5.0000 0.10
22 龚天佐 5.0000 0.10
23 周远新 4.5902 0.09
24 张世强 3.8251 0.08
25 熊小勇 2.2339 0.04
合计 5,000 100
7、2014 年 7 月，第四次股权转让
2014 年 7 月，中麦控股分别与南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限
公司等 2 名法人及葛伟、付杰等 18 名自然人签署股权转让协议，中麦控股共计
转让巴士在线 6,437,005 元出资额,占注册资本 12.87%的股权。其他股东同意放
弃相应优先受让权。
31
巴士在线重大资产处置 法律意见书
2015 年 4 月 10 日，巴士科技召开股东会并形成如下决议，同意中麦控股将
其持有的巴士科技 35.4704%股权转让给上述自然人。
本次股权转让中，各受让方的受让出资额及其对应的价格如下：
受让单价（元 /出
受让方 受让出资额（元） 受让价格（元）
资额）
宝梧实业 500,000 16 8,000,000
电云广告 500,000 16 8,000,000
葛 伟 2,500,000 16 40,000,000
付 杰 1,000,000 16 16,000,000
柴志峰 500,000 16 8,000,000
张 俊 250,000 16 4,000,000
赵铁栓 250,000 16 4,000,000
黄金辉 250,000 16 4,000,000
袁 博 150,000 16 2,400,000
王丽玲 100,000 16 1,600,000
舒 云 100,000 16 1,600,000
宋宏生 100,000 16 1,600,000
高 军 50,000 16 800,000
方 莉 50,000 16 800,000
姚 婷 40,000 16 640,000
张昱平 30,000 16 480,000
熊小勇 27,661 16 442,576
邓 欢 23,497 16 375,952
张世强 11,749 16 187,984
周远新 4,098 16 65,568
合 计 6,437,005 — 102,992,080
本次股权转让价格经协商以巴士科技 2014 年 6 月末净资产为基础,结合巴士
科技 2014 年上半年盈利情况与未来盈利预期确定巴士科技整体估值 8 亿元,相应
股权转让价格为 16 元/股。
本次变更完成后，巴士科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中麦控股 2,636.8102 52.74
2 格日勒图 500.0000 10.00
3 高霞 250.0000 5.00
4 杨建朋 250.0000 5.00
5 葛伟 250.0000 5.00
6 王玉香 200.0000 4.00
7 南昌佳创实业有限公司 100.0000 2.00
8 付杰 100.0000 2.00
9 陈灏康 100.0000 2.00
10 夏秋红 60.0000 1.20
32
巴士在线重大资产处置 法律意见书
11 武新明 50.4917 1.00
12 南昌宝梧实业有限公司 50.0000 1.00
13 柴志峰 50.0000 1.00
14 北京电云广告有限公司 50.0000 1.00
15 邓长春 30.0000 0.60
16 吴旻 30.0000 0.60
17 杨方 25.0000 0.50
18 张俊 25.0000 0.50
19 赵铁栓 25.0000 0.50
20 黄金辉 25.0000 0.50
21 蔡洪雄 20.9211 0.42
22 王志强 20.9211 0.42
23 孟梦雅 20.0000 0.40
24 袁博 15.0000 0.30
25 周文国 11.4754 0.23
26 舒云 10.0000 0.20
27 宋宏生 10.0000 0.20
28 王丽玲 10.0000 0.20
29 高军 10.0000 0.20
30 罗爱莲 10.0000 0.20
31 姚婷 10.0000 0.20
32 邓欢 10.0000 0.20
33 段春萍 6.3805 0.13
34 熊小勇 5.0000 0.10
35 龚天佐 5.0000 0.10
36 方莉 5.0000 0.10
37 张世强 5.0000 0.10
38 周远新 5.0000 0.10
39 张昱平 3.0000 0.06
合计 5,000 100
8、2014 年 12 月至 2015 年 4 月，第五次股权转让
2014 年 12 月，中麦控股与自然人周旭辉签署股权转让协议，中麦控股将所
持 5,000,000 元、占注册资本 10%的巴士科技股权转让给周旭辉。2015 年 3 月、
4 月，中麦控股与太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉、齐斌分别签署股权
转让协议，中麦控股将所持巴士科技 4,000,000 元、占注册资本 8%的股权转让
给太仓汇鼎投资中心（有限合伙），将所持 2,000,000 元、占注册资本 4%的股
权转让给周旭辉，将所持 30,000 元、占注册资本 0.6%的股权转让给齐斌。
本次股权转让价格经协商以巴士科技 2014 年 12 月末净资产为基础，结合巴
士科技 2014 年度盈利情况与未来盈利预期确定，并且充分考虑到巴士科技在原
有公交车载广告业务的基础上增加“我拍”、“我玩”两款移动互联网产品和服
33
巴士在线重大资产处置 法律意见书
务带来的盈利预期，对巴士科技整体估值为 17 亿元，相应股权转让价格为 34 元
/股。
本次变更完成后，巴士科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中麦控股 1,506.8102 30.14
2 周旭辉 700.0000 14.00
3 格日勒图 500.0000 10.00
4 太仓汇鼎投资中心（有限合伙） 400.0000 8.00
5 高霞 250.0000 5.00
6 杨建朋 250.0000 5.00
7 葛伟 250.0000 5.00
8 王玉香 200.0000 4.00
9 南昌佳创实业有限公司 100.0000 2.00
10 陈灏康 100.0000 2.00
11 付杰 100.0000 2.00
12 夏秋红 60.0000 1.20
13 武新明 50.4917 1.01
14 祡志峰 50.0000 1.00
15 南昌宝梧实业有限公司 50.0000 1.00
16 北京电云广告有限公司 50.0000 1.00
17 齐斌 30.0000 0.60
18 邓长春 30.0000 0.60
19 吴旻 30.0000 0.60
20 杨方 25.0000 0.50
21 张俊 25.0000 0.50
22 赵铁栓 25.0000 0.50
23 黄金辉 25.0000 0.50
24 蔡洪雄 20.9211 0.42
25 王志强 20.9211 0.42
26 孟梦雅 20.0000 0.40
27 袁博 15.0000 0.30
28 周文国 11.4754 0.23
29 罗爱莲 10.0000 0.20
30 邓欢 10.0000 0.20
31 姚婷 10.0000 0.20
32 高军 10.0000 0.20
33 舒云 10.0000 0.20
34 宋宏生 10.0000 0.20
35 王丽玲 10.0000 0.20
36 段春萍 6.3805 0.13
37 龚天佐 5.0000 0.10
38 周远新 5.0000 0.10
39 张世强 5.0000 0.10
40 熊小勇 5.0000 0.10
41 方莉 5.0000 0.10
34
巴士在线重大资产处置 法律意见书
42 张旻平 3.0000 0.06
合计 5,000 100
9、2015 年，第六次股权转让
2015 年 5 月 18 日，巴士科技召开股东会并形成如下决议：（1）同意巴士
科技与巴士在线进行本次交易，包括： ①巴士在线以发行股份及支付现金的方
式购买巴士科技 100%的股权；②周旭辉、齐斌和汇鼎投资所持巴士科技 22.60%
的股权由新嘉联以发行股份方式支付；其余 39 名股东所持巴士在线 77.40%的股
权由新嘉联以 75%的股份支付和 25%的现金支付；③巴士在线 100%股权的作价以
中联评估出具的评估报告为依据。（2）同意巴士在线就本次交易与新嘉联或其
他重组方签订相关协议，具体事项授权董事会办理。（3）在本次交易中，巴士
科技全体股东无条件放弃其他股东股权的优先受让权。
2015 年 5 月 20 日，巴士科技全体股东与巴士在线签署了《浙江新嘉联电子
股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》。
2015 年 10 月 29 日，中国证监会向公司出具了（证监许可[2015]2354 号）
《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司以发行股份及现金方式向巴士科技
等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
根据巴士在线披露的相关公告，上述股份发行价格为 11.86 元/股。
本次变更完成后，巴士科技股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巴士在线 5,000.00 100
合计 5,000 100
（三）标的公司的资产状况
1、股权投资情况
经本所律师核查，巴士科技现有 2 家全资子公司、1 家参股公司及 18 家分
公司，具体情况如下：
（1）对外股权投资
①南昌互视科技有限公司
35
巴士在线重大资产处置 法律意见书
根据互视科技目前持有的南昌高新技术产业开发区市场和质量监督管理局
于 2016 年 12 月 16 日核发的统一社会信用代码为 91360106MA35MF93XX 的《营业
执照》，并查询国家企业信用信息公示系统信息，互视科技的基本信息如下：
名称 南昌互视科技有限公司
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 201 号创新大
住所
厦 3 楼 C 区 308 室
法定代表人 王献蜀
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
计算机软件开发；技术服务；技术转让；信息网络工程；网络
终端产品的开发、应用；国内各类广告的设计、制作、发布及
经营范围
代理；网上贸易代理；国内贸易。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016 年 12 月 16 日
营业期限 2016 年 12 月 16 日至 2046 年 12 月 15 日止
截至本法律意见书出具日，互视科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 巴士科技 100 100
合计 100 100
②南昌程前科技有限公司
根据程前科技目前持有的南昌高新技术产业开发区市场和质量监督管理局
于 2016 年 12 月 16 日核发的统一社会信用代码为 91360106MA35MF8840 的《营业
执照》，并查询国家企业信用信息公示系统信息，程前科技的基本信息如下：
名称 南昌互视科技有限公司
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 201 号创新大
住所
厦 3 楼 C 区 309 室
法定代表人 王献蜀
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
计算机软件开发；技术服务；技术转让；信息网络工程；网络
终端产品的开发、应用；国内各类广告的设计、制作、发布及
经营范围
代理；网上贸易代理；国内贸易。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016 年 12 月 16 日
营业期限 2016 年 12 月 16 日至 2046 年 12 月 15 日止
36
巴士在线重大资产处置 法律意见书
截至本法律意见书出具日，程前科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 巴士科技 100 100
合计 100 100
③央视国际移动传媒有限公司
根据央视国际移动传媒有限公司目前持有的北京市工商行政管理局海淀分
局于 2018 年 3 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91110108683554693K 的《营
业执照》，并查询国家企业信用信息公示系统信息，央视国际移动传媒有限公司
的基本信息如下：
名称 央视国际移动传媒有限公司
住所 北京市海淀区西三环北路 25 号 71 幢四层
法定代表人 张令振
注册资本 5,000 万元
类型 其他有限责任公司
制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及
同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可
证有效期至 2020 年 03 月 09 日）；影视策划；传媒技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；组织文化艺术交
流活动（演出除外）；电脑图文设计、制作；计算机系统集成；
经营范围
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外）；市场营销策划；设计、制作、代理、发
布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2009 年 01 月 09 日
营业期限 2009 年 01 月 09 日至 2029 年 01 月 08 日止
截至本法律意见书出具日，央视国际移动传媒有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巴士科技 1,083.5 21.67
2 央视国际网络有限公司 3,333 66.66
北京光岛科技发展有限公
3 583.5 11.67
司
合计 5,000 100
37
巴士在线重大资产处置 法律意见书
（2）分支机构
分支机
序号 经营范围 经营场所 负责人 备注
构
计算机软件开发、技术服务、技术
转让；信息网络工程、网络终端产
品开发、应用；设计、制作、代理、
发布国内各类广告业务；知识产权
服务；广播电视节目的制作、发行；
利用信息网络经营音乐娱乐产品、 西安市碑林区
巴士科
游戏产品、演出剧（节）目 、表演、 朱雀大街 78 号
1 技西安 王献蜀 --
动漫产品；从事网络文化产品的展 豪盛大厦 C 座
分公司
览、比赛活动；第二类增值电信业 1801 室
务中的信息服务和因特网接入服务
业务（不含互联网信息服务）；文
化娱乐经纪代理；票务代理；大型
活动组织策划服务；网上贸易代理；
国内贸易。
计算机软件开发、技术服务、技术
转让；信息网络工程、网络终端产
品开发、应用；从事广告业务;知识
产权服务；从事网络文化产品的展
览、比赛活动；票务代理；大型活 深圳市福田区
巴士科 动组织策划服务；网上贸易代理； 新洲路以西.
2 技深圳 国内贸易。广播电视节目的制作、 莲花路以南莲 王献蜀 --
分公司 发行；利用信息网络经营音乐娱乐 兴苑 6B(仅限
产品、游戏产品、演出剧（节）目、 办公)
表演、动漫产品；第二类增值电信
业务中的信息服务和因特网接入服
务业务（不含互联网信息服务）；
文化娱乐经纪代理。
计算机软件开发、技术服务、技术
转让；信息网络、网络终端产品开
发、应用；设计、制作、代理、发
布国内各类广告业务；知识产权代
巴士科 理服务；第二类增值电信业务中心 沈阳市沈河区
3 技沈阳 信息服务和因特网接入服务业务 热闹路 49 号 王献蜀 --
分公司 （不含互联网信息服务）；票务代 315、316 室
理；公关、文化活动策划服务；服
装、化妆品、鞋类、箱包、珠宝、
运动户外用品、钟表、母婴用品、
家居用品、家具、厨具销售。
计算机软件开发、技术服务、技术
转让；信息网络工程、网络终端产
品开发、应用；设计、制作、代理、 青岛市市南区
巴士科
发布国内广告业务；知识产权服务； 福州北路 1 号 4
4 技青岛 王献蜀 --
广播电视节目的制作；展览服务； 栋 2 单元 902
分公司
第二类增值电信业务中的信息服务 户
和因特网接入服务业务(不含互联
网信息服务)；文化娱乐经纪代理；
38
巴士在线重大资产处置 法律意见书
票务代理；大型活动组织策划服务；
服装、化妆品、鞋类、箱包、珠宝、
运动户外用品、钟表、母婴用品、
家居用品、家具、厨具的销售。
计算机软件开发、技术服务、技术
转让；信息网络工程、网络终端产
品开发、应用；设计、制作、代理、 甘肃省兰州市
发布国内各类广告业务；从事网络 城关区白银路
巴士科
文化产品的展览、比赛活动；知识 街道酒泉路
5 技兰州 王献蜀 注销中
产权服务；文化娱乐经纪代理；票 153 号 2 单元 2
分公司
务代理；大型活动组织策划服务； 层 202 室
服装、化妆品、鞋类、箱包、珠宝、
运动户外用品、钟表、母婴用品、
家居用品、家具、厨具的销售。
巴士科 东莞市南城区
6 技东莞 为隶属企业联络业务。 元美中心 B2 座 王献蜀 --
分公司 1803
巴士科 南京市秦淮区
承接公司业务（须取得许可或批准
7 技南京 洪武路 137 号 王献蜀 --
后方可经营）。
分公司 21 层 D 座
音像经纪代理服务；贸易代理；文
化娱乐经纪人；会议及展览服务；
商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；版权服务；计算机技术开发、
技术服务；网络技术的研究、开发;
互联网商品销售（许可审批类商品
巴士科 广州市天河区
除外）；集成电路布图设计代理服
8 技广州 大片路 53 号 王献蜀 --
务；影视经纪代理服务；广告业；
分公司 504 房
软件服务；软件开发；动漫（动画）
经纪代理服务；网络游戏服务；电
影和影视节目制作；网上动漫服务；
电影和影视节目发行；演出经纪代
理服务；网络音乐服务；广播电视
节目制作。
计算机软件开发、技术服务、技术
转让，信息网络工程、网络终端产
品开发、应用；设计、制作、代理、
发布国内各类广告业务；知识产权
服务；广播电视节目的制作、发行；
利用信息网络经营音乐娱乐产品、 海南省海口市
巴士科
游戏产品、演出剧（节）目、表演、 龙华区龙华路
9 技海南 王献蜀 注销中
动漫产品；从事网络文化产品的展 58 号华龙大厦
分公司
览、比赛活动；第二类增值电信业 A 座 706 房
务中的信息服务和因特网接入服务
业务（不含互联网信息服务）；文
化娱乐经纪代理；票务代理；大型
活动组织策划服务；网上贸易代理；
国内贸易。
巴士科 计算机软件开发、技术服务、技术 哈尔滨市香坊
10 王献蜀 --
技哈尔 转让；信息网络工程、网络终端产 区珠江路 037
39
巴士在线重大资产处置 法律意见书
滨分公 品开发、应用；设计、制作、代理、 号珠江名府 14
司 发布国内各类广告业务；利用信息 楼E座
网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、
动漫产品；从事网络文化产品的展
览；文化娱乐经纪代理；票务代理；
大型活动组织策划服务；网上贸易
代理；国内贸易。
桂林市象山区
巴士科 上海路２６号
从事公司经营范围内的相关业务
11 技桂林 枫丹丽苑Ａ座 王献蜀 -
（审批许可项目除外）。
分公司 １１层１－３
号
计算机软件开发、技术服务、技术
转让；信息网络、网络终端产品开
发、应用；设计、制作、代理、发
布国内各类广告业务；知识产权服
务；广播电视节目的制作、发行；
利用信息网络经营音乐娱乐产品、
游戏产品、演出剧(节)目、表演、 武汉市硚口区
巴士科
动漫产品；从事网络文化产品的展 硚口路 137 号
12 技武汉 王献蜀 ---
览、比赛活动；第二类增值电信业 东辉花园 3 号 4
分公司
务中的信息服务和因特网接入服务 单元 11 层 2 号
业务（不含互联网信息服务）；文
化娱乐经纪代理；票务代理；大型
活动组织策划服务；服装、化妆品、
鞋类、箱包、珠宝、运动户外用品、
钟表、母婴用品、家居用品、家具、
厨具的销售。
计算机软件开发、技术服务、技术
转让；信息网络、网络终端产品开
发、应用；设计、制作、代理、发 北京市朝阳区
巴士科
布国内各类广告业务；票务代理（不 建国门外大街
13 技北京 王献蜀 --
含航空机票销售代理）；销售服装、 12 号 1 号楼
分公司
化妆品、鞋帽、箱包、珠宝首饰、 428 室
体育用品、钟表、日用品、家具（不
从事实体店铺经营）、厨房用具。
计算机软件开发、技术服务、技术
转让；信息网络工程、网络终端产
品开发、应用；设计、制作、代理、
发布国内各类广告业务；知识产权
成都市武侯区
巴士科 服务；从事网络文化产品的展览、
人民南路四段
14 技成都 比赛活动；第二类增值电信业务中 王献蜀 --
27 号 1 栋 2 单
分公司 的信息服务和因特网接入服务业务
元7楼3号
（不含互联网信息服务）；文化娱
乐经纪代理；票务代理；大型活动
组织策划服务；网上贸易代理；国
内贸易。
巴士科 计算机软件开发、技术服务、技术 江西省南昌市
15 技南昌 转让；信息网络工程、网络终端产 高新技术产业 王献蜀 --
分公司 品开发、应用；设计、制作、代理、 开发区火炬大
40
巴士在线重大资产处置 法律意见书
发布国内各类广告业务；知识产权 街 201 号江西
服务；广播电视节目的制作、发行； 省高技术产业
利用信息网络经营音乐娱乐产品、 发展中心创新
游戏产品、演出剧（节）目、表演、 大厦 3 楼 B 区
动漫产品；从事网络文化产品的展 317 室
览、比赛活动；第二类增值电信业
务中的信息服务和因特网接入服务
业务（不含互联网信息服务）；文
化娱乐经纪代理；票务代理；大型
活动组织策划服务；网上贸易代理；
国内贸易。
天津市河北区
计算机软件开发、技术服务、技术
巴士科 光复道街胜利
转让、网络终端产品开发；广告业
16 技天津 路北岸华庭 8 王献蜀 --
务、票务代理、知识产权代理服务；
分公司 号楼 16 门 201
批发和零售业。
室
计算机软件开发、技术服务、技术
转让；信息网络、网络终端产品开
发、应用；设计、制作、代理、发
巴士科 布国内各类广告业务，服装、化妆 上海市黄浦区
17 技上海 品、鞋类、箱包、珠宝、运动户外 中山南路 268 王献蜀 --
分公司 用品、钟表、母婴用品、家居用品、 号 22 层
家具、厨具的销售，广播电视节目
制作，演出经纪，专利代理，动漫
设计。
郑州市金水区
巴士科
经三路 81 号 4
18 技郑州 从事隶属总公司业务联系。 王献蜀 --
号楼北单元
分公司
1601 室
2、土地、房产
经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，巴士科技无自有房产和土地。巴
士科技及其下属公司、分支机构存在如下房产租赁：
序 租赁面 月租赁费
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 积（㎡） （元）
江西高技术产 南昌高新开发区火
2018.1.1 至
1 业发展有限公 炬大街 201 号创新 280 15,400
2018.12.31
司 大厦 3 楼 C 区
巴士科技
上海捷宏企业 上海市静安区陕西
2018.5.1 至
2 管理服务有限 北路 66 号 2204 室、 424.82 75,210.84
2019.6.30
公司 2205 室
北京市朝阳区建国
外贸建外办公 门外大街 12 号外贸 2017.11.1 至
3 204 24,820
北京分公司 大楼管理处 建外办公大楼 428 2018.10.31
室
北京市大兴区西政 2015.5.22 至
4 武利军 320 5,000
路西四条 10 号 2020.5.21
41
巴士在线重大资产处置 法律意见书
序 租赁面 月租赁费
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 积（㎡） （元）
上海巴士第二 上海市黄浦区外马
10,000（含 2017.1.1 至
5 上海分公司 公共交通有限 路 1383 号公交枢纽 200
水电费） 2018.12.31
公司 站二楼部分办公室
广州市海珠区赤岗 2017.11.17 至
6 黄细秀 128 6,500
东路 221 号 1801 房 2023.11.16
广州分公司
广州市海珠区华怡 2017.9.1 至
7 陈建耀
路 92 号 105 室
82.72 4,000
2020.8.31
成都市金牛区人民
2018.8.1 至
8 成都分公司 赵月华 北路二段 168 号 1 栋 223.53 13,412
2021.7.9
6 楼 602 号
深圳市福田区新洲 2014.11.11 至
9 吴荻
路莲兴苑 6B 室
159 9,000
2018.11.10
深圳分公司 深圳市福田区 深圳市福田区商报
2018.3.1 至
10 莲兴苑业务委 东路莲心苑 1 楼 A01 48 3,300
2019.2.28
员会 室
江西高技术产 南昌高新开发区火
2018.1.1 至
11 南昌分公司 业发展有限责 炬大街 201 号创新 120 6,600
2018.12.31
任公司 大厦 3 楼 B 区
东莞市南城区元美 2016.9.17 至
12 谢丽平 128.62 3,070
中心 B2 座 1803 2019.9.16
东莞分公司
东莞市南城区元美 2017.9.17 至
13 李志坚 41.47 850
中心 A2 座 320 房 2020.9.16
青岛市南区福州北 2016.9.30 至
14 王美清 144.91 4,166.67
路 1 号 4 号楼 902 室 2019.9.30
青岛分公司 青岛市市南区宁夏 2016.8.5 至
青岛颐中物业
15 路 243 号 3 号楼地下 25 532.25 2018.8.4（续
管理有限公司
车库（m-04） 租中）
第一年月租
金 1800 元，
秦淮区佳营南路汇 第二年月租 2016.10.10 至
16 宜以兴
景和园 1 栋 1002 室
76.12
金 1900 元， 2019.10.9
南京分公司
第三年月租
金 2000 元
南京市白下区洪武 2015.11.16 至
17 蔡荣伟、宋晓彤
路 137 号 21 层 D 座
120.12 5,800
2019.1.15
郑州市经三路鑫苑 前三年月租
路交叉口黄委会天 金 3900 元； 2014.2.1 至
18 郑州分公司 赵永婷 170
府小区 4 号楼北单 后两年月租 2019.1.31
元 1601 号 金 4290 元
西安市朱雀大街 78
2017.2.1 至
19 西安分公司 黄赵钢 号豪盛大厦 C 座 183 6,696
2019.1.31
1801 室
哈尔滨市香坊区中
哈尔滨分公 2016.12.31 至
20 于静游 山路 61 号 6 单元 19 160.26 5,000
司 2019.12.31
层1号
沈阳恒信国有 沈阳市沈河区热闹 2017.11.16 至
21 沈阳分公司 133.45 4,266
资产经营集团 路 49 号（恒信大厦） 2018.11.15
42
巴士在线重大资产处置 法律意见书
序 租赁面 月租赁费
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 积（㎡） （元）
有限公司楼宇 A 座 3 层 315、316
管理分公司 房
沈阳市沈河区顺通
2017.12.12 至
22 孟宪峰 路 41 号楼 1 单元 2 34.86 800
2019.12.11
层1号
武汉市硚口区硚口
路 137 号东辉花园 3 2017.7.1 至
23 冯莉 220 2,000
号楼 4 单元 12 层 3 2020.6.30
武汉分公司 号
武汉市硚口区越秀
2018.8.1 至
24 孔雯 星汇云锦一期 3 栋 2 96.96 3,600
2021.7.31
单元 23 楼 4 室
天津市河北区北岸 2017.5.1 至
25 天津分公司 王培茹 167.06 7,650
华庭 8-16-201 房 2019.4.30
桂林市上海路 26 号
2017.7.1 至
26 桂林分公司 林春桂 枫丹丽苑 A 座 11 层 155 3,050
2019.6.30
1-3 号
注：1、巴士科技租赁的位于上海市静安区陕西北路 66 号 2204 室、2205 室
的房产，房屋产权人系上海坤永实业有限公司，上海坤永实业实业有限公司出具
《转租证明》，同意上海捷宏企业管理服务有限公司将上述房产转租给巴士科技。
2、巴士科技成都分公司租赁的位于成都市金牛区人民北路二段 168 号 1 栋
6 楼 602 号的房产，房屋产权人系张国志、周麟，根据周麟出具的《转租协议》，
允许赵月华将上述房产转租给巴士科技成都分公司。
由于标的公司巴士科技法定代表人、董事长、总经理及各个分公司负责人王
献蜀先生自 2017 年 12 月起处于失联状态，无法正常履行工作职责，同时标的公
司部分管理人员因巴士科技经营出现问题不愿配合提供相关资料，本所律师无法
确认目标公司上述租赁合同的完整性及最新的履行情况。
3、知识产权
经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，巴士科技及其下属子公司已取得
的知识产权情况如下：
（1）专利
序
专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期限 取得方式
号
发明：新型公交车智能
1 巴士科技 200410045092.1 2004.7.21 二十年 受让取得
调度移动通信多媒体
43
巴士在线重大资产处置 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期限 取得方式
号
视听系统
实用新型：移动信息服
2 巴士科技 务平台
201220264518.2 2012.6.6 十年 申请取得
实用新型：一种公交车
3 巴士科技 辆车载多媒体内容预 201621348795.6 2016.12.9 十年 申请取得
下载系统
实用新型：一种公交移
4 巴士科技 动电视视频内容受众 201621276146.x 2016.11.25 十年 申请取得
参数的采集系统
（2）商标
序 商标持有 取得方
注册号 注册商标 核定使用商品类别 有效期
号 人 式
第 38 类：无线电广播；电视播放；新闻
社；有线电视播放；信息传送；移动电话 至 申请取
1 巴士科技 10952755
通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息 2023.8.27 得
和图像传送；电信信息；卫星传送（截止）
第 35 类：户外广告；广告材料分发；广
告；电视广告；广告代理；计算机网络上
至 申请取
2 巴士科技 10952482 的在线广告；在通讯媒体上出租广告时
2023.8.13 得
间；市场分析；公共关系；为广告宣传目
的组织时装表演（截止）
第 35 类：户外广告；广告材料分发；广
告；电视广告；广告代理；计算机网络上
至 申请取
3 巴士科技 10952505 的在线广告；在通讯媒体上出租广告时
2023.8.27 得
间；市场分析；公共关系；为广告宣传目
的组织时装表演（截止）
第 41 类：教育；除广告片外的影片制作；
广播和电视节目制作；电视文娱节目；录
至 申请取
4 巴士科技 10953326 像带发行；娱乐信息；筹划聚会（娱乐）；
2023.8.27 得
在计算机网络上提供在线游戏；无线电文
娱节目；节目制作（截止）
第 42 类：计算机软件更新；计算机系统
设计；把有形的数据或文件转换成电子媒
体；托管计算机站；计算机软件安装；研 至 申请取
5 巴士科技 10953438
究和开发（替他人）；计算机软件设计； 2023.8.27 得
车辆性能检测；计算机系统分析；计算机
软件咨询（截止）
第 42 类：计算机软件更新；计算机系统
设计；把有形的数据或文件转换成电子媒
体；托管计算机站（网站）；计算机软件 至 申请取
6 巴士科技 10953395
安装；研究和开发（替他人）；计算机软 2023.8.27 得
件设计；车辆性能检测；计算机系统分析；
计算机软件咨询（截止）
第 41 类：教育；除广告片外的影片制作；
至 申请取
7 巴士科技 10953270 广播和电视节目制作；电视文娱节目；录
2023.8.27 得
像带发行；娱乐信息；筹划聚会（娱乐）；
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
序 商标持有 取得方
注册号 注册商标 核定使用商品类别 有效期
号 人 式
在计算机网络上提供在线游戏；无线电文
娱节目；节目制作（截止）
第 38 类：无线电广播；电视播放；新闻
社；有限电视播放；信息传送；移动电话 至 申请取
8 巴士科技 10952563
通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息 2023.8.27 得
和图像传送；电信信息；卫星传送（截止）
第 38 类：电视播放、新闻社、无线电广
播、电视广播、有线电视广播、通讯社、
受让取
9 巴士科技 7788191 信息传送、计算机辅助信息和图像传送、 至 2021.3.6
得
电子信件、计算机辅助信息与图像传输
（截止）
第 41 类：表演制作、电视文娱节目、广
播和电视节目制作、节目制作、娱乐、数 至 受让取
10 巴士科技 7788196
字成像服务、文娱活动、戏剧制作、演出、 2021.1.27 得
录像剪辑（截止）
第 41 类：广播和电视节目制作、节目制
作、录像剪辑、数字成像服务、电视文娱 受让取
11 巴士科技 7788200 至 2022.4.6
节目、戏剧制作、演出、娱乐、表演制作、 得
文娱活动（截止）
第 41 类：表演制作、电视文娱节目、广
播和电视节目制作、节目制作、娱乐、数 受让取
12 巴士科技 7785344 至 2022.4.6
字成像服务、文娱活动、戏剧制作、演出、 得
录像剪辑（截止）
第 38 类：新闻社、电视广播、通讯社、
无线电广播、电视播放、有线电视播放、
受让取
13 巴士科技 7788188 计算机辅助信息与图像传输、计算机辅助 至 2021.3.6
得
信息和图像送达、电子信件、信息传送（截
止）
第 35 类：电视广告、直接邮件广告、广
告、广告版面设计、广告策划、广告传播、 至 受让取
14 巴士科技 7788177
广告代理、广告空间出租、广告设计、广 2021.1.27 得
告宣传、广告宣传本的出版（截止）
第 41 类：表演制作、电视文娱节目、广
播和电视节目制作、节目制作、娱乐、数 至 受让取
15 巴士科技 7785356
字成像服务、文娱活动、戏剧制作、演出、 2021.2.20 得
录像剪辑（截止）
第 35 类：货物展出、户外广告、数据通
讯网络上的在线广告、通过邮购订单进行
的广告宣传、为零售目的在通讯媒体上展
示商品、在通讯媒体上出租广告时间、张
至 受让取
16 巴士科技 7788175 贴广告、直接邮件广告、电视广告、电视
2021.1.27 得
商业广告、广告、广告版面设计、广告策
划、广告广播、广告代理、广告空间出租、
广告设计、广告宣传、广告宣传本的出版、
商业橱窗布置（截止）
45
巴士在线重大资产处置 法律意见书
序 商标持有 取得方
注册号 注册商标 核定使用商品类别 有效期
号 人 式
第 38 类：信息传送；移动电话通讯；电
子邮件；信息传送; 信息传输设备出租;
提供与全球计算机网络的电讯联接服务； 申请取
17 巴士科技 15737174 至 2026.1.6
电话会议服务；提供全球计算机网络用户 得
接入服务; 语音邮件服务；数字文件传
送；视频会议服务（截止）
第 35 类：替他人推销；市场营销；进出
口代理；替他人采购（替其他企业购买商
品和服务）；广告；计算机网络上的在线 至 申请取
18 巴士科技 15792201
广告；点击付费广告；在通讯媒体上出租 2026.1.27 得
广告时间；通过网站提供商业信息；在计
算机数据库中升级和维护数据（截止）
第 9 类：计算机游戏软件；计算机软件（已
录制）；光盘；数据处理设备；可下载的
至 申请取
19 巴士科技 15792202 计算机应用软件；可下载的手机铃声；可
2026.1.27 得
下载的音乐文件；可下载的影像文件；视
频游戏机用内存卡；网络通讯设备（截止）
第 9 类：电子出版物（可下载）；计算机
程序（可下载软件）；计算机软件（已录 至 申请取
20 巴士科技 17075893
制）；磁性编码身份鉴别手环；计算机游 2026.8.20 得
戏软件（截止）
第 32 类：啤酒；无酒精果汁；果汁；水
（饮料）；苏打水；汽水；乳酸饮料（果 至 申请取
21 巴士科技 19873458
制品,非奶）；奶茶（非奶为主）；饮用 2027.6.27 得
蒸馏水；豆类饮料（截止）
第 32 类：啤酒；无酒精果汁；果汁；水
（饮料）；苏打水；汽水；乳酸饮料（果 至 申请取
22 巴士科技 19866125
制品,非奶）；奶茶（非奶为主）；饮用 2027.6.20 得
蒸馏水；豆类饮料（截止）
第 29 类：颜值水果；加工过的坚果；黄
油；牛奶；酸奶；豆奶（牛奶替代品）； 申请取
23 巴士科技 19865753 至 2027.9.6
奶粉；奶茶（以奶为主）；奶酪；食用海 得
藻提取物（截止）
第 30 类：咖啡；咖啡饮料；可可饮料；
茶；茶饮料；以谷物为主的零食小吃；谷 申请取
24 巴士科技 19866076 至 2027.9.6
类制品；谷粉；巧克力饮料；冰淇淋（截 得
止）
第 45 类：计算机软件许可（法律服务）；
寻人调查；个人背景调查；婚姻介绍；计
申请取
25 巴士科技 19866523 划和安排婚礼服务；在线社交网络服务； 至 2027.9.6
得
社交陪伴；服装出租；领养代理；交友服
务（截止）
第 9 类：电子笔（视觉演示装置）；计算
机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；
可下载的手机铃音； 可下载的音乐文件； 至 申请取
26 巴士科技 19870768
可下载的影像文件；声音传送装置；录音 2027.6.20 得
装置；录像机；计算机用自动电唱机（截
止）
第 32 类：啤酒；无酒精果汁；果汁；水
（饮料）；苏打水；汽水；乳酸饮料（果 至 申请取
27 巴士科技 19871094
制品,非奶）；奶茶（非奶为主）；饮用 2027.6.20 得
蒸馏水；豆类饮料（截止）
第 45 类：寻人调查；个人背景调查； 交
友服务；婚姻介绍；领养代理；计划和安 至 申请取
28 巴士科技 19872163
排婚礼服务；在线社交网络服务；计算机 2027.6.27 得
软件许可（法律服务）；社交陪伴服装出
46
巴士在线重大资产处置 法律意见书
序 商标持有 取得方
注册号 注册商标 核定使用商品类别 有效期
号 人 式
租（截止）
第 33 类：薄荷酒；果酒（含酒精）； 开
胃酒；樱桃酒；威士忌；含水果酒精饮料；
至 申请取
29 巴士科技 19871449 预先混合的酒精饮料（以啤酒为主的除
2027.6.27 得
外）；白酒；汽酒；清酒（日本米酒）（截
止）
第 29 类：食用海藻提取物；腌制水果；
加工过的坚果；黄油; 奶酪；牛奶；酸奶； 至 申请取
30 巴士科技 19870315
奶粉；奶茶（以奶为主）；豆奶（牛奶替 2027.6.27 得
代品）（截止）
第 45 类：寻人调查;个人背景调查; 交友
服务; 婚姻介绍; 领养代理; 计划和安
至 申请取
31 巴士科技 19872284 排婚礼服务; 在线社交网络服务; 计算
2027.6.27 得
机软件许可（法律服务）；社交陪伴; 服
装出租（截止）
第 29 类：食用海藻提取物；腌制水果；
加工过的坚果；黄油; 奶酪；牛奶；酸奶； 至 申请取
32 巴士科技 19870401
奶粉；奶茶（以奶为主）；豆奶（牛奶替 2027.6.27 得
代品）（截止）
第 9 类：电子笔（视觉演示装置）；计算
机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；
可下载的手机铃音； 可下载的音乐文件； 至 申请取
33 巴士科技 19870807
可下载的影像文件；声音传送装置；录音 2027.6.27 得
装置；录像机；计算机用自动电唱机（截
止）
第 32 类：啤酒；无酒精果汁；果汁；水
（饮料）；苏打水；汽水；乳酸饮料（果 至 申请取
34 巴士科技 19871001
制品,非奶）；奶茶（非奶为主）；饮用 2027.6.27 得
蒸馏水；豆类饮料（截止）
第 9 类：电子笔（视觉演示装置）；计算
机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；
可下载的手机铃音； 可下载的音乐文件； 至 申请取
35 巴士科技 19870673
可下载的影像文件；声音传送装置；录音 2027.6.20 得
装置；录像机；计算机用自动电唱机（截
止）
第 32 类：啤酒；无酒精果汁；果汁；水
（饮料）；苏打水；汽水；乳酸饮料（果 至 申请取
36 巴士科技 19871090
制品,非奶）；奶茶（非奶为主）；饮用 2027.6.20 得
蒸馏水；豆类饮料（截止）
第 45 类：寻人调查;个人背景调查; 交友
服务；婚姻介绍；领养代理；计划和安排
至 申请取
37 巴士科技 19872103 婚礼服务；在线社交网络服务; 计算机软
2027.6.27 得
件许可（法律服务）；社交陪伴；服装出
租（截止）
第 29 类：食用海藻提取物；腌制水果；
加工过的坚果；黄油; 奶酪；牛奶；酸奶； 至 申请取
38 巴士科技 19870381
奶粉；奶茶（以奶为主）；豆奶（牛奶替 2027.6.27 得
代品）（截止）
第 33 类：薄荷酒；果酒（含酒精）； 开
胃酒；樱桃酒；威士忌；含水果酒精饮料；
至 申请取
39 巴士科技 19871414 预先混合的酒精饮料（以啤酒为主的除
2027.6.20 得
外）；白酒；汽酒；清酒（日本米酒）（截
止）
第 45 类：婚姻介绍; 领养代理; 社交陪
申请取
40 巴士科技 26533906 伴; 寻人调查; 交友服务; 计算机软件 至 2028.9.6
得
许可（法律服务）; 个人背景调查; 计划
47
巴士在线重大资产处置 法律意见书
序 商标持有 取得方
注册号 注册商标 核定使用商品类别 有效期
号 人 式
和安排婚礼服务; 在线社交网络服务;
服装出租（截止）
第 30 类：咖啡；咖啡饮料；可可饮料；
巧克力饮料；茶；以谷物为主的零食小吃； 申请取
41 巴士科技 19871260 至 2027.9.6
高蛋白谷物条；茶饮料；谷类制品；冰淇 得
淋（截止）
第 30 类：咖啡；咖啡饮料；可可饮料；
巧克力饮料；茶；以谷物为主的零食小吃； 申请取
42 巴士科技 19871263 至 2027.9.6
高蛋白谷物条；茶饮料；谷类制品；冰淇 得
淋（截止）
第 29 类：胭脂水果；加工过的坚果；黄
油；奶酪;牛奶; 酸奶;豆奶（牛奶替代 申请取
43 巴士科技 19873236 至 2027.9.6
品）；奶粉;奶茶（以奶为主）;食用海藻 得
提取物（截止）
第 30 类：高蛋白谷物条；谷类制品；咖
啡；咖啡饮料；可可饮料；巧克力饮料； 申请取
44 巴士科技 19873399 至 2029.9.7
茶；茶饮料；以谷物为主的零食小吃；冰 得
淇淋（截止）
第 45 类：计算机软件许可（法律服务）；
寻人调查;个人背景调查;交友服务;婚姻
申请取
45 巴士科技 19873750 介绍;领养代理;计划和安排婚礼服务;在 至 2027.9.6
得
线社交网络服务;社交陪伴;服装出租（截
止）
第 2 类：软垫；枕头；草垫；垫枕；玉枕；
至 申请取
46 巴士科技 20235759 草工艺品；漆器工艺品；软木工艺品；树
2027.7.27 得
脂工艺品；树脂小雕像（截止）
第 32 类：啤酒；无酒精果汁；果汁；水
（饮料）；苏打水；汽水；乳酸饮料（果 至 申请取
47 巴士科技 20682011
制品,非奶）；奶茶（非奶为主）；饮用 2027.9.13 得
蒸馏水；豆类饮料（截止）
第 20 类：软垫;枕头;草垫;垫枕;玉枕;漆
至 申请取
48 巴士科技 20690256 器工艺品;软木工艺品;树脂工艺品;树脂
2027.9.13 得
小雕像;草工艺品（截止）
申请取
49 巴士科技 24086310 第 45 类：领养代理（截止） 至 2028.9.6
得
申请取
50 巴士科技 24086320 第 45 类：领养代理（截止） 至 2028.9.6
得
（3）软件著作权
著作权 开发完成日
序号 软件名称 登记号 证书号 取得方式
人 期
巴士在线车载移动智能遥
巴士科 软著登字第
1 技
控器软件[简称：BusAP 遥 2014SR205328
0874561 号
2004.9.18 原始取得
控器]V2.0
巴士在线公交车载移动智
巴士科 能分发系统软件[简称：车 软著登字第
2 技 载移动智能分发系
2014SR201900
0871133 号
2014.9.22 原始取得
统]V1.2
巴士科 巴士在线公交车载移动智 软著登字第
3 技 能媒体播放器软件[简称：
2014SR201799
0871032 号
2014.9.30 原始取得
48
巴士在线重大资产处置 法律意见书
著作权 开发完成日
序号 软件名称 登记号 证书号 取得方式
人 期
车载移动智能播放
器]V1.5
巴士在线公交车载移动智
巴士科 能媒体传输系统软件[简 软著登字第
4 2014SR201030 2014.9.30 原始取得
技 称：车载移动智能媒体传 0870263 号
输系统]V2.0
巴士在线移动传媒 API 系
巴士科 软著登字第
5 统软件[简称：移动传媒 2014SR205333 2014.8.30 原始取得
技 0874566 号
API 系统]V1.0
巴士在线移动传媒 CMS 管
巴士科 软著登字第
6 理系统软件[简称：移动传 2014SR205322 2014.9.30 原始取得
技 0874555 号
媒 CMS 管理系统]V1.0
巴士在线移动传媒管理系
巴士科 软著登字第
7 技
统软件[简称：移动传媒管 2014SR201688
0870921 号
2014.8.30 原始取得
理系统]V1.0
巴士在线移动传媒视频传
巴士科 软著登字第
8 输系统软件[简称：移动传 2014SR201719 2014.8.30 原始取得
技 0870952 号
媒视频传输系统]V1.0
巴士在线移动传媒数据抓
巴士科 软著登字第
9 取系统软件[简称：数据抓 2014SR205195 2014.8.30 原始取得
技 0874428 号
取系统]V1.0
巴士在线城市公共交通综
巴士科 软著登字第
10 技
合信息化平台系统[简称：2012SR075962
0443998 号
2005.5.20 受让取得
公交多媒体系统]V1.0
巴士科 巴士在线我拍视频制作软 软著登字第
11 技 件[简称：我拍]V1.0
2015SR061793
0948879 号
2014.11.26 受让取得
巴士科 我拍 TV 视频剪辑合成软 软著登字第
12 2016SR029321 2015.9.8 原始取得
技 件（安卓版）V1.0 1207938 号
巴士科 我玩 APP 软件（iOS 版）[简 软著登字第
13 技 称：我玩]V1.0.8
2016SR029348
1207965 号
2015.11.30 原始取得
巴士科 我玩 APP 软件（安卓版） 软著登字第
14 技 [简称：我玩]V1.0.7
2016SR029354
1207971 号
2015.11.30 原始取得
巴士科 我拍 TV 积分任务管理系 软著登字第
15 2016SR029357 2015.11.30 原始取得
技 统[简称：WP-JFMS]V2.0 1207974 号
巴士科 我拍 TV 手机直播软件 软著登字第
16 技 (iOS 版)V1.0
2016SR029957
1208574 号
2015.11.30 原始取得
巴士科 我拍 TV 视频录制剪辑合 软著登字第
17 技 成软件（iOS 版）V1.0
2016SR030965
1209582 号
2015.11.30 原始取得
巴士科 我拍 TV 内容管理系统[简 软著登字第
18 技 称：我拍运营 CMS]V2.0
2015SR278524
1165610 号
2015.11.30 原始取得
巴士科 BOL 移动广告平台软件 软著登字第
19 2015SR278530 2015.6.7 原始取得
技 V1.0 1165616 号
我拍 TV 移动短视频互动
巴士科 软著登字第
20 娱乐平台系统[简称：我拍 2016SR030971 2015.10.15 原始取得
技 1209588 号
短视频平台系统]V1.4
巴士科 我拍 TV 手机直播软件（安 软著登字第
21 2016SR035809 2015.12.20 原始取得
技 卓版）V1.0 1214426 号
49
巴士在线重大资产处置 法律意见书
著作权 开发完成日
序号 软件名称 登记号 证书号 取得方式
人 期
巴士在线 iBeacon 投放系
巴士科 软著登字第
22 统[简称：iBeacon 广告投 2016SR035813 2015.6.20 原始取得
技 1214430 号
放系统]V1.0
巴士科 我拍 TV 道具管理系统 软著登字第
23 2016SR035820 2015.12.20 原始取得
技 V1.0 1214437 号
巴士在线公交车载移动智
巴士科 能手机遥控器软件[简称： 软著登字第
24 技 车载移动智能手机遥控
2016SR035821
1214438 号
2015.9.18 原始取得
器]V2.0
巴士科 软著登字第
25 技 开放式卡券系统 V1.0 2016SR035825
1214442 号
2015.5.30 原始取得
巴士科 我拍 TV 视频审核系统[简 软著登字第
26 技 称：我拍审核系统]V2.0 2016SR035829 1214446 号
2015.11.30 原始取得
巴士科 Live 直播软件（安卓版） 软著登字第
27 2016SR126967 2016.3.14 原始取得
技 [简称：live]V3.0.5 1305584 号
巴士科 Blive 直播软件（iOS 版） 软著登字第
28 技 [简称：live]V3.0.7
2016SR126973
1305590 号
2016.4.2 原始取得
游戏银行游戏娱乐众筹平
巴士科 软著登字第
29 技 台软件（Android 版）[简 2016SR129427 1308044 号
2016.5.26 原始取得
称：游戏银行]V1.1.0
游戏银行游戏娱乐众筹平
巴士科 软著登字第
30 台软件（IOS 版）[简称： 2016SR129430 2016.5.26 原始取得
技 1308047 号
游戏银行]V1.2
游戏银行游戏娱乐众筹平
巴士科 软著登字第
31 技 台软件（PC 版）[简称： 2016SR129433 1308050 号
2016.5.26 原始取得
游戏银行]V1.0.0
1 元摸金移动互动电商平
巴士科 软著登字第
32 技 台（iOS 版）[简称：1 元 2016SR211297 1389914 号
2016.7.26 原始取得
摸金]V1.0
1 元摸金移动互动电商平
巴士科 软著登字第
33 台（Android 版）[简称： 2016SR211298 2016.7.26 原始取得
技 1389915 号
1 元摸金]V1.0
巴士科 巴士在线车载智能终端管 软著登字第
34 2016SR248984 2016.5.30 原始取得
技 理云平台 V1.0 1427601 号
巴士科 巴士在线车载移动电视媒 软著登字第
35 技 体监播系统 V1.0
2016SR249110
1427727 号
2016.8.10 原始取得
巴士科 巴士在线 iBeacon 终端管 软著登字第
36 2016SR249116 2016.4.30 原始取得
技 理系统 V1.0 1427733 号
巴士科 巴士在线 WiFi portal 内 软著登字第
37 技 容管理发布系统 V1.0
2016SR249119
1427736 号
2016.5.30 原始取得
巴士科 巴士在线 LBS 分区播控系 软著登字第
38 技 统 V1.0
2016SR249125
1427742 号
2016.7.30 原始取得
巴士科 巴士在线 L 屏车载广告系 软著登字第
39 2017SR010588 2016.8.19 原始取得
技 统 V1.0 1595872 号
巴士科 公交移动媒体场站智能传 软著登字第
40 技 输调度系统 V1.0
2017SR010589
1595873 号
2016.9.20 原始取得
41 巴士科 公交移动媒体资源预约下 2017SR010608 软著登字第 2016.10.15 原始取得
50
巴士在线重大资产处置 法律意见书
著作权 开发完成日
序号 软件名称 登记号 证书号 取得方式
人 期
技 载传输系统 V1.0 1595892 号
巴士科 公交移动电视 LBS-L 屏广 软著登字第
42 技 告投放系统 V1.0
2017SR010610
1595894 号
2016.12.8 原始取得
巴士在线公交 LBS 信息采
巴士科 软著登字第
43 技 集系统[简称：公交数据采 2017SR010612 1595896 号
2016.11.15 原始取得
集系统]V1.0
gameplay 游戏平台德州扑
巴士科 软著登字第
44 克软件（ios 版）[简称： 2017SR042666 2017.1.18 原始取得
技 1627950 号
gameplay 德州扑克]V1.0
gameplay 游戏平台德州扑
巴士科 克软件（Android 版）[简 软著登字第
45 技 称：gameplay 德州扑
2017SR047254
1632538 号
2017.1.18 原始取得
克]V1.0
（4）主要域名
序号 域名 域名注册人 注册时间 到期时间
1 10020.net 巴士科技 2005/10/9 2019/10/9
2 busonline.com 巴士科技 2001/7/13 2025/7/13
3 busonline.tv 巴士科技 2016/1/8 2019/1/8
4 bus-onlline.tv 巴士科技 2016/1/8 2019/1/8
3、业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，巴士科技拥有的业务资质、许
可如下：
（1）广播电视节目制作经营许可证
巴士科技现持有江西省新闻出版广电局颁发的编号为（赣）字第 00092 号《广
播电视节目制作经营许可证》，核准经营方式为制作、发行，经营范围为广播电
视节目，有效期至 2019 年 4 月 1 日。
（2）增值电信业务经营许可证
巴 士 科 技 现 持 有 江 西 省 通 信 管 理 局 于 2016 年 12 月 20 日 核 发 的 赣
B2-20150006 号《增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含互联网信息服务），业务覆盖范围为“一、第一类增值
电信业务中的互联网接入服务业；服务项目：不含网站接入；业务覆盖范围：江
51
巴士在线重大资产处置 法律意见书
西省；二、第二类增值电信业务中的信息服务（仅限互联网信息服务）”，服务
项目：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务，有效期至 2020 年 3 月 26 日。
巴士科技现持有中华人民共和国工业和信息化部于 2016 年 10 月 24 日核发
的编号为 B2-20150438《增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电
信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）；业务覆盖范围：全国；有效
期至 2020 年 7 月 7 日。
（3）信息网络传播视听节目许可证
巴士科技现持有国家新闻出版广电总局核发的 1408305 号《信息网络传播视
听节目许可证》，有效期自 2015 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 18 日。核准业务名
称为互联网视听节目服务，业务类别：第二类互联网视听节目服务中的第五项：
电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、
体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；网站名称、播出名称为巴士在
线，网站域名为 www.10020.net，接收终端为计算机，传输网络为国际互联网，
传播范围为全国。
（4）网络文化经营许可证
巴士科技现持有江西省文化厅颁发的赣网文（2018）2116-017 号《网络文
化经营许可证》，许可经营范围为利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、
演出剧（节）目、动漫产品、表演。从事网络文化产品的展览、比赛活动。有效
期至 2021 年 3 月 16 日。
本所律师核查后认为，巴士科技拥有的上述资质、许可证书均在有效期间，
能够依法开展相应业务。
4、标的公司银行账户冻结情况
截至 2018 年 11 月 30 日，巴士科技的如下银行账户被申请冻结：
（1）巴士科技中国农业银行股份有限公司（账号：143131010********）账
户被冻结，诉前保全申请人天津灿星文化传播有限公司，申请保全金额
14,536,529.00 元。截止 2018 年 11 月 30 日，该账户余额为 628.74 元。
52
巴士在线重大资产处置 法律意见书
（2）巴士科技招商银行（账号：7919040********）账户被冻结，诉前保全
申请人广州市珍宝广告有限公司，申请保全金额 1,800,000.00 元，诉前保全申
请人天津灿星文化传播有限公司，申请保全金额 14,536,529.00 元。截止 2018
年 11 月 30 日，该账户余额为 5,047,439.95 元。
（3）巴士科技中国银行股份有限公司（账号：3285********）账户被冻结，
诉前保全申请人北京市门头沟法院，事由为员工劳动仲裁，要求企业支付欠发薪
资，申请金额为 230,955.90 元，账户目前仍在冻结状态；截止 2018 年 11 月 30
日，该账户余额为 30,487.90 元。
（4）巴士科技中国银行股份有限公司（账号：4520********）账户被冻结，
诉前保全申请人上海市黄浦区人民法院，事由为员工劳动仲裁，要求企业支付欠
发薪资，申请金额为 91,509.31 元，截至 2018 年 11 月 30 日，该账户余额为
52,028.32 元。
（四）标的公司的重大合同及债权债务情况
由于标的公司巴士科技法定代表人、董事长、总经理及各个分公司负责人王
献蜀先生自2017年12月起处于失联状态，无法正常履行工作职责，同时标的公司
部分管理人员因巴士科技经营出现问题不愿配合提供相关资料，本所律师无法确
认目标公司是否已真实、准确、完整地提供其已签署的全部重大合同，且无法确
认该等合同的履行情况。
1、主要业务合同
（1）公交车辆合作协议
根据公司提供的资料，截至2018年9月30日，巴士科技及其下属公司尚处于
合同有效期的公交车辆合作协议如下：
序
出租方 承租方 租赁标的 合作期限 合作费用
号
出租方现有的公交
南京江宁公 线路130条车辆数为
2014.9.1至
1 共交通集团 巴士科技 1057辆的同类型车 3000元/车/年
2020.8.31
有限公司 载移动电视媒体经
营权
天津市公交 出租方经营管理的 2015.1.1至
2 巴士科技 1900元/车/年
广告有限公 公交运营车辆车辆 2019.12.31
53
巴士在线重大资产处置 法律意见书
司 内可用于安装车载
电视设备发布影响
广告的位置
2015.7.20至
2016.7.19 栏目价9
万/季度；2016.7.20
至2017.7.19栏目价
贵阳创天公 出租方当前拥有贵 6万/季度；
2015.7.20
交车体网络 阳本地2100台公交 2017.7.20至
3 巴士科技 至
联合广告有 车的公交车载LCD运 2018.7.19栏目价6
2020.7.19
限公司 营权 万/季度
广告费：超出赠送部
分，30分钟以内100
元/分钟；30分钟以
外150元/分钟
出租方所属的730辆 2015.10.1
郑州市公共
4 巴士科技 BRT公交车车载移动 至 2200元/辆/年
交通总公司
电视媒体使用权 2018.11.30
深圳市西部 出租方拥有限制的
2016.3.1至
5 公共汽车有 巴士科技 招标的车载移动视 1500元/辆/年
2019.2.28
限公司 频广告位
2015.7.1至
2015.12.31 300万
元/年；
2016.1.1至
2016.12.31
云南无线数 600万元/年；
出租方拥有的昆明
字电视文化 2015.7.1至 2017.1.1至
6 巴士科技 本地公交车车载LCD
传媒有限公 2019.12.31 2017.12.31 660万
屏的运营权
司 元/年；2018.1.1至
2018.12.31 726万
元/年;
2019.1.1至
2019.12.31 798万
元/年
出租方所有公交车
北京八方达 2016.6.16
辆车内双方约定媒
7 客运有限责 巴士科技 至 2000元/辆/年
体位置的车载电视
任公司 2022.6.15
广告独家经营权
出租方或其指定的 8米以上车辆2950元
广州市豫福
第三方所述的1126 20116.6.1 /辆/年；6-8米车辆
行白马投资
8 巴士科技 辆公交车的车载移 至 1500元/辆/车；6米
管理集团有
动电视媒体的独家 2021.5.31 以下车辆500元/辆/
限公司
经营权 车
出租方所属的1183
青岛公交集
辆公交车的车载移 2016.9.30
团有限责任
9 巴士科技 动电视媒体及该媒 至 1000元/辆/年
公司广告传
体相关的电信增值 2020.12.31
媒分公司
服务开发经营权
10 武汉市公共 巴士科技 出租方所有的1400 2016.12.31 1500元/辆/年
54
巴士在线重大资产处置 法律意见书
交通集团有 台车载移动电视媒 至
限责任公司 体广告位置的独家 2019.12.31
经营权
出租方所属的400辆
东莞市曦和
车载移动电视媒体 2017.1.1至
11 信息科技有 巴士科技 1000元/辆/年
及该媒体增值业务 2019.12.31
限公司
的开发经营权
桂林市交通 出租方所属的700辆
2017.1.1至
12 投资控股集 巴士科技 车载移动电视媒体 1143元/辆/年
2019.12.31
团有限公司 承租经营权
深圳市金华 出租方所属的90辆 2016.10.1
2000元/辆/年
13 南巴士股份 巴士科技 车载移动电视媒体 至
有限公司 承租经营权 2018.9.30
出租方所属的480辆
上海巴士第
车载移动电视媒体 2017.1.1至 2500元/辆/年
14 五公共交通 巴士科技
及该媒体增值业务 2018.12.31
有限公司
的开发经营权
出租方所属的1075
深圳市易通
辆车载移动电视媒 2017.9.1至 2100元/辆/年
15 畅达科技发 巴士科技
体及该媒体增值业 2022.8.31
展有限公司
务的开发经营权
出租方所属的1500
成都公交传 至 3200元/辆/年
16 巴士科技 辆数字电视媒体资
媒有限公司 2018.12.31
源经营权
（2）央视移动传媒业务合作协议
2007年5月，中麦控股与央视国际网络有限公司签署《车载电视业务合作协
议》，2009年1月，中麦控股与央视国际移动传媒有限公司（以下简称“央视传
媒”）、央视国际网络有限公司签署《业务合作协议》，2011年9月，中麦控股、
巴士科技与央视传媒、央视国际网络有限公司签署《业务合作协议之补充协议》，
2015年5月，巴士科技与央视传媒、央视国际网络有限公司分别签署补充协议，
根据相关协议的约定：
1）巴士科技拥有CCTV移动传媒公交频道广告及增值业务的独家经营权，巴
士科技2014至2016年度自行制作节目，不使用央视节目，无需支付节目内容版权
费；2017年度起，巴士科技每年应向央视国际网络有限公司支付固定版权费1,000
万元，用于购买央视节目版权。
2）CCTV移动传媒公交频道采用“制播分离”机制，央视传媒授权巴士科技
组织策划公交频道内容规划及非央视内容的组织、制作，具体为：央视传媒负责
公交频道播控、节目内容的终审和所有内容的集成与编排，负责公交频道内容规
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
划的报批审定；巴士科技负责公交频道内容的组织、制作与包装，巴士科技原创
节目内容版权归其所有，央视节目版权归央视传媒和/或原权利人所有；巴士科
技2014至2016年度自行制作节目，无需支付年度合作费用，2017年度起，巴士科
技每年应向央视传媒支付合作费500万元。
2、融资合同及对外担保
根据中国人民银行征信中心于2018年11月26日出具的《企业信用报告》，巴
士科技在银行金融机构不存在借款和担保情况。
由于标的公司巴士科技法定代表人、董事长、总经理及各个分公司负责人王
献蜀先生自2017年12月起处于失联状态，无法正常履行工作职责，同时标的公司
部分管理人员因巴士科技经营出现问题不愿配合提供相关资料，本所律师无法保
证本法律意见书披露的标的公司融资合同及担保合同的完整性。
3、关联方应收应付款项
根据中汇会计师出具的中汇会审[2018]4643号《审计报告》，2017年末及2018
年9月末，巴士科技关联方应收应付款项如下：
（1）应收关联方款项
单位：元
2018.9.30 2017.12.31
关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
中麦移动网络有
9,726,075.00 9,726,075.00 9,726,075.00 9,726,075.00
限公司
其他应收款
浙江天筑贸易有
1,500,000.00 -- -- --
限公司
（2）应付关联方款项
单位：元
关联方名称 2018.9.30 2017.12.31
应付账款
央视国际网络有限公司 17,499,999.70 10,000,000.00
央视国际移动传媒有限公司 8,750,000.03 5,000,000.00
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
其他应付款
巴士在线股份有限公司 62,124,873.97 5,000,000.00
邓长春 -- 16,661.00
吴 旻 216,963.88 193,387.79
夏秋红 6,168.70 6,168.70
袁 博 -- 26,731.90
王丽玲 9,000.00 9,000.00
王献蜀 1,222.00 1,222.00
林盼东 4,669.20 21,492.50
杨 方 69,874.94 89,140.58
蔡红 57,906.36 29,478.20
（五）标的公司的税务情况
根据《审计报告》，标的公司及其控股子公司适用的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收
增值税 6%、17%
入、应税服务收入
城市维护建设
应缴流转税税额 7%
税
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附
应缴流转税税额 2%
加
文化事业建设
应税广告收入 3%
费
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
其中，巴士科技持有 2015 年 9 月 16 日江西省科学技术厅、江西省财政厅、
江西省国家税务局、江西省地方税务局核发的证书编号 GF201536000059《高新
技术企业证书》，有效期三年，根据《企业所得税法》相关规定，巴士科技 2015-2017
年度企业所得税减按 15%缴纳。截至本法律意见书出具日，巴士科技持有的《高
新技术企业证书》已过期，巴士科技未取得新的《高新技术企业证书》。
本所律师认为，标的公司及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
由于标的公司巴士科技法定代表人、董事长、总经理及各个分公司负责人王
献蜀先生自2017年12月起处于失联状态，无法正常履行工作职责，同时标的公司
部分管理人员因巴士科技经营出现问题不愿配合提供相关资料，本所律师无法确
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巴士在线重大资产处置 法律意见书
认目标公司是否已真实、准确、完整地向本所律师披露其诉讼、仲裁和行政处罚
事项。
1、截至2018年11月30日，巴士科技及其子公司存在如下未决诉讼：
序
原告 被告 案由 诉讼请求/判决结果 进展
号
诉讼请求：（1）判令巴士科技向原告
巴士科技、 支付宣传推广服务费人民币 1500 万
巴士在线、 元；（2）判令巴士科技向原告支付违
上海丝芭文化传 其他所有 一 审 未
1 北京千千方 约金人民币 450 万元；（3）判令巴士
媒集团有限公司 权纠纷 判决
式文化传播 科技向原告支付律师费人民币 60 万
有限公司 元；（4）判令巴士在线对巴士科技的
上述三项债务承担连带清偿责任
诉讼请求：（1）判令巴士科技向原告
支付媒体资源空间占用费人民币
3388067.4 元；（2）判令巴士科技向
原 告 支 付 迟 延 付 款 的 滞 纳 金
广州市豫福行白 1071785.14 元（暂计至 2018 年 9 月 17
巴士在线、 服务合同 一 审 未
2 马投资管理集团 日）；（3）判令巴士科技向原告支付
巴士科技 纠纷 开庭
有限公司 律师费 30000 元；（4）判令巴士科技
向原告支付担保费 13500 元；（5）判
令巴士在线对巴士科技的上述付款义
务承担连带清偿责任；（6）判令两被
告承担本案诉讼费用
诉讼请求：（1）请求判令被告一履行
被告一：巴
解除劳动合同协议书中剩余收益款
士科技北京
845,200 元支付给原告；（2）请求判
分公司；
令被告一支付原告相应的利益（以
被告二：巴 一 审 未
3 费立维 合同纠纷 845,200 元为准自 2016 年 5 月 31 日至
士科技； 判决
实际支付之日的银行同期利率）；（3）
被告三：南
请求判令三被告对上述请求承担连带
昌佳创实业
责任；（4）请求判令本案的诉讼费由
有限公司
被告承担。
诉讼请求：（1）请求解除合同编号为
JBN042 的《移动电视广告代理协议》
及《补充协议》；（2）判决被告立即
广州市珍宝广告 支付拖欠的广告发布费 3875143 元及 二 审 未
4 巴士科技 合同纠纷
有限公司 利息；（3）请求被告支付逾期付款的 判决
违约金 130 万元给原告；（4）被告承
担本案的全部诉讼费用和财产保全
费。
诉讼请求：（1）判令被告向原告支付
华录智达科技有 价款 78 万元，逾期付款违约金 120.562 一 审 未
5 巴士科技 合同纠纷
限公司 万元；（2）本案诉讼费、保全费等由 判决
被告承担。
南京江宁公共交 租 赁 合 同 诉讼请求：（1）依法判令被告支付车 一 审 未
6 巴士科技
通集团有限公司 纠纷 辆设备、媒体资源租赁费 6342000 元 开庭
58
巴士在线重大资产处置 法律意见书
序
原告 被告 案由 诉讼请求/判决结果 进展
号
及利息；（2）被告承担本案全部诉讼
费用。
诉讼请求：（1）请求判令被告支付拖
欠服务费 41.2 万元；（2）请求判令被
告按日千分之三的标准支付自 2017 年
北京上方传媒科 一 审 未
7 巴士科技 合同纠纷 4 月 20 日至 2018 年 5 月 30 日的违约
技股份有限公司 开庭
金 500580 元，并按该标准支付至付清
拖欠服务费之日止；（3）本案诉讼费
由被告承担。
诉讼请求：（1）判令被告向原告支付
合作费用共计人民币 1500 万元；（2）
上海灿星文化传 一 审 未
8 巴士科技 合同纠纷 判令被告向原告支付至实际支付日止
媒股份有限公司 开庭
的逾期付款违约金；（3）判令被告承
担诉讼费。
诉讼请求：（1）判令被告一立即停止
侵犯原告侵权的行为，删除涉案侵权
的内容，并关闭“巴士头条”（微信
号：bashitoutiao）侵权微信公众号；
被告一：巴
（2）判令被告二立即删除被告一的涉
士科技；被
著 作 权 权 案侵权内容，对被告一的“巴士头条”
上 海 美 术 电 影 制 告二：深圳
9 属 、 侵 权 （微信号：bashitoutiao）进行封号处
片厂有限公司 市腾讯计算 一 审 未
纠纷 理，并禁止被告一再次申请微信公众
机系统有限 开庭
号；（3）判令二被告向原告公开赔礼
公司
道歉；（4）判令二被告赔偿原告各项
经济损失 100000 元；（5）判令二被
告承担本案全部诉讼费、调查取证费
等合理费用。
诉讼请求：（1）判令被告立即向原告
支 付 人 民 币 13365849 元 及 利 息
被告一：巴
原告一：天津灿星 1170680 元；（2）判令被告承担本案
士科技；被
文化传播有限公 诉讼保全费（含保费）及人民币 一 审 未
10 告 二 ： 中 麦 合同纠纷
司；原告二：李章 145365.30 元及利息；（3）判令被告 判决
控股有限公
旺 承担本案保全费人民币 5000 元及利
司
息；（4）判令被告承担本案全部诉讼
费用。
诉讼请求：（1）判令被告支付合同欠
款 311610 元；判令被告支付逾期违约
天津快友世纪科 一 审 未
11 巴士科技 合同纠纷 金人民币 46741.5 元；（3）判令被告
技有限公司 判决
承担公证费用及其他鉴定费用；（4）
判令被告承担本案全部诉讼费用。
诉讼请求：（1）判令被告支付货款
已调解，
北京晋汇中天信 采 购 合 同 452.1 万元、违约金 90.42 万元；（2）
12 巴士科技 但 未 支
息技术有限公司 纠纷 诉讼费、保全费、律师费等均由被告
付
负担。
一审判决：（1）被告巴士科技应于本
星空华文国际传 广告合同
13 巴士科技 判决生效之日起十日内支付原告合同 执行中
媒有限公司 纠纷
款 667 万元；（2）被告巴士科技应于
59
巴士在线重大资产处置 法律意见书
序
原告 被告 案由 诉讼请求/判决结果 进展
号
本判决生效之日起十日内支付原告逾
期付款违约金 133.4 万元。
判决如下：
（2）被告于判决生效之日起七日内向
上海云媒网络可 原告支付服务费 5,976,918.5 元及 2017 二 审 未
14 巴士科技
有限公司 年 5 月 30 日起至实际支付日的利息 判决
（按中国人民银行同期贷款利率计
算）；（2）驳回原告其他诉讼请求。
诉讼请求：（1）判决被告同原告签订
的《2017 年中国新歌声网络战队运营
及演唱许可协议》及其《补充协议》
合宝文娱集团有 已经解除；（2）判决被告向原告返还 一 审 未
15 巴士科技 合同纠纷
限公司 合同款 2,000 万元；（3）判决被告向 判决
原告支付违约金 900 万元；（4）判决
本诉和反诉的全部诉讼费用由巴士科
技承担。
诉讼请求：（1）判决被告立即支付原
告费用 20 万元；（2）判决被告支付
上饶市天联网络 服务合同 一 审 未
16 巴士科技 违约金 72,000 元（暂计算至 2018 年 6
科技有限公司 纠纷 判决
月 13 日）；（3）判令被告承担全部
诉讼费用。
诉讼请求：（1）判令被告退还原告已
缴纳保证金和授权费 76 万元；（2）
郑州京楚文化传 判令被告支付延迟退还款项的违约 一 审 未
17 巴士科技 合同纠纷
媒有限公司 金，以 76 万元为本金，利息 6450 元 判决
（暂计算至 2018 年 9 月 4 日）；（3）
判令被告承担诉讼费。
诉讼请求：（1）判令被告偿还欠款
江西华赣文化旅
1,117,725 元 及 其 逾 期 付 款 违 约 金 一 审 未
18 游 传 媒 集 团 有 限 巴士科技 合同纠纷
178,836 元,合计 1,296,561 元； 判决
公司
（2）诉讼费用由被告承担。
诉讼请求：（1）判令被告支付直播服
北京哒哒文化传 服务合同 一 审 未
19 巴士科技 务费 741,282.09 元；（2）诉讼费用由
媒有限公司 纠纷 判决
被告承担。
诉讼请求：（1）判令被告支付信息服
福建华明文化传 服务合同 一 审 未
20 巴士科技 务费 741,215.46 元；（2）诉讼费用由
播有限公司 纠纷 判决
被告承担。
诉讼请求：（1）判令被告支付信息服
福建味象文化传 服务合同 一 审 未
21 巴士科技 务费 470,270.18 元；（2）诉讼费用由
播有限公司 纠纷 判决
被告承担。
诉讼请求：（1）判令被告支付直播服
福州嘉星网络科 服务合同 一 审 未
22 巴士科技 务费 451,193.71 元；（2）诉讼费用由
技有限公司 纠纷 判决
被告承担。
诉讼请求如下：（1）判令被告退还已
郑州京楚文化传 缴纳的保证金和授权费 76 万元；（2）一 审 未
23 巴士科技 合同纠纷
媒有限公司 判 令 被 告 支 付 延 迟 退 还 款 项 违 约 金 判决
6450.5 元（暂计算至 2018 年 9 月 4 日）；
60
巴士在线重大资产处置 法律意见书
序
原告 被告 案由 诉讼请求/判决结果 进展
号
（3）判令诉讼费被告承担
诉讼请求如下：（1）判决被告向原告
合宝文娱集 支付权益许可费 3,000 万元；（2）判 一 审 未
24 巴士科技 合同纠纷
团有限公司 决被告向原告支付违约金 900 万元； 判决
（3）判决被告承担全部诉讼费用。
诉讼请求：（1）判决被告向原告支付
授权许可费 4000 万元；（2）判决被
腾扬广告有 一 审 未
25 巴士科技 合同纠纷 告向原告支付逾期付款违约金 800 万
限责任公司 判决
元（按逾期金额的 20%计算）；（3）
判决被告承担全部诉讼费用。
乐视品牌文 诉讼请求：（1）判令被告支付广告发
化 传 播 （ 北 广 告 合 同 布费 770.00 万元，违约金 154.00 万元，一 审 未
26 巴士科技
京 ） 有 限 公 纠纷 律师费 15.00 万元；（2）诉讼费由被 判决
司 告承担。
2、截至2018年11月30日，巴士科技及其子公司存在如下未决仲裁事项：
序号 申请人 被申请人 案由 请求 进展
（1）裁决被申请人向申请人支付 2017
年 3 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日租金人
民币 5230687.13 元；（2）裁决被申请
深圳市西部
租 赁 合 同 纠 人向申请人按逾期应付金额每日万分
1 公共汽车有 巴士科技 未裁决
纷 之三支付迟延缴纳租赁费的违约金至
限公司
付清时止；（3）裁决被申请人承担律
师费人民币 124644 元；（4）裁决仲裁
费用由被申情人承担。
刘晓峰、刘
磊、王建军、巴士科技青 请求被申请人支付 2018 年 2 月、3 月、
2 劳动争议 未裁决
林志毅、李 岛分公司 8 月、9 月、10 月共 5 个月的工资薪酬。
佳
杨长峰、李
巴士科技青 请求被申请人支付 2018 年 2 月、3 月、
3 培艳、殷继 劳动争议 未裁决
岛分公司 8 月、9 月、10 月共 5 个月的工资薪酬。
丽、高立生
杨东来、林 巴士科技、
请求被申请人支付 2018 年 2 月、3 月、
4 西弟、熊福 巴士科技武 劳动争议 未裁决
8 月、9 月、10 月共 5 个月的工资薪酬。
能、邹斌 汉分公司
请求被申请人支付 2018 年 8 月 1 日至
巴士科技深
5 别江丽 劳动争议 2018 年 9 月 30 日正常工作日工资 8000 未裁决
圳分公司
元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日 至 20 月 31 日 共 9 个 月 的 工 资
巴士科技天 计 时 工 资 争
6 李蕊 12341.70 元；（2）请求支付 2016 年 1 未裁决
津分公司 议
月 1 日至 2017 年 12 月 3 日两个年度的
年终奖，合计 5400 元。
61
巴士在线重大资产处置 法律意见书
序号 申请人 被申请人 案由 请求 进展
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 6210.06 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018
7 邹磊 未裁决
津分公司 议 年 10 月 31 日工资，合计 7922.34 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日年终奖，合计 7255 元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 5966 元； 2）
巴士科技天 计 时 工 资 争 要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018 年
8 陈巍 未裁决
津分公司 议 10 月 31 日工资，合计 8949 元；（3）
要求支付 2017 年 8 月至 2017 年 12 月
31 日年终奖，合计 2606 元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 4772.6 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018
9 邓海泉 未裁决
津分公司 议 年 10 月 31 日工资，合计 7118.34 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日年终奖，合计 5788 元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 6267.66 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018
10 刘建 未裁决
津分公司 议 年 10 月 31 日工资，合计 9431.49 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日年终奖，合计 7475 元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 7036.27 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018
11 邓弘 未裁决
津分公司 议 年 10 月 31 日工资，合计 9028.56 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日年终奖，合 6585 元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 6033.44 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018
12 王蕾 未裁决
津分公司 议 年 10 月 31 日工资，合计 9738.81 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日年终奖，合 5769 元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 5936.14 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018
13 刘坤琪 未裁决
津分公司 议 年 10 月 31 日工资，合计 10927.34 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日年终奖，合 6650 元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 27679.16 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争
14 杨洪峰 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018 未裁决
津分公司 议
年 10 月 31 日工资，合计 43732.66 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
62
巴士在线重大资产处置 法律意见书
序号 申请人 被申请人 案由 请求 进展
年 12 月 31 日年终奖，合 107008.82 元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 4345.92 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018
15 郝振杰 未裁决
津分公司 议 年 10 月 31 日工资，合计 9491.34 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日年终奖，合 20087.26 元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 3251.30 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018
16 颜龙 未裁决
津分公司 议 年 10 月 31 日工资，合计 9007.95 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日年终奖，合 19212.25 元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 6415.22 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018
17 吴昊 未裁决
津分公司 议 年 10 月 31 日工资，合计 8184.84 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日年终奖，合 22074.06 元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 6017.89 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018
18 王振 未裁决
津分公司 议 年 10 月 31 日工资，合计 8857.80 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日年终奖，合 22363.69 元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 7941.46 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018
19 孟夏 未裁决
津分公司 议 年 10 月 31 日工资，合计 11941.31 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日年终奖，合 8376 元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 7338.28 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018
20 张振宇 未裁决
津分公司 议 年 10 月 31 日工资，合计 10216.11 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日年终奖，合 8900 元。
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 6985.09 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018
21 李强 未裁决
津分公司 议 年 10 月 31 日工资，合计 8979.87 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日年终奖，合 6960 元。
63
巴士在线重大资产处置 法律意见书
序号 申请人 被申请人 案由 请求 进展
（1）请求被申请人支付 2018 年 2 月 1
日至 3 月 31 日工资，合计 4903.74 元；
巴士科技天 计 时 工 资 争 （2）要求支付 2018 年 8 月 1 日至 2018
22 杨磊 未裁决
津分公司 议 年 10 月 31 日工资，合计 8399.61 元；
（3）要求支付 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日年终奖，合 7155 元。
3、经本所律师查询“中国执行信息公开网”，截至 2018 年 11 月 30 日，巴
士科技及其下属分公司存在如下正在执行中的案件：
执行金额
序号 被执行人 案号 执行法院 立案时间
（元）
（2018）沪 0101 上海市黄浦区
1 巴士科技 2018.09.26 43,091
执 5261 号 人民法院
巴士科技北京 （2018）京 0118
2 2018.10.15 71,358
分公司 执 5494 号
巴士科技北京 （2018）京 0118
3 2018.10.26 70,160
分公司 执 5779 号
巴士科技北京 （2018）京 0118
4 2018.10.26 110,560
分公司 执 5780 号
巴士科技北京 （2018）京 0118
5 2018.10.26 45,329
分公司 执 5781 号
巴士科技北京 （2018）京 0118
6 2018.10.26 32,037
分公司 执 5786 号
巴士科技北京 （2018）京 0118
7 2018.10.26 26,518
分公司 执 5787 号
巴士科技北京 （2018）京 0118 北京市密云区
8 2018.10.26 44,042
分公司 执 5788 号 人民法院
巴士科技北京 （2018）京 0118
9 2018.10.26 39,885
分公司 执 5789 号
巴士科技北京 （2018）京 0118
10 2018.10.26 77,516
分公司 执 5811 号
巴士科技北京 （2018）京 0118
11 2018.10.26 33,530
分公司 执 5812 号
巴士科技北京 （2018）京 0118
12 2018.10.26 16,304
分公司 执 5813 号
巴士科技北京 （2018）京 0118
13 2018.10.26 82,878
分公司 执 5822 号
巴士科技北京 （2018）京 0118
14 2018.10.26 135,768
分公司 执 5823 号
巴士科技广州 （2018）粤 0106
15 2018.08.06 24,500
分公司 执 21303 号
巴士科技广州 （2018）粤 0106 广州市天河区
16 2018.08.06 26,134
分公司 执 21304 号 人民法院
巴士科技广州 （2018）粤 0106
17 2018.09.18 30,880
分公司 执 23669 号
64
巴士在线重大资产处置 法律意见书
巴士科技广州 （2018）粤 0106
18 2018.09.18 41,946
分公司 执 23670 号
巴士科技广州 （2018）粤 0106
19 2018.11.05 142,311
分公司 执 24926 号
巴士科技广州 （2018）粤 0106
20 2018.11.05 33,762
分公司 执 24927 号
巴士科技上海 （2018）沪 0101
21 2018.09.26 27,537
分公司 执 5261 号
巴士科技上海 （2018）沪 0101
22 2018.09.28 15,554
分公司 执 5281 号
巴士科技上海 （2018）沪 0101
23 2018.11.02 53,424
分公司 执 5848 号
巴士科技上海 （2018）沪 0101
24 2018.11.02 48,418
分公司 执 5849 号 上海市黄浦区
巴士科技上海 （2018）沪 0101 人民法院
25 2018.11.19 28,528
分公司 执 6015 号
巴士在线科技
（2018）沪 0101
26 有限公司上海 2018.11.26 75,844
执 6130 号
分公司
巴士在线科技
（2018）沪 0101
27 有限公司上海 2018.12.04 13,667
执 6241 号
分公司
巴士在线科技
（2018）沪 0105 上海市长宁区
28 有限公司上海 2018.12.05 8,004，000
执 5090 号 人民法院
分公司
巴士科技深圳 （2018）粤 0304
29 2018.11.23 37,281
分公司 执 43398 号
巴士科技深圳 （2018）粤 0304
30 2018.11.23 19,762
分公司 执 43399 号
巴士科技深圳 （2018）粤 0304
31 2018.11.23 35,122
分公司 执 43400 号
巴士科技深圳 （2018）粤 0304
32 2018.11.23 22,747
分公司 执 43404 号
巴士科技深圳 （2018）粤 0304
33 2018.11.23 28,563
分公司 执 43401 号 深圳市福田区
巴士科技深圳 （2018）粤 0304 人民法院
34 2018.11.23 20,300
分公司 执 43405 号
巴士科技深圳 （2018）粤 0304
35 2018.11.23 32,002
分公司 执 43403 号
巴士科技深圳 （2018）粤 0304
36 2018.11.23 14,328
分公司 执 43406 号
巴士科技深圳 （2018）粤 0304
37 2018.11.23 23,086
分公司 执 43408 号
巴士科技深圳 （2018）粤 0304
38 2018.11.23 38,692
分公司 执 43407 号
其中，截至 2018 年 11 月 30 日，巴士科技广州分公司及巴士科技北京分公
司被列入失信执行人名单。
65
巴士在线重大资产处置 法律意见书
4、行政处罚
截至本法律意见书出具日，巴士科技尚未取得工商、税务、社保等主管部门
出具的合规证明，但经本所律师查询巴士科技所属主管部门网站及上市公司有关
公告，2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间，本所律师未查询到巴士科技
及其下属公司存在行政处罚事项。
（七）标的公司职工安置情况
经本所律师核查，本次交易系巴士在线处置标的公司 100%的股权，本次交
易完成后，标的公司的主体资格不发生改变，仍为独立的法人主体，因此本次交
易不涉及职工安置事项。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据巴士在线的工商登记资料、巴士在线的公开披露信息内容、交易对方的
基本信息及其关联方调查表、巴士在线的承诺与声明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，交易对方与巴士在线、巴士在线的控股股东及其实际控制人、
持有巴士在线 5%以上股份的股东、巴士在线及其控股子公司的董事、监事、高
级管理人员之间不存在因亲属关系、投资、任职等引起的关联关系。
在本次交易前，交易对方均未在巴士在线之控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业任职，亦未在巴士在线及其控制的下属公司担任职务，交易对方均未
直接或间接地持有巴士在线的股份。
据此，本所律师认为，交易对方与巴士在线不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，巴士在线不会因此产生新增的关联交易。同时，巴士在线
控股股东及其实际控制人已出具减少及规范关联交易的承诺函：
66
巴士在线重大资产处置 法律意见书
“1、本人/本公司将按照《公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定
行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
2、本人/本公司将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本人/本公司及本公司投资或控制的其他法人违法违
规提供担保。
3、本人/本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，
不会利用自身作为上市公司实际控制人/控股股东之地位谋求与上市公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司实际控制人
/控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人/本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切
损失承担赔偿责任。
本承诺函在本人/本公司作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或
撤销。”
本所律师认为，本次交易不存在损害巴士在线及中小股东利益的情形；巴士
在线控股股东及其实际控制人出具的减少和规范关联交易的承诺函切实可行，且
符合其实际情况。
（二）同业竞争
根据本次交易方案，本次交易完成后巴士在线控股股东及实际控制人不会发
生变化。
巴士在线本次交易处置完成后，巴士在线仍将从事微电声业务。
67
巴士在线重大资产处置 法律意见书
本所律师经核查巴士在线之控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
《营业执照》后认为，本次交易完成后，巴士在线将不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。
2、巴士在线控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，巴士在线控股股东上海天纪投资有限公司及实际控制人楼
永良先生已签署了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺载明：
“本公司/本人不从事与上市公司构成同业竞争的业务。本公司/本人所控股
的其他企业也不从事与上市公司构成同业竞争的业务，与上市公司不进行直接或
间接的同业竞争；如本公司所控制的企业拟进行与上市公司经营相同或相似业务
的，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞
争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与
或介绍给上市公司。对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司/本人
将在投资方向与项目选择上，避免与上市公司相同或相似，不与上市公司发生同
业竞争。如可能与上市公司的产品或业务产生竞争的，本公司/本人及其控制的
企业将退出与上市公司的竞争。”
本所律师经上述核查后认为：巴士在线的控股股东、实际控制人已签署《关
于避免同业竞争的承诺》，该等承诺内容合法有效。
八、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易涉及的标的资产系巴士科技 100%股权。本次交易实施后，巴士科
技将不再纳入巴士在线合并报表范围，但巴士科技仍为独立存续的法人主体，其
全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符
合有关法律、法规的规定。
其中，本次交易不涉及员工安置事项。交易对方认可目标公司现状，如因本
次交易导致员工离职、罢工等事项的，交易对方将自行协调，不会要求巴士在线
承担相关责任及进行任何赔偿/补偿。
九、本次交易的信息披露
68
巴士在线重大资产处置 法律意见书
根据巴士在线在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，巴士在线已就本次交易履行下述信息披露义务：
2018 年 11 月 30 日，巴士在线发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公
告》。
2018 年 12 月 7 日，巴士在线召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议
通过《关于本次重大资产处置符合相关法律法规之规定的议案》、《关于本次重
大资产处置符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于本次重大资产处置具体方案的议案》、《关于签署附条件生效
的<关于巴士在线科技有限公司 100%股权处置的协议>的议案》、《关于<巴士
在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。
十、关于本次交易相关人员买卖巴士在线股票的情况
根据《准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求，巴士在线对本次交易相关方及其有关人员在自上市公司筹划本次
交易之日（指公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》之日，即 2018
年 11 月 30 日）前 6 个月（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况进
行了核查，并由相关方及其有关人员出具了自查报告。
根据《重组管理办法》第四十一条的规定，本次核查范围包括：上市公司现
任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方；标的公司董事、监事、
高级管理人员和其他知情人；控股股东及其董事、监事、高级管理人员和其他知
情人；相关证券服务中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母及子女（以下合称“核查范围内机构和人员”）。
经自查，上述核查范围内机构和人员在核查期间未买卖上市公司股票。
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性
（一）本次交易的独立财务顾问为国金证券。根据国金证券持有的《营业执
照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，国金证券具备担任上市公司本
次交易的独立财务顾问的资格。
69
巴士在线重大资产处置 法律意见书
（二）巴士在线委托本所作为本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师
事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担
任上市公司本次交易的法律顾问的资格。
（三）本次交易的审计机构为中汇。根据中汇持有的《会计师事务所执业证
书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会
计师证书，本所律师认为，中汇具备担任上市公司本次交易的审计机构的资质，
其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次交易的资产估值机构为中企华。根据中企华持有的《营业执照》、
《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办人员持有的
注册资产评估师证书，本所律师认为，中企华具备担任上市公司本次交易的估值
机构的资质，其经办人员具备相应的业务资格。
十二、律师认为需要说明的其他事项
由于标的公司巴士科技法定代表人、董事长、总经理及各个分公司负责人王
献蜀先生自 2017 年 12 月起处于失联状态，无法正常履行工作职责，本所律师无
法完整获悉及取得王献蜀先生代表公司对外签署的相关重大业务合同、融资合同
及对应的担保合同、需要标的公司法定代表人出具的有关说明承诺等事项。同时
标的公司部分管理人员因巴士科技经营出现问题不愿配合提供相关资料，因此本
所律师在出具本法律意见书的过程中，对于下列内容存在无法有效核查并完整披
露的情形：
1、标的公司融资借款合同及其对外担保等重大债权债务情况；
2、标的公司重大业务合同、房屋租赁等其它重大合同的签署及履行情况；
3、标的公司诉讼、仲裁和行政处罚等或有事项，及相关承诺事项的履行情
况。
本所律师经核查后认为，本所律师虽无法就标的公司上述事项进行完整、有
效地核查，但该等情形不会导致本次交易不符合《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的实质性条件（本所律师已在本法律意见书正文部分“四、
本次交易的实质条件”中，就本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规
70
巴士在线重大资产处置 法律意见书
及规范性文件规定的实质性条件进行了逐条审核并披露），因此该等情形不会对
本次交易构成重大障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）巴士在线本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及巴士在线
《公司章程》的规定；
（二）截至本法律意见书出具日，巴士在线系依法设立并有效存续的股份有
限公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方具有完全民事行为能力，依法
具有作为本次交易对方的主体资格；
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得巴
士在线股东大会的批准；
（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定；
（五）本次交易涉及的《股权处置协议》等协议的形式与内容符合《中华人
民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定
的条件成就后即可交割，协议的签署及履行不会侵害巴士在线及其全体股东利
益；
（六）针对标的资产被司法查封、冻结的情形，根据本次交易方案，目标股
权将在可交割，即目标股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权
利导致不能转让及交割的前提下进行；巴士在线已出具书面承诺，其将尽快解除
目标股权上的查封、冻结。在目标股权未能进行交割前，目标股权将托管给交易
对方，因此本次交易涉及的标的资产过户或者转移不存在重大障碍；
（七）交易对方与巴士在线不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；
（八）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规
定；
71
巴士在线重大资产处置 法律意见书
（九）截至本法律意见书出具日，巴士在线就本次交易已依法履行了现阶段
的法定信息披露和报告义务，根据巴士在线及交易对方的承诺，不存在有关本次
交易应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格。
（本页以下无正文）
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