国浩律师（杭州）事务所
关 于
巴士在线股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次
重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI’AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|HONG KONG|PARIS|MADRID|SILICON VALLEY|STOCKHOLM
浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008
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电话/Tel: (+86)(571) 85775888 传真/Fax: (+86)(571) 85775643
二○一八年十二月
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
国浩律师（杭州）事务所
关于巴士在线股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见
致：巴士在线股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受巴士在线股份有限公司
（以下简称“公司”或“上市公司”或“巴士在线”）的委托，担任公司本次重大
资产处置的特聘专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与
解答》的要求，就本次重大资产处置前巴士在线发生业绩“变脸”或本次重大资
产处置存在拟置出资产情形的相关事项进行核查出具本专项核查意见。
本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本专项核查意见有关的文
件资料及证言进行了审查判断，保证本专项核查意见不存在本所律师已经知晓或
者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本专项核查意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
专项核查意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师出具本专项核查意见前提为公司保证其已经向本所律师提供了为
出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言。
本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
本专项核查意见应当与《国浩律师（杭州）事务所关于巴士在线股份有限公
司重大资产处置之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）一并使用，《法律
意见书》中与本专项核查意见不一致的部分以本专项核查意见为准。
1
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设、限定同样
适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中用语的含义与《法律
意见书》中用语的含义相同。
2
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形。
为核查上市后控股股东、实际控制人等相关主体的承诺履行情况，本所律师
对下列材料进行了查验：
（1）自公司上市后至 2018 年 9 月 30 日期间，公司披露的历次定期报告、
审计报告、限售股份上市流通提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书、董
事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见等公告文件；
（2）截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司历任股东、董事、监事、高级管理
人员及巴士科技交易对方、董监高等人作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括
本次重大资产处置中相关方作出的承诺，具体内容详见本专项核查意见附件）。
本所律师经核查后确认，相关方存在如下承诺未有效履行的情况：
1、2015 年 5 月 20 日，公司与王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创
实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高
霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、
吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、
邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、
方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 40 名主体（以下合称为“交易对方”）签署《浙
江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补
偿协议》（以下简称“《盈利承诺及补偿协议》”），交易对方承诺：2015 年、2016
年和 2017 年，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000
万元、15,000 万元和 20,000 万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常
性损益的净利润不低于 9,000 万元，14,000 万元和 20,000 万元。否则全部或部分
交易对方应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2016]0583 号、中
汇会专[2017]2446 号《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况专项审核报告》，及中汇会专[2018]2440 号《关于巴士在线股份有限公司重大
3
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》，巴士科技 2015 年度-2017 年度利润实现
情况如下：
单位：万元
业绩承诺
年度 项目 实际实现数 差异额 累计差异额
数
巴士科技净利润 20,000 -8,720.97 -28,720.97 -29,125.67
2017 年 巴士科技扣非后
20,000 -8,087.69 -28,087.69 -29,285.45
净利润
巴士科技净利润 15,000 13,136.84 -1,863.16 -404.7
2016 年 巴士科技扣非后
14,000 12,531.33 -1,468.57 -1,197.66
净利润
巴士科技净利润 10,000 11,458.46 1,458.46 --
2015 年 巴士科技扣非后
9,000 9,270.91 270.91 --
净利润
据此，根据《盈利承诺及补偿协议》，11 名须对公司 2016 年业绩完成情况承
担补偿义务的责任人，即中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王
丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、 夏秋红、杨方、吴旻、邓欢，将其持有的公司股
份合计 3,957,538 股进行补偿；前述 11 名须对公司 2017 年业绩完成情况承担补
偿义务的责任人，应将其持有的公司股份合计 38,579,949 股向公司进行补偿，因
股份不足以补偿，另须向公司支付现金补偿款 643,108,880 元；因资产减值向公
司支付现金补偿款 318,055,024 元。
根据公司于 2017 年 7 月 7 日发布的《关于完成回购及注销业绩补偿股份的
公告》，针对 2016 年利润未达标的情形，公司已按《盈利承诺及补偿协议》完成
股份回购，回购股份数量为 3,957,538 股。针对 2017 年利润未达标情形，截至本
核查意见出具日，上述 11 名补偿义务人尚未履行该补偿承诺。针对上述事项，
公司已将上述 11 名补偿义务人起诉至上海市高级人民法院，截至本核查意见出
具日，该案件已受理，暂未进行判决。
2、除上述事项外，上市公司 2015 年重大资产重组的交易对方中，王献蜀、
高霞、巴士在线控股有限公司（现已更名为“中麦控股有限公司”）、南昌佳创
实业有限公司、熊小勇、周远新、宋宏生等主体存在如下承诺未有效履行的情形：
承诺作出 承诺期
承诺主体 承诺内容 履行情况
时间 限
4
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中麦控股有限公司未严格履行，其分
别于2017年4月12日至2017年4月25
以标的公司股权认购而取得 日质押1600万股股份；2017年12月15
的上市公司股份自发行结束 日至今质押600万股股份；2017年12
之日起36个月内，不得转让， 月22日至今质押134.1115万股股份。
中麦控股 也不得设定任何第三方权 高霞未严格履行，其分别于2016年9
有限公司、 利。前述锁定期届满后，该等 2015.5.20 36 个月 月9日至2016年9月30日质押400万股
高霞 股份的转让和交易按照届时 股份；2016年9月13日至2016年9月30
有效的法律、法规以及中国 日质押100万股股份；2016年10月10
证监会、深交所等证券监管 日至2016年10月20日质押500万股股
机构的规定、规则办理。 份；2017年6月15日至2017年10月16
日质押476万股股份；2017年10月18
日至今质押476.0685万股股份
（1）以标的公司股权认购而
取得的上市公司股份自发行
结束之日起12个月内，不得
转让。
（2）本次发行结束之日起36
个月内，如巴士在线累计实
现归属于母公司股东扣除非
经常性损益前后的净利润均
不低于同期相应指标的累计
承诺金额，每年可转让或可
设定第三方权利的合计股份
数量计算如下：
南昌佳创 可转让或可设定第三方权利
实业有限 的合计股份数量=(截止当期
南昌佳创实业有限公司未严格履行，
公司、夏秋 期末累计实现净利润数÷承 12 个 月
2015.5.20 其于2018年1月2日至今质押其所持
红、吴旻、 诺期间累计承诺净利润数总 /36 个月
有限售条件股份85.7718万股股份
邓长春、杨 和)×补偿义务人各自认购
方、孟梦雅 的股份数量。
“截止当期期末累计实现净
利润数÷承诺期间累计承诺
净利润数总和”应分别按照
标的公司归属于母公司股东
扣除非经常性损益前后的净
利润两个指标进行测算,并
以孰低者为准。前述锁定期
届满后,该等股份的转让和
交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交
所等证券监管机构的规定、
规则办理。
（1）持续拥有标的公司的部
分股权已满 12个月，以该等
股权认购的上市公司股份，
自本次重组新增股份上市之
日起12个月内，不得转让；持
续拥有标的公司的其他部分
熊小勇未严格履行，其于2016年4月
股权不满12个月，以该等股
熊小勇、张 12 个 月 11日至2017年11月24日质 押10.6万
权认购的上市公司股份，自
世强、姚 2015.5.20 /24 个月 股股份。周远新未严格履行，其于
本次重组新增股份上市之日
婷、周远新 /36 个月 2016年3月21日至2016年10月14日质
起36个月内，不得转让。
押10.6万股股份。
（2）自本次重组新增股份上
市之日起 24个月内,可转让
或可设定第三方权利的合计
股份数量不得超过其在本次
发行中取得的上市公司股份
数量的60%。 前述锁定期届
5
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满后,该等股份的转让和交
易按照届时有效的法律、法
规以及中国证监会、深交所
等证券监管机构的规定、规
则办理。
南昌宝梧
（1）以标的公司股权认购而
实业有限
取得的上市公司股份自发行
公司、北京
结束之日起36个月内不得转
电云广告
让。
有限公司、
（2）本次发行结束之日起24
葛伟、 付
个月内,可设定第三方权利
杰、柴志 宋宏生未严格履行，其于2016年12月
的股份数量不得超过其在本 24 个 月
峰、张俊、 2015.5.20 22日至2016年12月23日超比例质押
次发行中取得的上市公司股 /36 个月
赵铁栓、黄 8.5万股股份。
份数量的60%。前述锁定期届
金辉、袁
满后,该等股份的转让和交
博、舒云、
易按照届时有效的法律、法
宋宏生、方
规以及中国证监会、深交所
莉、张昱平
等证券监管机构的规定、规
等 13 名 主
则办理。
体
王献蜀、夏
在本次交易完成后五年内将
秋红、杨
不主动从标的公司离职，若
方、蔡红、
主动离职，则其直接或间接 王献蜀已失联，其于 2017 年 12 月至
费立纬、孟 2015.5.20 60 个月
所持上市公司股份（如有）将 今一直处于失联状态
梦雅、韩
由上市公司以1元的总价回
涛、 吴旻、
购并注销。
龚伟华
本所律师经核查后认为，截至 2018 年 9 月 30 日，除上述事项外，上市公司
及其他相关承诺方不存在其他不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）违规资金占用、违规对外担保情形
1、违规资金占用事项
为核查巴士在线最近三年资金占用情况，本所律师对下列材料进行了查验：
（1）巴士在线披露的 2015 年-2017 年的年度报告、2018 年半年度报告、
2018 年第三季报报告；
（2）中汇会计师最近三年分别出具的中汇会审[2018]2441 号、中汇会审
[2017]2434 号、中汇会审[2016]0579《审计报告》及中汇会专[2016]0584 号、中
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汇会专[2017]2442 号、中汇会专[2018]2443 号《关于巴士在线股份有限公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。
本所律师经核查后确认，巴士在线在 2015 年末、2016 年末、2017 年末及
2018 年 9 月末存在如下违规资金占用的情形：
单位：元
资金占用方 2018 年 9 月
关联关系 2017 年末 2016 年末 2015 年末
名称 末
张昱平 公司股东 -- -- 0.60 275,553.60
总计 -- -- 0.60 275,553.60
根据公司及张昱平的说明，上述资金占用发生的原因为业务备用金。截至
2017 年末，上述被占用的资金已经进行归还。另根据公司出具的承诺函，及中汇
会专[2016]0584 号、中汇会专[2017]2442 号、中汇会专[2018]2443 号《关于巴士
在线股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》，
除上述事项外，巴士在线最近三年不存在其他违规资金占用的情形。
2、根据巴士在线披露的相关公告，截至 2018 年 11 月 30 日，巴士在线存在
如下诉讼及仲裁事项，可能导致上市公司对外承担担保责任：
序 原告/申 进
被告/被申请人 案由 诉讼/仲裁请求或判决结果
号 请人 展
诉讼请求：（1）判令所有被告连带偿
还原告本金人民币 7500 万元整；（2）
深圳市 中麦控股有限 判令所有被告向原告每月 2%连带支
佳银资 公司、中麦移 付违约金 140 万元整；（3）判令所有 未
民间借
1 产管理 动网络有限公 被告承担为实现债权而支出的保全费 判
贷纠纷
有限公 司、王献蜀、高 用人民币 6 万元整、律师费 60 万元整 决
司 霞、巴士在线 等其他为追索本次债权而支出的其他
费用；（4）判令所有被告连带承担本
案诉讼费用。
诉讼请求：（1）判令被告向原告支付
货款人民币 14,908,040,.00 元；（2）
深圳市
判令被告向原告支付滞纳金，滞纳金
国投供 未
合同纠 以逾期款项为本金按照每日万分之五
2 应链管 巴士在线 判
纷 的标准计算至全部清偿之日。（3）判
理有限 决
令被告向原告支付公证费损失人民币
公司
40,270.10 元；（4）判令被告向原告支
付律师费损失人民币 80,000.00 元；
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（5）判令被告承担本案诉讼费、保全
费、诉讼保全担保费等全部诉讼费用。
上述全部款项总额以人民币
20,000,000.00 元为限。
诉讼请求：（1）判令被告向原告支付
溢价回购款人民币 3000 万元；（2）
判令被告向原告支付违约金及逾期利
息，违约金及逾期利息自 2017 年 12
深圳国
月 2 日起至被告清偿全部溢价回购款 未
投商业 合同纠
3 巴士在线 之日止；（3）判令被告向原告支付公 判
保理有 纷
证费损失人民币 7.7 万元；（4）判令 决
限公司
被告向原告支付律师费损失人民币
15 万元；（5）判令被告承担本案诉讼
费、保全费、诉讼保全担保费等全部
诉讼费用。
诉讼请求：（1）判令被告向原告支付
溢价回购款人民币 5000 万元；（2）
判令被告向原告支付违约金及逾期利
息，违约金及逾期利息自 2017 年 9 月
深圳国 9 日起至被告清偿全部溢价回购款之
未
投商业 合同纠 日止，以人民币 5000 万元为基数，按
4 巴士在线 判
保理有 纷 照年利率 24%的标准计算；（3）判令
决
限公司 被告向原告支付公证费损失人民币
12.75 万元；（4）判令被告向原告支
付律师费损失人民币 27 万元；（5）
判令被告承担本案诉讼费、保全费、
诉讼保全担保费等全部诉讼费用。
诉讼请求：（1）判令第一被告偿还原
告借款人民币 3000 万元及以人民币
被告一：中麦 3000 万元为基数从 2017 年 12 月 1 日
控股有限公 起及实际清偿日止按月息千分之二计
未
司；被告二：巴 民间借 算的利息；（2）判令第一被告承担原
5 徐培 判
士在线；被告 贷纠纷 告为实现债权的律师费人民币 25 万
决
三：陆杰；被告 元；（3）判令被告二、三、四被告对
四：李辉 第一被告的借款本金 3000 万元及实
现债权的费用承担连带责任；（4）诉
讼费用由被告承诺。
诉讼请求：（1）判令解除原告与被告
深圳市 被告一：中麦
一之间的委托贷款协议，并判令被告
前海高 移动网络有限
一立即偿还借款本金 2060 万元人民 未
搜易投 公司；被告二： 民 间 借
6 币；（2）判令被告一支付自 2017 年 判
资管理 中麦控股有限 贷纠纷
12 月 21 日起直至全部债务清偿之日 决
有限公 公司；被告三：
止产生的利息人民币 283250 元（以年
司 王献蜀；被告
利率 9.9%，暂计算至 2018 年 2 月 9
8
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四：高霞；被告 日）以上两项诉讼请求总计 20883250
五：巴士在线 元；（3）判令被告二、三、四、五对
上述债务承担连带清偿责任；（4）判
令本案诉讼费用由五被告共同承担。
诉讼请求：（1）依法判决被告一立即
归还拖欠原告的借款本金 4250 万元
被告一：中麦
及按照年利率 24%支付相应的借款利
移动网络有限
浙江海 息；（2）依法判令被告一承担本案律
公司；被告二：
洋力合 师费 60 万元及诉讼费； 未
中麦控股有限 企业借
7 资本管 （3）依法判令被告二、三、四、五对 判
公司；被告三： 贷纠纷
理有限 （1）、（2）项诉讼请求承担连带清 决
巴士在线；被
公司 偿责任；（4）依法判令原告对被告二
告四：王献蜀；
持有的质押股票巴士在线 600 万股限
被告五：高霞
售流通 A 股股票及其孳息享有优先
权。
诉讼请求：（1）判令被告一向原告支
付股权收益权回购本金，即人民币
620 万元；（2）判令被告一向原告支
被告一中麦控 付股权收益权回购溢价款 25.41 万元；
股有限公司； （3）判令被告一向原告支付 2017 年
深圳恒 被告二巴士在 12 月 20 日至 2018 年 2 月 24 日期间
未
鼎资产 线；被告三王 合同纠 的违约金 0.43 万元；（4）判令被告一
8 判
管理有 献蜀；被告四 纷 向原告支付 2018 年 2 月 24 日起至逾
决
限公司 高霞；被告五 期款项支付完毕之日止的违约金； 5）
中麦移动网络 判令被告一承担原告支付的律师费人
有限公司 民币 20 万元；（6）判令被告一承担
本案全部诉讼费用；（7）判令被告二、
三、四、五为被告一上述支付义务承
担连带清偿责任。
诉讼请求：（1）请求判令被告一立即
华融华 被告一中麦控 清偿到期贷款本金 300,000,000 元人
侨资产 股、被告二高 民币，以及截至实际清偿之日止的利 未
借款合
9 管理股 霞、被告三王 息、违约金；（2）本案被告二、三、 判
同纠纷
份有限 献蜀、被告四 四为被告一的债务清偿义务承担连带 决
公司 巴士在线 保证责任；（3）本案全部诉讼费用由
被告承担。
诉讼请求：（1）判令被告一巴士在线
广州市 科技有限公司向原告支付媒体资源空
一
豫福行 间占用费人民 币 3388067.4 元；（2）
被告一：巴士 审
白马投 服务合 判令被告一巴士在线科技有限公司向
10 科技；被告二： 未
资管理 同纠纷 原告支付迟延付款的滞纳金；（3）判
巴士在线 判
集团有 令被告一巴士在线科技有限公司向原
决
限公司 告支付律师费人民币 30000 元；（4）
判令被告一巴士在线科技有限公司向
9
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原告支付担保费人民币 13500 元； 5）
判令被告二巴士在线股份有限公司对
被告一巴士在线科技有限公司的上述
1、2、3、4 项付款义务承担连带清偿
责任；（6）判令两被告承担本案诉讼
费用（包括但不限于案件受理费、送
达费用、保全费用等）。
诉讼请求：（1）请求被告一向原告偿
还借款本金和利息，其中借款本金人
被告一：中麦 民币 5000 万元；（2）请求判决被告
移动网络有限 一向原告支付违约金，违约金以人民
公司；被告二： 币 5000 万元为本金，按日千分之一的 一
西安品
中麦控股有限 标准；（3）请求判决被告二、被告三、 审
博信息 借款合
11 公司；被告三： 被告四就被告一在（1）、（2）项诉 未
科技有 同纠纷
王献蜀；被告 讼请求下的还款义务承担连带保证责 判
限公司
四：高霞；被告 任；（4）请求判决被告五在人民币 决
五：巴士在线 5000 万元的范围内就上述（1）、（2）
股份有限公司 项诉讼请求项下的金额向原告承担支
付义务；（5）请求判决被告承担案件
受理费、律师费、担保费等诉讼费用
第一被申请
人：中麦控股
仲裁申请：（1）裁决第一被申请人立
有限公司；第
深圳市 即偿还申请人借款本金 5240 万元，利
二被申请人：
嘉世稳 息（含罚息、复利）1452885.54 元，
中麦移动网络
赢贰号 合计 53852885.54 元；（2）裁决第二、 未
有限公司；第 借款合
12 投资合 三、四、五被申请人对第一被申请人 裁
三被申请人： 同纠纷
伙企业 的上述债务承担连带保证责任；（3） 决
王献蜀；第四
（有限合 裁决由五被申请人承担申请人实现债
被申请人：高
伙） 权的全部费用，包括但不限于律师费
霞；第五被申
50 万元、仲裁费、保全费及相关费用。
请人：巴士在
线
第一被申请
人：中麦移动
仲裁申请：（1）裁决第一被申请人立
网络有限公
深圳市 即偿还申请人借款本金 1350 万元，利
司；第二被申
嘉世稳 息（含罚息、复利）301999.94 元，合
请人：中麦控
赢贰号 计 13801999.94 元；（2）裁决第二、 未
股有限公司； 借款合
13 投资合 三、四、五被申请人对第一被申请人 裁
第三被申请 同纠纷
伙企业 的上述债务承担连带保证责任；（3） 决
人：王献蜀；第
（有限合 裁决由五被申请人承担申请人实现债
四被申请人：
伙） 权的全部费用，包括但不限于律师费
高霞；第五被
50 万元、仲裁费、保全费及相关费用。
申请人：巴士
在线
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国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
根据公司披露的相关公告，上述担保系由于巴士在线原法定代表人、董事兼
总经理王献蜀先生在未经过巴士在线正常内部审批流程的情况下，以巴士在线的
名义与债权人签订了担保/借款协议，由此导致巴士在线对王献蜀及其控制的公
司的融资行为承担连带保证责任。
综上，本所律师认为，根据巴士在线披露的相关公告和会计师出具的专项报
告等文件，最近三年，巴士在线存在关联方张昱平非经营性占用公司资金及多起
违规担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员近三年的合法合规情况
经本所律师核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年内
存在如下被中国证监会立案调查，以及被要求责令改正、出具警示函等情形：
1、中国证监会对巴士在线立案调查
2018 年 4 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的（浙证调查字
2018117 号）《调查通知书》：因你公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有
关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，我会决定对你公司进
行立案调查，请予以配合。截至本核查意见出具日，上述立案调查尚未形成调查
结论。
2、其他被要求责令改正、出具警示函等事项
2018 年 6 月，中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监
局”）对巴士在线出具了[2018]39 号《关于对巴士在线股份有限公司采取责令改
正措施的决定》、[2018]42 号《关于对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取
出具警示函措施的决定》，指出巴士在线存在如下问题：①下属子公司巴士科技
未按会计准则要求确认收入。2017 年巴士科技对未签订销售合同、未取得交付
确认函的业务收入进行了确认，对 2017 年一季度、半年度、三季度报告业绩的
准确性产生了影响。②内部控制未有效执行：部分高管在公章使用过程中违反《巴
士在线股份有限公司印章管理制度》的规定，其行为凌驾于公司内部控制之上，
导致了部分涉诉案件的发生。
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国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
巴士在线的上述行为违反了《企业会计准则第 14 号--收入》、《上市公司信息
披露管理办法》第二条、《企业内部控制基本规范》第四十条、四十五条规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，现责令你公司及时修正并
披露 2017 年一季度、半年度、三季度报告业绩。同时对公司内部控制制度执行
情况展开自查，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水
平。请于 2018 年 6 月 15 日前将整改情况报告和自查报告报送我局。
巴士在线董事长周鑫、时任总经理兼法定代表人王献蜀、时任副总经理吴旻
对公司上述信息披露不准确、管理层凌驾于内部控制之上的行为负有主要责任；
巴士在线时任董事会秘书蒋中瀚、巴士科技财务总监林盼东对公司定期报告业绩
披露不准确负有主要责任。你们的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第
三条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规
定，我局决定对你们予以警示。你们应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，
提高规范运作意识，积极配合上市公司做好信息披露工作。
公司高度重视上述决定中提出的问题，已按要求采取有效措施进行整改，并
在规定的时限内向浙江证监局提交了书面整改报告。
根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员作出的声明与
承诺，上市公司提供的主管机关合规证明，并经本所律师查询中国裁判文书网（h
ttp://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhi
xing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 及 其 派 出 机 构 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等
司法机关、行政机关、监管机构公开网站，除上述情形外，上市公司及其控股股
东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，其他被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被证监会及其派出机构采取行政监管措施，亦不存在其他正被司法机关立案
侦查，其他被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
附件：
经本所律师核查，公司自 2007 年上市以来至 2018 年 9 月 30 日，作出的相
关承诺及其履行情况如下：
承诺作出时
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
间
履行完毕
股份限售：自公司股票上市之日起
在承诺履行过
三十六个月内，不转让或者委托他 自公司股票
程中，承诺人严
丁仁涛 人管理其本次发行前所直接和间接 2007.9.29 上市之日起
格信守承诺，未
持有的发行人股份，也不由发行人 36 个月内
发现违反上述
回购其持有的股份。
承诺的情况
嘉兴市大盛投资有
限公司、宋爱萍、浙
履行完毕
江省科技风险投资 股份限售：自公司股票上市之日起
在承诺履行过
有限公司、屠成章、 十二个月内，不转让或者委托他人 自公司股票
程中，各承诺人
陈志明、徐林元、卜 管理其本次发行前所直接和间接持 2007.9.29 上市之日起
严格信守承诺，
明华、韩永 其、金 有的发行人股份，也不由发行人回 12 个月内
未发现违反上
纯、金光炘、盛大 购其持有的股份。
述承诺的情况
斤、北京首创创业
投资有限公司
股份限售：在本人任职期间每年转 履行完毕
让所持有的公司股份不超过本人所 在承诺履行过
丁仁涛、宋爱萍、徐
持公司股份总数的百分之二十五； 程中，各承诺人
林元、陈志明、卜明 2007.9.29 长期
所持公司股份自公司股票上市交易 严格信守承诺，
华、韩永其、金纯
之日起一年内不转让。本人离职后 未发现违反上
半年内，不转让所持有的公司股份。 述承诺的情况
避免同业竞争：
（1）本人目前没有在中国境内任何
地方或中国境外，直接或间接发展、
经营或协助经营或参与与公司业务
存在竞争的任何活动，亦没有在任
履行完毕
何与公司业务有直接或间接竞争的
在承诺履行过
公司或企业拥有任何权益（不论直
程中，承诺人严
丁仁涛 接或间接）。 2007.1.10 长期
格信守承诺，未
（2）本人保证及承诺不会直接或间
发现违反上述
接发展，经营或协助经营或参与或
承诺的情况
从事与公司业务相竞争的任何活
动。
（3）本人将不会利用公司股东的身
份进行损害公司及其它股东利益的
经营活动。
财政部驻浙江省财政监察专员办事
处对浙江新嘉联电子股份有限公司
2009 年度会计信息质量进行了检
查，并出具了行政处罚事项告知书
（财驻浙监告[2010]31 号）。
为切实维护中小股东利益，本人兹
丁仁涛 承诺所有由上述行政处罚事项引发 2011.8.31 -- 履行完毕
的股东个人或集体（证券虚假陈述
责任纠纷）诉讼若造成公司实际损
失的，实际损失的界定包括（公司实
际支付的）相关赔偿（若有），相关
律师费及相关诉讼费，均由本人向
公司全额补偿。上述补偿将在公司
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国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
2012年年报披露之后的十五个工作
日内向公司一次现金付清。
履行完毕
在承诺履行过
自本次股份转让完成之日起的 12 个
上海天纪投资有限 程中，各承诺人
月内不转让本次受让的股份，12 个 2012.2.8 12 个月
公司 严格信守承诺，
月内不对公司进行重大资产重组。
未发现违反上
述承诺的情况
承诺人及其控制下的其他企业，不
从事与上市公司构成或可能构成同 2012.2.3 长期 正在履行
业竞争的任何活动
（1）本公司（本人）目前没有直接
或间接从事与上市公司及其控股子
公司现有及将来从事的业务构成或
可能构成同业竞争的任何活动；
（2）在本公司（本人）为上市公司
控股股东（实际控制人）期间，不直
接或间接从事与上市公司及其控股
子公司现有及将来从事的业务构成
上海天纪投资有限
或可能构成同业竞争的任何活动，
公司、楼永良
并愿意对违反上述承诺而给上市公
2015.6.10 长期 正在履行
司造成的经济损失承担赔偿责任；
（3）对本公司（本人）直接和间接
控股的企业，本公司（本人）将通过
排除机构和人员（包括但不限于董
事、总经理）以及控股地位使该等企
业履行本承诺函中与本公司（本人）
相同的义务，保证不予上市公司进
行同业竞争，并愿意对违反上述承
诺而给上市公司造成的经济损失承
担赔偿责任。
承诺在担任公司控股股东（实际控
制人）期间，其及其控制之企业将尽
量减少并规范与上市公司及上市公
司控制的企业之间的关联交易；对
于无法避免或有合理原因而发生的
关联交易将遵循市场公开、公平、公
上海天纪投资有限
正的原则以公允、合理的市场价格 2012.2.13 长期 正在履行
公司、楼永良
进行，并根据有关法律、法规和规范
性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
承诺成为上市公司控股股东及实际
上海天纪投资有限 控制人后，保证上市公司资产独立
2012.2.13 长期 正在履行
公司、楼永良 完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立。
（1）将及时向上市公司提供本次交
易相关信息,并保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈
公司收购巴士科技 收购交易完
述或者重大遗漏，给上市公司或者 2015.5.20 正在履行
时 42 名交易对方 成前
投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
（2）如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或
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国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企
业/本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业/本人
的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业/本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
王献蜀、巴士在线
控股有限公司、南
昌佳创实业有限公
司、南昌宝梧实业
有限公司、北京电
云广告有限公司、
格日勒图、高霞、葛 2015年、2016年和2017年,巴士科技
伟、杨建朋、王玉 实现经审计的归属于母公司股东的
香、陈灏康、付杰、 净利润不低于10,000万元、15,000 2015 年完成，
夏秋红、武新明、柴 万元和20,000万元；实现经审计的 2016 年、2017
志峰、邓长春、吴 归属于母公司股东扣除非经常性损 2015 年-2017 年未完成，2016
2015.5.20
旻、黄金辉、杨方、 益 的 净 利 润 不 低 于 9,000 万 元 、 年 年已进行回购，
张俊、赵铁栓、蔡洪 14,000万元和20,000万元。否则应 2017 年拒绝履
雄、王志强、孟梦 按照《盈利承诺及补偿协议》的约定 行。
雅、袁博、周文国、 对发行人予以补偿。
邓欢、高军、罗爱
莲、 舒云、宋宏生、
王丽玲、姚婷、段春
萍、熊小勇、周远
新、方莉、龚天佐、
张世强和张昱平等
40名主体
中麦控股有限
公司未严格履
行，其分别于
2017年4月12日
至2017年4月25
日 质 押 1600 万
以标的公司股权认购而取得的上市
股 股 份 ;2017
公司股份自发行结束之日起36个月
年 12 月 15 日 至
内，不得转让，也不得设定任何第三
中麦控股有限公 今质押600万股
方权利。前述锁定期届满后，该等股 2015.5.20 36 个月
司、高霞 股 份 ； 2017 年
份的转让和交易按照届时有效的法
12 月 22 日 至 今
律、法规以及中国证监会、深交所等
质 押 134.1115
证券监管机构的规定、规则办理。
万股股份。高霞
未严格履行，其
分别于 2016年
9 月 9 日 至 2016
年9月30日质押
400万股 股份；
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2016年9月13日
至2016年9月30
日质押100万股
股份；2016年10
月 10 日 至 2016
年 10 月 20 日 质
押 500 万 股 股
份；2017年6月
15 日 至 2017 年
10 月 16 日 质 押
476万股股份；
2017 年 10 月 18
日 至 今 质 押
476.0685 万 股
股份。
（1）以标的公司股权认购而取得的
上市公司股份自发行结束之日起36
个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日起36个月
内，如巴士在线累计实现归属于母
公司股东扣除非经常性损益前后的
净利润均不低于同期相应指标的累
计承诺金额，每年可设定第三方权
利的股份数量计算如下：可设定第
三方权利的股份数量=(截止当期期
末累计实现净利润数÷ 承诺期间
王丽玲 2015.5.20 36 个月 履行完毕
累计承诺净利润数总和)×补偿义
务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数
÷承诺期间累计承诺净利润数总
和”应分别按照标的公司归属于母
公司股东扣除非经常性损益前后的
净利润两个指标进行测算,并以孰
低者为准。前述锁定期届满后,该等
股份的转让和交易按照届时有效的
法律、法规以及中国证监会、深交所
等证券监管机构的规定、规则办理。
（1）以标的公司股权认购而取得的
上市公司股份自发行结束之日起12
个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日起36个月
内，如巴士在线累计实现归属于母
公司股东扣除非经常性损益前后的
净利润均不低于同期相应指标的累
南昌佳创实业
计承诺金额，每年可转让或可设定
有限公司未严
第三方权利的合计股份数量计算如
格履行，其于
南昌佳创实业有限 下:
2018 年 1 月 2 日
公司、夏秋红、吴 可转让或可设定第三方权利的合计 12 个月/36 个
2015.5.20 至今质押其所
旻、邓长春、杨方、 股份数量=(截止当期期末累计实现 月
持有限售条件
孟梦雅 净利润数÷承诺期间累计承诺净利
股 份 85.7718
润数总和)×补偿义务人各自认购
万股股份
的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数
÷承诺期间累计承诺净利润数总
和”应分别按照标的公司归属于母
公司股东扣除非经常性损益前后的
净利润两个指标进行测算,并以孰
低者为准。前述锁定期届满后,该等
股份的转让和交易按照届时有效的
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国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
法律、法规以及中国证监会、深交所
等证券监管机构的规定、规则办理。
（1）持续拥有标的公司的部分股权
已满 12个月，以该等股权认购的上
市公司股份，自本次重组新增股份
上市之日起12个月内，不得转让；持 熊小勇未严格
续拥有标的公司的其他部分股权不 履行，其于2016
满12个月，以该等股权认购的上市 年 4 月 11 日 至
公司股份，自本次重组新增股份上 2017 年 11 月 24
市之日起36个月内，不得转让。 日 质 押 10.6 万
熊小勇、张世强、姚 12 个月/24 个
（2）自本次重组新增股份上市之日 2015.5.20 股股份。周远新
婷、周远新 月/36 个月
起 24个月内,可转让或可设定第三 未严格履行，其
方权利的合计股份数量不得超过其 于2016年3月21
在本次发行中取得的上市公司股份 日 至 2016 年 10
数量的60%。 前述锁定期届满后,该 月 14 日 质 押
等股份的转让和交易按照届时有效 10.6万股股份
的法律、法规以及中国证监会、深交
所等证券监管机构的规定、规则办
理。
（1）截至承诺出具日，持续拥有标
的公司的部分股权已满12个月，以
该等股权认购的上市公司股份自发
行结束之日起12个月内，不得转让；
持续拥有标的公司的其他部分股权
不满12个月，以该等股权认购的上
市公司股份自发行结束之日起36个
月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日起36个月
内，如巴士在线累计实现归属于母
公司股东扣除非经常性损益前后的
净利润均不低于同期相应指标的累
计承诺金额,每年可转让或可设定
第三方权利的合计股份数量计算如
12 个月/36 个
高军、邓欣 下: 2015.5.20 履行完毕
月
可转让或可设定第三方权利的合计
股份数量=(截止当期期末累计实现
净利润数÷承诺期间累计承诺净利
润数总和)×补偿义务人各自认购
的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数
÷承诺期间累计承诺净利润数总
和”应分别按照标的公司归属于母
公司股东扣除非经常性损益前后的
净利润两个指标进行测算,并以孰
低者为准。前述锁定期届满后,该等
股份的转让和交易按照届时有效的
法律、法规以及中国证监会、深交所
等证券监管机构的规定、规则办理。
（1）以标的公司股权认购而取得的
上市公司股份自发行结束之日起36
南昌宝梧实业有限
个月内不得转让。 宋宏生未严格
公司、北京电云广
（2）本次发行结束之日起24个月 履 行 ， 其 于
告有限公司、葛伟、
内,可设定第三方权利的股份数量 2016 年 12 月 22
付杰、柴志峰、张 24 个月/36 个
不得超过其在本次发行中取得的上 2015.5.20 日至 2016年12
俊、赵铁栓、黄金 月
市公司股份数量的60%。前述锁定期 月 23 日 超 比 例
辉、袁博、舒云、宋
届满后,该等股份的转让和交易按 质押8.5万股股
宏生、方莉、张昱平
照届时有效的法律、法规以及中国 份。
等13名主体
证监会、深交所等证券监管机构的
规定、规则办理。
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国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
（1）以标的公司股权认购而取得的
上市公司股份自发行结束之日起 12
个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日起 24 个月
格日勒图、杨建朋、
内，可转让或可设定第三方权利的
王玉香、陈灏康、武
合计股份数量不得超过其在本次发 12 个月/24 个
新明、蔡洪雄、王志 2015.5.20 履行完毕
行中取得的上市公司股份数量的 月
强、罗爱莲、段春
60%。
萍、龚天佐、周文国
前述锁定期届满后，该等股份的转
让和交易按照届时有效的法律、法
规以及中国证监会、深交所等证券
监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份
时,持续拥有标的公司的股权不足
12个月的,则认购的上市公司股份
自发行结束之日起36个月内，不得
转让；如取得上市公司本次发行的
太仓汇鼎投资中心
股份时，持续拥有标的公司的股权 12 个月/36 个
（有限合伙）、周旭 2015.5.20 履行完毕
已满12个月的，则认购的上市公司 月
辉、齐斌
股份自发行结束之日起12个月内，
不得转让。前述锁定期届满后,该等
股份的转让和交易按照届时有效的
法律、法规以及中国证监会、深交所
等证券监管机构的规定、规则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行
上海天纪投资有限 中认购的上市公司股份在本次发行
2015.5.20 36 个月 履行完毕
公司 结束之日起36个月不上市交易或转
让。
在本次交易完成后五年内将不主动
王献蜀、夏秋红、杨
从标的公司离职，若主动离职，则其
方、蔡红、费立纬、 王献蜀未履行，
直接或间接所持上市公司股份（如 2015.5.20 60 个月
孟梦雅、韩涛、 吴 并已失联
有）将由上市公司以1元的总价回购
旻、龚伟华
并注销。
在上市公司或其控股子公司继续持
股或任职期间及不再持股或离职后
60个月内，上述企业/人员及其下属
企业不得在中国境内直接或间接从
巴士在线控股有限
事与标的公司相同、相似或有竞争 2015.6.10 60 个月 正在履行
公司、王献蜀、高霞
关系的业务,也不得直接或间接在
与标的公司有相同、相似或有竞争
关系的业务单位工作、任职或拥有
权益。
本企业/本人在作为上市公司的股
东期间，本企业/本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将尽量
减少并规范与新嘉联及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织
之间的关联交易。对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易,本
巴士在线控股有限 企业/本人及本企业/本人控制的其
2015.6.10 长期 正在履行
公司、王献蜀、高霞 他公司、企业或者其他经济组织将
遵循市场原则以公允、合理 的市场
价格进行,根据有关法律、法规及规
范性文件的规定履行关 联交易决
策程序,依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序,不利用股东优
势地位损害新嘉联及其他股东的合
法权益。
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国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
本企业/本人若违反上述承诺,将承
担因此而给新嘉联及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成
的一切损失。
中麦科技有限公
司、格日勒图、太仓
汇鼎投资中心（有
限合伙）、高霞、葛
伟、杨建朋、王玉
（1）本企业及主要管理人员/本人
香、陈灏康、付杰、
不存在最近五年内未按期偿还大额
南昌佳创实业有限
债务、未履行承诺、被中国证监会采
公司、夏秋红、南昌
取行政监管措施或受到证券交易所
宝梧实业有限公
纪律处分的情况；
司、武新明、柴志
（2）本企业及主要管理人员及本人
峰、北京电云广告
在最近五年之内未受过行政处罚
有限公司、齐斌、邓 2015.5.20 -- 履行完毕
（与证券市场明显无关的除外）、刑
长春、吴旻、黄金
事处罚，不存在被立案调查的情况，
辉、杨方、张俊、赵
亦不存在与经济纠纷有关的重大民
铁栓、蔡洪雄、王志
事诉讼或者仲裁事项；
强、孟梦雅、袁博、
（3）除本次重组涉及的交易外，本
周文国、邓欣、高
企业及主要管理人员/本人与上市
军、罗爱莲、舒云、
公司之间不存在其他关联关系。
宋宏生、王丽玲、姚
婷、段春萍、熊小
勇、周远新、方莉、
龚天佐、张世强、张
旻平
中麦控股有限公司 在本次交易完成后36个月内，不通
及一致行动人（王 过任何方式主动谋求对新嘉联的控
献蜀之配偶高霞、 制地位，不与新嘉联其他任何股东
近亲属王丽玲、高 采取一致行动，不通过协议、其他安 2015.5.20 -- 履行完毕
军及中麦控股董事 排与新嘉联其他股东共同扩大其所
邓长春、张昱平和 能够支配的新嘉联股份表决权。
监事周远新）
（1）本人不存在最近五年内拒不偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况；
（2）本人在最近五年之内未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，目前亦不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁事项；
（3）除本次重组涉及的交易外，本
人与上市公司之间不存在其他关联
关系。
周旭辉 2015.6.10 -- 正在履行
（4）2015年6月5日，本人收到中国
证监会《调查通知书》（成稽调查通
字15004号），因本人涉嫌违反证券
法律法规，中国证监会决定进行立
案调查。
现就相关情况说明并承诺如下：
（1）截至本声明与承诺出具之日，
上述案件尚处于调查阶段；
（2）在上述案件后续调查中，本人
将及时向巴士在线和巴士科技告知
案件进展情况并提供相关法律文
件；
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国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
（3）如本人在上述案件后续调查中
或本次重组相关行政许可申请审核
中被中国证监会认定为不符合参与
上市公司资产重组条件的，本人将
无条件放弃参与上市公司本次重
组，且无条件同意上市公司、其他交
易对方等相关各方就本次重组达成
的重组调整方案。
（1）本企业及主要管理人员/本人
不存在最近五年内未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况；
（2）本企业及主要管理人员及本人 2015.5.20 -- 履行完毕
在最近五年之内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，不存在被立案调查的情况，
目前亦不存在与经济纠纷有关的重
上海天纪投资有限
大民事诉讼或者仲裁事项。
公司
本企业不存在如下的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清
偿，且处于持续状态；（2）最近3年
有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；（3）最近3年有严重的证券
2015.6.10 -- 履行完毕
市场失信行为；（4）存在《公司法》
第146条规定情形（自然人）；（5）
法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
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