国金证券股份有限公司


关于巴士在线股份有限公司


本次交易产业政策和交易类型


               之


   独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问


   （四川省成都市东城根上街 95 号）

       签署日期:二〇一八年十二月
                           声明与承诺
   国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受巴士在线股份
有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的
独立财务顾问。

   本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上
市公司相关披露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及
有关各方参考。

   作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

   1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

   2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

   3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   4、本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对上市公司的任何投资建议
和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不
承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告。
    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财
务顾问本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对本次重大资产重组审核分道制相关事
项进行了核查，独立财务顾问核查意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、

医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本次交易是上市公司重大资产处置，不涉及收购资产不适用上述规
范文件。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    （一）本次重大资产所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
    经核查，本次交易是上市公司重大资产处置，不涉及同行业或上下游并购或
重组上市。

    （二）本次重大资产重组属于重组上市
    经核查，本次交易是上市公司重大资产处置，不涉及向实际控制人或其关
联人购买资产，不构成借壳上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经核查，本次交易是上市公司处置下属子公司 100%股权，交易对方向上市
公司支付现金对价的交易，不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    2018 年 4 月 26 日，中国证监会向上市公司下发“浙证调查字 2018117 号”
《调查通知书》，就公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规进
行立案调查。2018 年 6 月 5 日，中国证监会浙江监管局下发“【2018】39 号”
《关于对巴士在线股份有限公司采取责任改正措施的决定》，责令公司及时修
正并披露 2017 年一季度、半年度、三季度报告业绩，同时对内部控制制度执行
情况展开自查，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作
水平。2018 年 6 月 6 日，中国证监会浙江监管局下发“【2018】42 号”《关于
对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取出具警示函措施的决定》。截至
本核查意见出具之日，中国证监会的该项立案调查尚未结案。除此之外，上市公
司不存在其他被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    五、中国证监会或深圳交易所要求的其他事项

    截至本核查意见出具之日，本次交易不涉及中国证监会或深圳交易所要求的
其他事项。

    六、结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、本次交易是上市公司重大资产处置，不适用《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》；
    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次
交易不构成借壳上市；
    3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
    4、截至本核查意见出具之日，上市公司存在被中国证监会立案稽查且尚未
结案的情形。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页




 财务顾问主办人：
                       王监国                           丘永强




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