国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司

    本次交易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见



  一、交易方案概述

    巴士在线股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟处置其持有的巴士
在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）100%股权。上市公司已与交易
对方鲁敏签署了《股权处置协议》，双方约定：①自协议生效且标的股权可
办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；
②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约
定将标的股权托管给鲁敏。
    本次交易完成后，上市公司将不再享有巴士科技控制权，公司将单一从
事微电声相关产品的研发、生产和销售。本次交易将减少因巴士科技未来经
营的不确定性而给公司带来的不利影响，提升经营的稳定性，降低上市公司
的暂停上市及退市风险，为后续战略转型奠定基础。

  二、构成重组上市的标准

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自
控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市
公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的
规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到 100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到
100%以上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买
资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至
第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

  三、本次交易不构成重组上市

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易为重大资产处置，不涉及向实际
控制人或其关联人购买资产，交易前后上市公司控股股东或实际控制人均未
发生变化，不构成重组上市。


    （以下无正文）
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司本次交易不
构成重组上市之独立财务顾问核查意见》之签章页）




 财务顾问主办人：
                      王监国                         丘永强




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