证券代码：002188           证券简称：*ST巴士            公告编号：2018-147


                          巴士在线股份有限公司

                   第四届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议
于 2018 年 12 月 3 日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于 2018 年 12 月 7
日以现场方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人。本
次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规
则》的有关规定。


    一、审议通过《关于本次重大资产处置符合相关法律法规之规定的议案》，
该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章
及规范性文件的有关规定，对照公司实际运营情况，经过认真的自查论证，公
司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。


    二、审议通过《关于本次重大资产处置符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大
会审议；


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
〔2016〕17 号）第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司
本次交易符合第四条的规定，具体情况如下：
    1、本次交易涉及的标的资产为巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士
科技”）100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项，但本次交易尚需获得公司股东大会的批准和授权。
    2、本次交易不涉及资产购买。
    3、本次交易为处置公司所持巴士科技 100%股权，不属于购买资产，也不
影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险
能力，不实质影响公司的独立性。


    本次交易以现金方式进行，交易前后公司控股股东、实际控制人不发生变
化，不会导致公司产生新的同业竞争或潜在的同业竞争问题。


    三、审议通过《关于本次重大资产处置不构成关联交易的议案》，该议案需
提交2018年第四次临时股东大会审议；


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。


    本次交易对方为自然人鲁敏，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，公司本次交易不构成关联交易。


    四、审议通过《关于本次重大资产处置不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大
会审议；


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

    本次交易以现金方式进行，本次交易前后公司的控股股东均为上海天纪投
资有限公司、实际控制人均为楼永良先生，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条所规定的情形，不构成重组上市。


    五、逐项审议《关于本次重大资产处置具体方案的议案》，该议案需提交2018
年第四次临时股东大会审议；

    巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”、“巴士在线”）拟将其持有的
巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”、“目标公司”）100%股权（以
下简称“目标股权”）转让给自然人鲁敏，在目标股权完成交割之前将托管给
鲁敏（以下简称“本次交易”）。


    本次交易的具体方案如下：

    1、目标股权转让事宜

    1.1 交易标的

    本次交易标的为公司持有的巴士科技 100%股权。


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

    1.2 交易对方

    交易对方系自然人鲁敏。


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

    1.3 定价原则及交易价格

    以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华估字(2018)第 4520 号”
《估值报告》确定的截至基准日 2018 年 9 月 30 日，巴士科技全部权益估值为
-20,675.57 万元至-138.43 万元，经各方协商后确定本次标的资产的交易价格为
1 元。


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

    1.4 转让价款支付方式及期限

    本次股权转让以现金方式支付，根据《关于巴士在线科技有限公司 100%股
权处置的协议》(以下简称“《股权处置协议》”)约定，股权转让价款于《股权处
置协议》生效且目标股权可办理交割程序之日起 5 日内由交易对方一次性支付。
    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

    1.5 股权转让的条件

    ①《股权处置协议》生效；

    ②目标股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能
转让及交割的情形。

    巴士在线将积极协调各方，并提请相关人民法院解除对目标股权的查封、冻
结，使得目标股权尽快完成本协议项下的交割。但如目标股权无法交割的，巴士
在线亦无须向交易对方承担任何违约责任。该等情形下，巴士在线有权就目标股
权的处置方式等与交易对方另行协商，并达成一致协议。


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

    1.6 过渡期损益安排

    过渡期间内，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及
承担，巴士在线无须向交易对方承担补偿义务。


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

    1.7 员工安置

    本次交易不涉及员工安置事项。交易对方认可目标公司现状，如因本次交易
导致员工离职、罢工等事项的，交易对方将自行协调，不会要求巴士在线承担相
关责任及进行任何赔偿/补偿。


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

    1.8 标的资产相关的债权债务安排

    截至交割日，目标公司债权债务均由目标公司自行享有及承担，交易对方不
得向巴士在线予以追偿。


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
       1.9 资产交割

       于《股权处置协议》约定的股权转让款付清之日，为目标股权的交割日。于
交割日起，目标股权的所有权由巴士在线转移至交易对方。


       表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

       2、目标股权托管事宜

       目标股权目前处于查封及冻结状态。基于此，自《股权处置协议》生效之日
起至目标股权交割日止（“托管期间”），目标股权将托管给交易对方。

       2.1 托管具体内容

       托管期间内，巴士在线将目标股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事
提名权（“托管权利”），均托管给交易对方，并同意由交易对方根据《股权处置
协议》的约定行使托管权利。托管期间内，巴士在线不得自行行使托管权利。

       托管期间内，如须行使托管权利的，巴士在线应提前告知交易对方并事先取
得交易对方的书面确认意见，巴士在线应根据交易对方的意见并以巴士在线的名
义对外行使托管权利。交易对方应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托
管职责。


       表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

       2.2 托管费

       托管期间内，公司按照 5 万元/年的价格向交易对方支付托管费。托管费按
年支付，不满一年的，按照实际托管天数确定托管费。一年按 365 天计算。巴士
在线应在每一计费期间开始后 20 个工作日内支付当年托管费。


       表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

       2.3 托管期间损益

       托管期间，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及承
担。
    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

    3、决议有效期

    本次交易事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。


    六、审议通过《关于签署附条件生效的<关于巴士在线科技有限公司100%股
权处置的协议>的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。


    公司与自然人鲁敏就处置巴士在线科技有限公司 100%股权相关事宜达成一
致，拟签署附条件生效的《关于巴士在线科技有限公司 100%股权处置的协议》。


七、审议通过《关于<巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）>及其
摘要的议案》，该议案需提交 2018 年第四次临时股东大会审议；


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次交易
实际情况，编制了《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》及其
摘要。


    八、审议通过《关于本次重大资产处置履行法定程序的完备性、合规性和提
交的法律文件的有效性的说明的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大
会审议；


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会就本次资产重组/本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性进行了认证审核，认为公司本次交易履行的法定程序完整、合法、
有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。


    九、审议通过《关于批准本次重大资产处置相关审计报告、估值报告的议案》，
该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

     就本次重大资产处置，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇
会审［2018］4643 号《审计报告》和中汇会阅［2018］4644 号《备考审阅报
告》。北京中企华资产评估有限责任公司就巴士在线科技有限公司截至 2018
年 9 月 30 日的净资产进行估值出具了中企华估字(2018)第 4520 号《估值报告》。


    十、审议通过《关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的议案》，该议案需提交
2018年第四次临时股东大会审议；


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。


    内容详见 2018 年 12 月 8 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《董事会关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与评
估目的的相关性以及估值定价的公允性的意见》。


    十一、审议通过《关于本次重大资产处置摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。


    内容详见 2018 年 12 月 8 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。


    十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产处置相关
事项的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；
    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

    根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，就公司本
次重大资产处置/本次交易相关事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次交易有关的全部事项，包括但不限于：
    （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；修订、调整本次
交易的方案；
    （2）聘请中介机构，办理本次交易申请的申报事宜，以及在本次交易完成
前，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行
相关的信息披露；
    （3）办理本次交易所涉及的有关政府审批、登记手续以及资产、负债、业
务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署
相关法律文件；
    （4）如监管部门对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据
监管部门的意见对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整，包括继续实施
或取消本次交易；
    （5）办理与本次交易有关的其他具体事项。
    本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。


    十三、审议通过《关于提议召开2018年第四次临时股东大会的议案》。


    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。


    会议同意于 2018 年 12 月 24 日召开公司 2018 年第四次临时股东大会，审议
上述十二项议案。


    内容详见 2018 年 12 月 8 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于
召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-149）。
特此公告。


             巴士在线股份有限公司 董事会


                    二〇一八年十二月八日