巴士在线股份有限公司董事会

关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与

        估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见

    本次重大资产重组的估值机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简
称“中企华”），该估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的具体情况如下：


    （一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性的意见


    1、估值机构具有独立性


    公司聘请中企华承担本次交易的估值工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。中企华作为本次交易的估值机构，具备证券期货业务从业资格，具有从事估
值工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除正常的业务往来
外，中企华及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存
在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。


    2、估值假设前提具有合理性


    本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，符合估值对象的实际
情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。


    3、估值目的与估值方法具备相关性


    本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。


    鉴于巴士科技经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损，未来的现金流具有
很大的不确定性，无法合理预测未来的盈利状况，无法获取充分的收益法和市场
法估值资料，无法采用收益法和市场法进行估值，故本次选用资产基础法进行估
值。估值机构所选方法恰当，估值结果客观。


    （二）董事会关于本次交易的估值合理性分析


    公司本次通过协议的方式处置巴士科技100%的股权，本次股权转让作价1元。
为了便于投资者对本次交易定价公允性的判断，公司聘请的中企华出具了《估值
报告》，中企华以2018年9月30日为估值基准日，采用资产基础法对巴士科技全
部股权价值进行了估值。


    本次估值采用资产基础法估值结论为：截至2018年9月30日，巴士在线科技
有限公司股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元。巴士科技受原董
事长、原总经理王献蜀失联事件影响，估值单位整体经营受到严重冲击，原直播
及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等
态度，导致销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一
期持续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性,企业管理层无法对未来的盈利
状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，无法采用收益
法和市场法进行估值。


    资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有经营能力对应的资产能够
较好的体现其市场价值。由于资产基础法的估值思路是在合理估计单位各项资产
价值和负债价值的基础上确定估值对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未
来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。综上，本次估值采用资产基础
法结果作为标的资产估值结果是合理的。


    中企华在估值过程中运用各类估值依据，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的估值方法；为计算估值结
果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。估值人员在执行估值
业务中，恪守独立、客观和公正原则，通过对估值对象及所涉资产进行深入现场
检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至估值基准日的实际经营
情况进行估值，并出具了相关估值报告。因此本次估值结果能够较好的体现标的
资产在估值基准日的价值。
    （三）本次交易定价的合理性分析


    本次股权转让价格与估值报告的对比情况如下：


       估值方法                      估值                   交易价格
       资产基础法        -20,675.57 万元至-138.43 万元         1元


    根据《估值报告》，巴士科技在估值基准日净资产为负。公司本次处置巴士
科技 100%股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于减少
公司进一步大幅亏损的风险，消除导致公司财务报表被会计师出具无法表示意见
的负面因素，从而降低公司暂停上市及退市的风险。同时，本次交易为公司业务
转型奠定良好的基础，能更好地推进公司持续健康发展，从而维护全体股东尤其
是中小股东的利益，因此经双方协商定价 1 元具备合理性。


    本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，符合本次交易实际情
况。本次股权转让定价参考估值结果并经过双方协商谈判确定。本次交易的定价
符合法律法规的相关规定，作价合理。




                                             巴士在线股份有限公司 董事会


                                                         2018 年 12 月 7 日