证券代码：002188         证券简称：*ST巴士             公告编号：2019-050


                          巴士在线股份有限公司

       关于收到深圳前海合作区人民法院《民事判决书》

                            暨诉讼进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”“巴士在线公司”)于 2019 年 8
月 26 日收到深圳前海合作区人民法院（以下简称“深圳前海合作区法院”）送
达的《民事判决书》（2018）粤 0391 民初 814 号。现将有关事项公告如下：


    一、本案受理的基本情况


    原告深圳恒鼎资产管理有限公司(以下简称“恒鼎资产”)与被告中麦控股有
限公司(以下简称“中麦控股”)、公司、王献蜀、高霞、中麦移动网络有限公司
(以下简称“中麦移动”)民间借贷纠纷一案，深圳前海合作区法院于 2018 年 4
月 16 日立案后，被告中麦控股在答辩期限内对本案管辖权提出异议，深圳前海
合作区法院于 2018 年 10 月 25 日作出(2018)粤 0391 民初 814 号之一民事裁定书，
裁定驳回被告中麦控股提出的管辖权异议。后被告中麦控股不服提出上诉，深圳
市中级人民法院做出(2018)粤 03 民辖终 3987 号民事裁定书，裁定驳回上诉，维
持原裁定。深圳前海合作区法院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。被告
王献蜀、高霞、中麦移动经深圳前海合作区法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，
深圳前海合作区法院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。


    二、本案基本情况


    公司于2018年6月26日发布《关于收到深圳前海合作区人民法院传票及相关
法律文书的公告》(公告编号：2018-106)、2018年9月4日发布《关于收到深圳前
海合作区人民法院传票暨诉讼进展公告》(公告编号：2018-123) 、2018年12月
29日发布《关于收到深圳前海合作区人民法院传票暨诉讼进展公告》(公告编号：
2018-157)，详细披露了“恒鼎资产诉中麦控股、公司、王献蜀、高霞、中麦移
动的合同纠纷一案及进展情况。”内容详见2018年6月26日、2018年9月4日、2018
年12月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告。


    本次公司收到的《民事判决书》中，深圳前海合作区法院认为：中麦控股向
恒鼎资产转让其持有的中麦移动20%股权对应的收益权，恒鼎资产分期向中麦控
股支付转让价款。中麦控股按照11%的固定溢价率，定期向恒鼎资产给付标的股
权收益权回购溢价款，并根据合同约定的期限向恒鼎资产支付标的股权收益权回
购本金。根据双方的合同约定，恒鼎资产的合同收益与股权收益无关，而是根据
提供的资金收取固定的利息，并且期限届满后中麦控股须要返还资金、回购股权
收益权。因此，恒鼎资产与中麦控股之间实际上并不成立股权收益权转让关系，
而是通过股权收益权的转让、回购和支付转让款的溢价款的合同安排，进行资金
的融通。当事人之间只发生资金的空转，未发生股权收益权的实质转让。因此，
深圳前海合作区法院认定恒鼎资产与中麦控股之间实际构成民间借贷法律关系，
即是由恒鼎资产向中麦控股提供借款，中麦控股按照约定的利率定期支付利息，
并按照约定的期限偿还借款本金。


    三、与公司相关的判决


    对于原告要求公司承担连带保证责任，深圳前海合作区法院未予支持。具体
如下：


    根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为
他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公
司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超
过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者
股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得
参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数
通过。
    公司法第十六条上述关于公司机关决议程序的规定，意味着担保行为不是法
定代表人所能单独决定的事项。公司法定代表人或者代理人对外提供担保，必须
以公司股东大会、股东会、董事会等公司机关决议作为授权的基础和来源。因此，
本案中对于被告巴士在线公司、中麦移动是否应当承担保证责任，深圳前海合作
区法院应审查被告巴士在线公司、中麦移动的担保行为是否依照相关法律和公司
章程规定履行了公司决议程序，原告恒鼎资产是否进行了合理审查。


    根据被告巴士在线公司公司章程第五十六条规定，公司对股东、实际控制人
及其关联方、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供的担保，须经
股东大会审议通过。上述公司章程内容在深圳证券交易所和巨潮资讯网公开可查。
王献蜀代表巴士在线公司为中麦控股提供的担保未经过股东大会审议通过，属无
权代表行为。


    根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款规定，行为人没有
代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认
的，对被代理人不发生效力。第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代
理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权
的，代理行为有效。


    本案中，巴士在线公司拒绝追认王献蜀的担保行为，原告亦未向深圳前海合
作区法院提供其对王献蜀代表被告巴士在线公司进行担保的公司授权决议进行
了合理审查的证据，因此本案亦不符合表见代理情形，巴士在线公司依法不承担
担保责任。对于原告要求被告巴士在线公司承担连带保证责任，深圳前海合作区
法院不予支持。


    四、判决情况


    依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款、第一百七十二条，
《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一
十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条、
第二十条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《最高人民法院关于审理民间
借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十八条、第二十九条、第
三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的
规定，判决如下：


    1、被告中麦控股有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告深圳恒鼎资
产管理有限公司借款本金 620 万元；


    2、被告中麦控股有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告深圳恒鼎资
产管理有限公司 2017 年 10 月 12 日至 2018 年 2 月 24 日的利息 25.41 万元；


    3、被告中麦控股有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告深圳恒鼎资
产管理有限公司逾期违约金(逾期违约金以本金 620 万元为基数，按照每日万分
之五，从 2018 年 3 月 1 日计算至借款本金返还完毕之日)；


    4、被告王献蜀、高霞对被告中麦控股有限公司的上述义务承担连带责任；


    5、驳回原告深圳恒鼎资产管理有限公司的其他诉讼请求。


    如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。


    案件受理费 58496 元、诉讼保全费 5000 元(原告均已预交)，由被告中麦控
股有限公司、王献蜀、高霞负担。


    如不服本判决，原、被告可在本判决书送达之日起十五日内，向深圳前海合
作区法院递交上诉状，上诉于广东省深圳市中级人民法院。


    五、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项


    截至目前，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。


    六、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响


    根据企业会计准则对于或有事项确认预计负债的相关规定，公司已在当时知
悉本案后，对本案涉诉本金 620 万元确认预计负债并披露。


    本次判决为一审判决结果，非终审结果，故公司暂不对上述已对预计负债确
认的营业外支出进行账务调整。


    七、备查文件


    1、《民事判决书》（2018）粤0391民初814号。


    公司将按照规定及时对该事项的后续进展情况进行披露。


    公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披
露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者
理性投资，注意投资风险。


    特此公告。


                                               巴士在线股份有限公司 董事会


                                                     二〇一九年八月二十八日