国浩律师（杭州）事务所                         业绩补偿及股份回购事宜之补充法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所
                                 关       于
                         巴士在线股份有限公司
                            重大资产重组项目
           2017 年度业绩补偿及股份回购相关事项
                            之补充法律意见书

致：巴士在线股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所接受巴士在线股份有限公司（以下简称“巴士在线”）
的委托，就其于 2015 年实施的发行股份及支付现金购买巴士在线科技有限公司
（以下简称“巴士科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产
重组”）项目中，因巴士科技 2017 年度未完成业绩承诺所涉业绩补偿、股份回购
事宜，提供专项法律服务。本所律师已就上述事项于 2020 年 2 月 11 日出具《国
浩律师（杭州）事务所关于巴士在线股份有限公司重大资产重组项目 2017 年度
业绩补偿及股份回购相关事项之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监
督管理委员会的要求，本所律师就业绩承诺补偿股份回购数量的调整事宜出具本
补充法律意见书。

     本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法
律意见书》一并使用。《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本
补充法律意见书为准。

     除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所作的声明以及
释义同样适用于本补充法律意见书。




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国浩律师（杭州）事务所                         业绩补偿及股份回购事宜之补充法律意见书


                             第一部分 正文

一、业绩承诺补偿股份回购数量的调整

     巴士在线在按照《法律意见书》中所载安排向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理回购注销业务时，发现邓长春所持 581,482 股股份存在司
法轮候冻结，已无法办理回购注销业务。经巴士在线多次提醒，邓长春未予配合
解除上述司法冻结。鉴于巴士在线暂无法回购注销邓长春所持股份，经巴士在线
第四届董事会第四十一次会议审议通过，决定调整业绩承诺补偿股份的回购数
量，即在本次回购注销股份数量中去除邓长春所持有股份数量，巴士在线本次办
理回购注销的股份数量由合计 3,670,431 股变更为合计 3,088,949 股。具体安排变
更如下：

                             应划转股份数    其中：限售股股    其中：无限售流
             名称/姓名
                                （股）          数（股）       通股股数（股）

              中麦控股            0                 /                 /

      南昌佳创实业有限公司        0                 /                 /

                高霞              0                 /                 /

               王丽玲          193,827          193,827               /

                高军           165,027           87,270             77,757

               夏秋红          1,133,864        514,631            619,233

                杨方           484,568          214,430            270,138

                吴旻           581,482          257,316            324,166

                邓欢           193,827           85,772            108,055

                合计           3,088,949        1,524,790         1,564,159


     巴士在线与邓长春签署的《协议书》和《协议书之补充协议》约定：“如相
关乙方（指邓长春等业绩补偿义务人，下同）违反其在本协议第二条中的义务，
未配合甲方（指巴士在线，下同）将其持有的全部甲方公司股份划转至甲方证券
账户，经甲方催告后合理时间内仍然不履行，则应以甲方在（2018）沪民初 14
号案件中对其提出的全部诉讼请求向甲方承担违约责任，但因甲方原因不能按时
划转的除外。如除中麦控股有限公司和王献蜀之外的乙方按本协议之约定配合完
成股票回购与注销义务，则甲方无权再向该方主张任何权利。”巴士在线将按照


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《协议书》和《协议书之补充协议》的约定要求邓长春按照公司在（2018）沪民
初 14 号案件中对其提出的全部诉讼请求承担违约责任。

     据此，本所律师认为，本次业绩承诺补偿股份回购数量的调整符合巴士在线
与业绩补偿义务人签订的《协议书》和《协议书之补充协议》的约定，为合法有
效。

二、此次调整的批准程序

     2020 年 2 月 11 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的议案》《关于回购公司
重大资产重组标的公司 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议
案》及《关于授权公司董事会全权办理回购、注销及修改公司章程等相关事宜的
议案》等相关议案。

     2020 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于业绩承诺补偿股份回购数量变更的议案》，因邓长春所持 581,482 股股份存在
司法轮候冻结而无法被回购注销，公司董事会决定调整业绩承诺补偿股份的回购
数量，将本次办理回购注销的股份数量由合计 3,670,431 股变更为合计 3,088,949
股，并要求邓长春按照公司在（2018）沪民初 14 号案件中对其提出的全部诉讼
请求承担违约责任。

     据此，本所律师认为，本次业绩承诺补偿股份回购数量的调整已经依法取得
了全部的、必要的核准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     巴士在线 2017 年度业绩承诺实现情况所涉业绩补偿的调整，符合上市公司
与业绩补偿义务人签订的《协议书》和《协议书之补充协议》，为合法有效；巴
士在线已就业绩承诺补偿股份回购数量的调整履行了必要的内部批准程序，相关
程序合法、有效。

（以下无正文）




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                            第二部分 签署页

       本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于巴士在线股份有限公司重大

资产重组项目 2017 年度业绩补偿及股份回购相关事项之补充法律意见书》签署

页。

       本法律意见书于 2020 年 6 月 4 日出具，正本肆份，无副本。




国浩律师（杭州）事务所




负责人：颜华荣                             经办律师：俞婷婷




                                                       潘远彬