*ST巴士：国浩律师（杭州）事务所重大资产处置实施情况之法律意见书2021-03-09
国浩律师（杭州）事务所
关 于
巴士在线股份有限公司
重大资产处置实施情况
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇二一年三月
巴士在线重大资产处置实施情况之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于巴士在线股份有限公司
重大资产处置实施情况
之法律意见书
致：巴士在线股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据巴士在线股份有限公司（以
下简称“公司”或“巴士在线”）签署的《专项法律服务委托合同》，接受公司委
托，担任公司本次重大资产处置（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，
本所已于 2018 年 12 月 7 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于巴士在线股份
有限公司重大资产处置之法律意见书》（“《原法律意见书》”）、于 2018 年 12
月 21 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于巴士在线股份有限公司重大资产
处置之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书》”），现就巴士在线本次
交易实施情况出具本法律意见书。
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巴士在线重大资产处置实施情况之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
巴士在线、上市
指 巴士在线股份有限公司
公司、公司
巴士科技、标的
指 巴士在线科技有限公司
公司
金华博志 指 金华博志信息咨询服务有限公司
标的股权、目
标股权、标的 指 上市公司持有的巴士科技 100%股权
资产
交易对方 指 原为鲁敏，2020 年 4 月变更为金华博志
《股权处置协 《巴士在线股份有限公司与鲁敏关于巴士在线科技有限
指
议》 公司 100%股权处置的协议》
《 权 利义 务 转
指 上市公司、鲁敏、金华博志签订的《权利义务转让协议》
让协议》
上市公司将标的股权以 1 元的价格转让给鲁敏，且在交割
本次交易、本次
指 完成前标的股权先由鲁敏进行托管的行为。2020 年 4 月，
资产处置
交易对方变更为金华博志
《报告书》 指 《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深 交 所 、交 易
指 深圳证券交易所
所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《巴士在线股份有限公司公司章程》
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
元 指 人民币元
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巴士在线重大资产处置实施情况之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，系于 2001 年经浙
江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：
证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名
“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为巴士在线本次交易出具法律文件的签字律师为俞婷婷律师、胡振标律
师。本次签字的律师执业以来均无违法违规记录。
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（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意巴士在线在本次交易的申报材料中部分或全部引用或按
深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但巴士在线上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（三）巴士在线已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材
料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本
及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具
本法律意见书。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为巴士在线本次交易所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报。
（五）本法律意见书仅供巴士在线为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书与《原法律意见书》《补充法律意见书》一并使用，本
法律意见书中相关简称如无特别说明，与《原法律意见书》《补充法律意见书》
含义一致。
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第二部分 正文
一、本次交易的方案
本次交易为上市公司处置其持有的巴士科技 100%股权。
2018 年 12 月，上市公司与鲁敏签署《股权处置协议》，双方约定：①自协
议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股
权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按
照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。
2020 年 4 月，上市公司、鲁敏、金华博志签订《权利义务转让协议》。约定：
①自协议生效之日起，鲁敏于《股权处置协议》项下之全部权利义务转让给金华
博志。即自本协议生效之日起，鲁敏不再是《股权处置协议》的一方，金华博志
承继鲁敏于《股权处置协议》项下的各项权利及义务。鲁敏有义务配合公司、金
华博志及巴士科技履行必要的程序（包括但不限于签署相关文件），以确保《股
权处置协议》项下原鲁敏的权利义务于本协议生效日起合法有效地转移给金华博
志，并使得金华博志行使前述协议项下的权利并承担相应义务不存在障碍。②本
协议于下列条件全部成就之日起生效：各方签字或其授权代表签字，并加盖各自
公章；本协议获得上市公司股东大会的审议批准并公告。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）上市公司的批准与授权
1、2018 年 12 月 7 日，巴士在线召开第四届董事会第三十一次会议，审议
通过了如下议案：《关于本次重大资产处置符合相关法律法规之规定的议案》《关
于本次重大资处置符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》《关于本次重大资产处置不构成关联交易的议案》《关于本次重大
资产处置不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的巴士在线重
大资产处置法律意见书重组上市的议案》《关于本次重大资产处置具体方案的议
案》关于签署附条件生效的<关于巴士在线科技有限公司 100%股权处置的协议>
的议案》《关于<巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）>及其摘要
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的议案》《关于本次重大资产处置履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律
文件的有效性的说明的议案》《关于批准本次重大资产处置相关的审计报告、备
考审阅报告、估值报告的议案》《关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的议案》《关
于本次重大资产处置摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理本次重大资产处置相关事项的议案》《关于提议召开 2018 年第四
次临时股东大会的议案》等议案。该等议案业经 2018 年 12 月 24 日召开的巴士
在线 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
2018 年 12 月 7 日，巴士在线独立董事出具了关于第四届董事会第三十一次
会议相关议案的事前认可意见及独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意
见。
2、2020 年 4 月 13 日，巴士在线召开第四届董事会第三十八次会议，会议
审议通过了《关于变更重大资产处置交易对方的议案》《关于签订〈权利义务转
让协议〉的议案》等议案，该等议案业经 2020 年 4 月 29 日召开的巴士在线 2020
年第二次临时股东大会审议通过。
2020 年 4 月 13 日，巴士在线独立董事就上述变更重大资产处置交易对方事
项出具了同意的独立意见。
（二）交易对方的批准
1、鲁敏与巴士在线于 2018 年 12 月 7 日签署了附条件生效的《股权处置协
议》，鲁敏同意受让巴士在线持有的巴士科技 100%股权，并就本次交易的总体方
案、目标股权的转让、目标股权的托管、过渡期、各方的声明和保证、协议的生
效等事项进行了明确约定，其中约定该《股权处置协议》待巴士在线股东大会批
准后生效。
2、2020 年 3 月 27 日，金华博志作出股东会决议，同意金华博志、鲁敏、
上市公司签订《权利义务转让协议》，根据该协议，鲁敏将《股权处置协议》项
下之全部权利义务转让给金华博志。
2020 年 4 月 13 日，巴士在线、鲁敏与金华博志签署《权利义务转让协议》，
协议约定鲁敏于《股权处置协议》项下之全部权利义务转让给金华博志。该等转
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让后，巴士在线本次资产处置交易对方变更为金华博志。
综上，本所律师认为，巴士在线本次交易已经取得了必要的批准和授权，符
合《重组管理办法》的相关规定，已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）转让款项的支付
根据公司提供的凭证及经本所律师核查，金华博志已根据《股权处置协议》
《权利义务转让协议》的约定足额支付了股权转让款项共计 1 元人民币。
（二）标的资产的过户
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，巴士科技 100%股权已在其所
在地公司登记机关办理完成股权转让的变更登记手续，过户至金华博志名下。截
至本法律意见书出具日，上市公司不再持有标的公司的股权。
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手
续，巴士在线已依法转让标的资产的所有权，上述资产过户行为合法、有效。
（三）本次交易所涉债权债务处理情况
本次交易涉及的标的资产系巴士科技 100%股权。本次重大资产处置实施后，
巴士科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务由其自行享有或承担。因此，
本次重大资产处置不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及债权债务的处理。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易之标的资产过
户手续已依法办理完毕，上市公司已依法转让标的公司的所有股权。
四、本次交易涉及的信息披露
根据上市公司出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市
公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易在实施过程中不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
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五、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《股份处置
协议》《权利义务转让协议》已生效，协议双方已经或正在按照协议约定履行上
述协议，未出现违反协议约定的情形。
在本次交易过程中，交易相关方就信息披露、合法合规、摊薄即期回报的填
补措施、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项做出
了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《报告书》中披露。经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，交易相关方未出现违反相关承诺事项的情况。
六、本次重大资产处置尚需履行的后续事项
根据本次交易方案、《股权处置协议》以及相关法律规的规定，标的资产过
户手续办理完毕后，本次交易尚需履行的后续事项：
1、上市公司及相关方需继续履行本次交易涉及的相关承诺事项；
2、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件、自律性文件及《公司章程》
和信息披露制度的要求，就本次交易的后续事项履行信息披露和报告义务。
本所律师核查后认为，本次交易相关后续事项在合法、合规方面不存在重大
法律障碍，在上市公司和交易双方按照本次交易相关协议和承诺履行各自义务的
情况下，上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，具备交易实施的法定条件；
2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，上市公司已经合法
转让了标的资产的所有权及相关权益；
3、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现重大违约情况，
相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况；
4、上市公司及相关方需继续履行本次交易涉及的相关承诺事项，及上市公
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司需根据相关法律法规、规范性文件、自律性文件及《公司章程》和信息披露制
度的要求，就本次交易的后续事项履行信息披露和报告义务。本次交易相关后续
事项在合法、合规方面不存在重大法律障碍，在上市公司和交易双方按照本次交
易相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述相关后续事项的办理不存在实质
性法律障碍。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于巴士在线股份有限公司重大资
产处置实施情况之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二一年三月八日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 ___________ 经办律师：俞婷婷___________
胡振标___________
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