*ST巴士：关于受赠资产暨关联交易的公告2021-05-19
证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2021-037
巴士在线股份有限公司
关于受赠资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
1、公司关联方中天美好集团有限公司拟将其持有的中天美好生活服务集团
有限公司 100%股权无偿赠与本公司，根据立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0556 号），截至 2021 年 3 月 31
日，上述赠与股权的账面净资产值为 1,458.86 万元；根据浙江中联耀信资产评
估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第 179 号），截至 2021
年 3 月 31 日，标的公司净资产评估值为 10,057.92 万元，本公司实际支付的对
价为 0 元。
2、本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易已经公司召开的第五届董事会第六次会议审议通过，公司
关联董事回避表决，尚需 2021 年第一次临时股东大会审议，除此之外无需经过
其他有关部门批准。
4、在本次受赠资产过户完成后,中天美好生活服务集团有限公司将成为本公
司全资子公司，将纳入上市公司的合并报表范围。
一、关联交易概述
1、巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）关联方中天美好集团有限公
司（以下简称“中天美好集团”）拟将其合法持有的中天美好生活服务集团有限
公司（以下简称“中天美好服务”）100%股权无偿赠与公司。
2021年5月18日，公司与中天美好集团签署关于本次受赠资产的《中天美好
集团有限公司与巴士在线股份有限公司关于中天美好生活服务集团有限公司之
股权赠与协议》（以下简称“《赠与协议》”）
2、中天美好集团与公司控股股东上海天纪投资有限公司同为中天控股集团
有限公司子公司，本次受赠资产行为构成关联交易。具体关联关系如下图：
3、2021年5月18日，公司召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于
受赠资产暨关联交易的议案》，关联董事顾时杰、王慧、王苏珍回避了表决。独
立董事发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，关
联股东将回避表决。
4、本次赠与不附任何义务或条件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：中天美好集团有限公司
统一社会信用代码：91330000768203921L
公司类型：其他有限责任公司
住所：浙江省杭州市江干区中天钱塘银座608室
法定代表人：华学严
注册资本：100,000 万人民币
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房地产中介服务，房地产信息咨
询，工程项目管理，室内装饰工程、市政工程、建筑工程、园林绿化工程的设计、
施工，建筑材料、五金交电的销售，房屋租赁，企业管理咨询，水电安装及维修，
酒店管理，养老服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期：2004 年 10 月 22 日
主要股东和实际控制人：中天控股集团有限公司持有 99%股权，楼永良持有
1%股权；实际控制人为楼永良。
2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况、财务数据：
中天美好集团于 2004 年注册成立，是集房地产开发、专业物业服务、资产
管理等为一体的集团公司。该公司为中天控股集团有限公司旗下一家“产品和服
务领先型的美好生活服务商”，拥有国家一级房地产开发资质。截至 2020 年 12
月 31 日经审计的总资产为 480.50 亿元，净资产为 72.75 亿元；2020 年度营业
收入 101.45 亿元，净利润 11.74 亿元。
3、中天美好集团与公司属同一主体控制下的两家公司，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3（二）之规定，中天美好集团为公司的关联法人，
本次赠与构成关联交易。
4、经查询国家企业信用信息公示系统，中天美好集团非失信被执行人。
三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
1、交易标的概况：
本次受赠资产暨交易标的为中天美好集团持有的中天美好服务100%的股权。
公司名称：中天美好生活服务集团有限公司
统一社会信用代码：91330000674759793K
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：杭州市秋涛北路76号1038、1039室
法定代表人：李翔
注册资本：5,000 万人民币
经营范围：物业管理，家政服务，经济信息咨询服务，企业管理咨询服务，
自有房屋租赁，房产中介服务，装饰装潢，五金建材、百货的销售；停车服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2008 年 4 月 28 日
股权结构：中天美好集团有限公司持有 100%股权。该股权产权清晰，不存
在抵押、质押、担保或其他权利受限情形。
主营业务：中天美好服务是专业物业管理公司，公司主要业务为物业管理及
相应配套服务，主要收入涉及物业管理费、车位管理费、案场服务费、家政服务
费、场租费、停车费等。物业管理具有轻资产和现金流强劲的特点。
对外投资：截至基准日，中天美好服务对外投资三家公司，分别为：（1）杭
州惠家信息咨询有限公司，注册资本 200 万元，持股比例 100%；（2）杭州联每
户网络科技有限公司，注册资本 500 万元，持股比例 51%；（3）杭州驿家房地产
经纪有限公司，注册资本 400 万元，持股比例 100%。2021 年 4 月，中天美好服
务同意将持有杭州驿家房地产经纪有限公司 100%股权转让给浙江天烁房屋租赁
服务有限公司，2021 年 5 月 11 日工商变更已经完成。
在本次受赠资产中天美好服务 100%股权事项完成后,中天美好服务将纳入
上市公司合并报表范围。截至本公告日，中天美好服务不存在为他人提供担保、
委托他人理财等情况。截至 2021 年 3 月 31 日，中天美好服务与中天美好集团存
在关联方资金拆借余额 5,956.84 万元。中天美好集团将于 5 月 31 日前将全部资
金归还，并确保在中天美好服务并入上市公司之后不再发生类似情形。
2、主要财务数据：
中天美好服务最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2021 年 3 月 31 日/ 2020年12月31日/
项目
2021 年 1-3 月 2020 年度
资产总额 10,309.86 10,115.75
负债总额 8,851.00 8,542.89
净资产 1,458.86 1,572.85
营业收入 4,313.26 15,510.44
营业利润 -130.56 335.10
净利润 -114.00 236.21
经营活动产生的现金流量净额 -782.33 1,888.89
3、经查询国家企业信用信息公示系统交易标的非失信被执行人。
4、交易标的审计情况：
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 13 日出具的《审
计报告》（立信中联审字[2021]D-0556 号），截至 2021 年 3 月 31 日，中天美好
服务总资产为 10,309.86 万元，净资产为 1,458.86 万元；2021 年 1-3 月实现营
业收入 4,313.26 万元，净利润-114.00 万元。
根据浙江中联耀信资产评估有限公司于 2021 年 5 月 13 日出具的《资产评估
报告》（浙联评报字[2021]第 179 号），截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司净资产
评估值为 10,057.92 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 13 日出具的《审
计报告》（立信中联审字[2021]D-0556 号），截至 2021 年 3 月 31 日，中天美好
服务账面净资产值为 1,458.86 万元。
根据浙江中联耀信资产评估有限公司于 2021 年 5 月 13 日出具的《资产评估
报告》（浙联评报字[2021]第 179 号），截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司净资产
评估值为 10,057.92 万元。
根据公司与中天美好集团签署关于本次受赠资产的《赠与协议》，本次交易
为不附加义务赠与，交易对价为 0 元。
五、《赠与协议》主要内容
本股权赠与协议（以下简称“本协议”）由下列双方于 2021 年【5】月【18】
日在中国【浙江省杭州市】签订:
甲方（赠与方）：中天美好集团有限公司
乙方（受赠方）：巴士在线股份有限公司
（在本协议中，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。）
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，控股股东为
中天控股集团有限公司（以下简称“中天控股”），实际控制人为自然人楼永良。
甲方持有中天美好生活服务集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以
下简称“赠与财产”）。
2. 乙方为一家依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，其股票在深
圳证券交易所主板上市，股票代码 002188，实际控制人为楼永良。
3. 根据中天控股的统一部署，甲方拟将其持有的标的公司 100%股权无偿赠
与乙方，乙方同意接受赠与财产（以下简称“本次赠与”）。
双方为规范本次赠与过程中的权利、义务关系，根据《中华人民共和国民法
典》等相关法律、法规的规定，本着公平合理、诚实信用的原则，经友好协商达
成如下协议：
第一条 本次赠与
1.1 本次赠与的赠与财产为甲方持有的标的公司 100%股权。甲方同意将其
持有的标的公司 100%股权无偿赠与乙方，乙方同意接受赠与财产。
1.2 双方同意，本次赠与不附任何义务或条件。
第二条 赠与基准日及审计评估
2.1 本次赠与的基准日为 2021 年 3 月 31 日。
2.2 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月【13】日
出具的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0556 号），截至 2021 年 3 月 31 日，
标的公司账面净资产值为 14,588,637.82 元。
2.3 根据浙江中联耀信资产评估有限公司于 2021 年 5 月【13】日出具巴士
在线股份有限公司拟接受资产捐赠涉及的中天美好生活服务集团有限公司股东
全部权益价值评估项资产评估报告》（浙联评报字[2021]第 179 号），截至 2021
年 3 月 31 日，标的公司净资产评估值为 10,057.92 万元。
第三条 本次赠与的实施
3.1 交割
双方同意，自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应办理完成本次赠与
的工商变更登记手续，将赠与财产变更登记至乙方名下。前述工商变更登记手续
办理完成之日为本次赠与的赠与完成日。自赠与完成日起，乙方成为标的公司的
唯一股东，享有赠与财产的完整无负担权益。
3.2 本次赠与涉及的变更登记手续包括但不限于：
（1） 修改标的公司章程；
（2） 向标的公司所在地市场监督管理部门依法办理股东变更、章程修改、
董事、监事、高级管理人员的相关变更备案登记手续；
（3） 与赠与财产交割相关的其他变更登记手续。
3.3 双方同意，自本次赠与的基准日至赠与完成日期间，赠与财产在经营过
程中产生的损益均由乙方承担及享有。
第四条 甲方的陈述与保证
4.1 甲方为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备以其自身名义签署并
履行本协议的权利能力和行为能力。
4.2 甲方签署并履行本协议，不会与任何适用的法律、行政法规的规定或者
其作为一方的其他协议、章程、合同的约定相违背或抵触。
4.3 甲方合法拥有赠与财产完整的权利，赠与财产不存在任何被设置质押、
查封、冻结或其他任何限制转让的情形，亦不存在任何权属争议或纠纷，可以合
法赠与给乙方。
4.4 标的公司不存在对本次赠与及其持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲
裁或其他风险事件。
4.5 自本协议签署日起，甲方保证不单方解除本协议或撤销本次赠与。
4.6 本次赠与完成后，在楼永良先生控制乙方期间，不直接或间接从事与乙
方及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动，保持乙方在
人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性；本次赠与完成后，在楼永良先
生控制乙方期间，将尽量减少并规范与乙方及其控股子公司之间的关联交易；对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原
则以公允、合理的市场价格进行，并履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乙方及其他股东的合法权益，
并愿意对违反承诺而给乙方造成的直接经济损失承担赔偿责任。
4.7 甲方将尽最大努力，办理本次赠与的相关手续；
4.8 甲方每一项陈述与保证自本协议签署日至赠与完成日在所有实质方面
均为真实、准确、完整。
第五条 职工安置及债权债务处理
5.1 本次赠与不涉及职工安置事项。原由标的公司聘任的员工在赠与完成日
后仍然由标的公司继续聘任。
5.2 本次赠与不涉及乙方债权债务的处置事项。原由标的公司承担的债权债
务在赠与完成日后仍然由标的公司承担。
第六条 税费承担
6.1 由于签署以及履行本协议而发生的所有税负及相关费用，由双方根据有
关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
第七条 违约责任
7.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务、陈述、保证或承诺，或在本协议中作出的陈述、保证或承诺失实或严
重有误的，则该方应被视作违约，应当向守约方承担违约责任。
第八条 协议的成立及生效
8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成
立。
8.2 本协议自乙方股东大会审议通过本次赠与之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次受赠中天美好服务100%股权，不涉及债权债务处理，亦不涉及人员
的重新安排或职工安置事宜，中天美好服务与其员工之间的劳动关系维持不变。
2、中天美好服务100%股权赠与过户事宜已取得其股东的同意。
3、就中天美好服务成为本公司全资子公司后，相关避免同业竞争、减少及
规范关联交易等事项的安排，详见《赠与协议》4.6条。
4、截至2021年3月31日，中天美好服务与中天美好集团存在关联方资金拆借
余额5,956.84万元。中天美好集团将于5月31日前将全部资金归还，并确保在中
天美好服务并入上市公司之后不再发生类似情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
自 2018 年以来，公司主营业务经营陷入困境，持续经营能力较弱，公司积
极寻求可持续发展的业务方向。物业管理具有轻资产和现金流强劲的特点，能够
提升公司的持续经营能力。
本次受赠交易完成后，能够有效改善公司的资产质量，增强公司的持续经营
能力，本次受赠资产行为构成同一控制下的企业合并，有利于改善公司的盈利情
况。公司将依托受赠资产逐步开展相关业务，有利于公司发展壮大。
综上，此次受赠资产，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司控股股东上海天纪投资有限公司与中天美好集团属同一主体控制下的
两家公司。2021 年初至披露日，除本次关联交易外，上海天纪投资有限公司代
公司支付诉讼和解款 2,990 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五
届董事会第六次会议审议的《关于受赠资产暨关联交易的议案》的相关资料,经
充分讨论后认为：
公司关联方中天美好集团有限公司将其持有的中天美好生活服务集团有限
公司100%股权无偿赠与公司，且不附加任何条件和义务，能有效改善公司的资产
状况，增强公司可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上
所述，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议，关联董事
应回避表决。
2、独立董事独立意见
（1）本次审议的《关于受赠资产暨关联交易的议案》在提交公司董事会审
议前，已经获得全体独立董事事前认可。
（2）本次受赠资产已经具有证券期货资质的机构审计及评估，相关结论真
实反映了受赠资产的企业价值。
（3）本次受赠资产事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会
议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（4）公司在无偿且不附加任何条件和义务的情况下受赠资产，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意本次公司受赠资产暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会
审议，关联股东回避表决。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于受赠资产暨关联交易的事前认可和独立意见；
3、公司第五届监事会第六次会议决议；
4、中天美好集团有限公司与巴士在线股份有限公司关于中天美好生活服务
集团有限公司之股权赠与协议；
5、中天美好生活服务集团有限公司审计报告；
6、巴士在线股份有限公司拟接受资产捐赠涉及的中天美好生活服务集团有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告。
特此公告。
巴士在线股份有限公司 董事会
二〇二一年五月十九日
