证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2021-039
巴士在线股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函(公司部关注函〔2021〕第218
号)回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 5 月 24 日收到深圳证
券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》 公司部关注函〔2021〕
第 218 号），要求公司对关注函中涉及的有关问题做出书面说明。公司已向深圳
证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：
释义项 释义内容
标的公司、中天美好服务 指 中天美好生活服务集团有限公司
中天美好集团 指 中天美好集团有限公司
中天控股 指 中天控股集团有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《中天美好集团有限公司与巴士在线股份有限公司关于
《赠与协议》 指
中天美好生活服务集团有限公司之股权赠与协议》
公司于 2021 年 5 月 19 日披露的《关于受赠资产暨关联交
公告 指
易的公告》
一、公告显示，标的公司截至 2021 年 3 月 31 日的经审计净资产为 1,458.86
万元，本次赠与事项不构成重大资产重组，请你公司：
1、说明实际控制人向上市公司赠与资产的商业逻辑，是否具备商业实质，
并说明你公司与实际控制人之间是否存在其他利益安排；
回复：
本次赠与前，上市公司的主营业务为微电声业务和贸易业务。由于公司微电
1
声业务发展势头缓慢，产品销售量持续下降，因此公司停止了微电声产品的生产，
并对存货进行了处置，微电声业务趋于萎缩。同时，公司为适应市场发展需求，
于 2020 年度适度发展了子公司贸易业务，但经营效果相对有限。目前，公司主
营业务经营陷入困境，持续经营能力相对较弱，为维护公司和全体股东的利益，
公司始终积极寻求可持续发展的业务方向。
本次赠与中，标的公司中天美好服务的主营业务为物业管理，根据《国民经
济行业分类标准》，标的公司所处行业为“K7020 物业管理”。物业管理业务具有
轻资产和现金流强劲的特点，符合上市公司未来业务发展方向。
（1）物业行业发展概况
国家十四五规划纲要于 2021 年 3 月 12 日正式发布，其中 6 次提到物业，指
出了物业管理行业未来的发展方向。在利好政策、技术进步、消费升级等有利因
素的影响下，物业管理行业顺势而为，正加速向现代服务业转型。物业管理行业
过去以面向“物”的基础服务为主，即保安、保洁、保绿、保养等传统的“四保
业务”，多位于产业链的中低端，目前正向面向“物”的基础服务、面向“人”
的增值服务并重的方向发展，包括基于在管小区的社区增值服务，比如空间运营
（出租广告位、收取停车费等）、社区生活（家政清洁、家电维修、家居软装等），
以及面向开发商的非业主增值服务，比如案场协销、开荒清洁、智能楼宇改造等。
头部企业纷纷布局发力城市综合服务领域，通过精准定位在不同的细分领域错位
竞争，行业发展边界得以进一步拓展，成为行业发展新蓝海。总体而言，物业管
理行业发展潜力巨大，机遇与挑战共存。
（2）物业行业发展趋势
①行业发展潜力巨大，未来市场前景广阔。物业管理，特别是住宅物业，主
要的服务对象为城镇化社区，故城镇化为推动物业管理行业发展的长期驱动力，
我国目前城镇化水平为 60.6%，人均住宅建筑面积为 39.8 平方米，根据美、日
等发达国家的经验，城镇化率在达到 70%前为快速城镇化阶段，因此在现有发展
速度下，我国未来十年仍将处于快速城镇化阶段，这将为物业管理行业在万亿存
量市场空间的基础上带来增量需求，预计到 2030 年，住宅物业的总市场空间将
2
1
达到约 5 万亿 。根据中国物业管理协会预测，预计 2023 年全国物业管理行业总
管理规模达 376.7 亿平方米，收入规模达 20,000 亿元，物业管理市场前景广阔2。
②行业进入快速发展期，市场集中度持续提升。目前国内物业管理行业约
有近 20 万家企业，行业格局高度分散，从 2018 年起越来越多的物业公司登陆资
本市场，手握大量现金的上市公司通过大举收并购快速扩张，2020 年全年物业
行业披露的有效收并购事件高达 76 起3，百强物业企业市场份额从 2018 年开始
快速提升。根据中国指数研究院发布的《2020 中国物业服务百强企业研究报告》，
百强物企管理面积均值达 4,279 万平方米，同比增长 15.08%，市场份额提升至
43.6%。但相较于百强地产企业 61.5%的市占率水平，物业行业集中度仍有较大
提升空间4。
③物企上市潮热度不减，上市物企数量再创新高。2019 年至今，随着房企
分拆物业相关业务上市的热潮不断，带动港股和 A 股上市的物企数量不断增加，
包括新大正（002968.SZ）于 2019 年 10 月在深交所首发上市，保利物业（6049.HK）、
金融街物业（1502.HK）和宋都服务（9608.HK）于 2019 年 12 月、2020 年 7 月
和 2021 年 1 月在港交所首发上市，招商积余（001914.SZ）于 2019 年 4 月通过
发行股份购买资产暨关联交易的形式并购上市。2020 年，资本市场物业管理行
业上市企业数量再创新高，特别是下半年企业密集上市，全年共有 18 家物企成
功上市；截至 2021 年 5 月 26 日，2021 年新增 4 家物企成功登陆资本市场，已
上市物企达 46 家，另有 19 家物企递表港交所准备上市。
④科技服务加速应用落地，赋能物企发展。物业行业企业不断通过科技赋能
传统物业服务，打造智慧化服务平台，通过物联网、云技术、大数据及人工智能
的创新科技，实现社区数字化、线上化、数据化、智慧化，接口更多商业服务及
公共服务，持续赋能物业公司和服务业。物企为客户提供更加精准、便捷、高效
的物业服务，并逐步实现物业企业由劳动密集型向数字化、智能化转型，比如万
科物业向行业输出“睿服务”解决方案、雅生活服务联动五个云系统交互配合形
成社区服务生态管理系统、绿城服务通过改造智能道闸系统及巡逻机器人等提升
服务品质。
1相关数据来自 20210315-招商证券-物业管理行业深度研究报告：乘风而上，析龙头，辨未来
2
相关数据来自招商积余（001914.SZ）2020 年度报告
3
相关数据来自 20210315-招商证券-物业管理行业深度研究报告：乘风而上，析龙头，辨未来
4
相关数据来自 https://fdc.fang.com/report/13124.htm
3
综上所述，物业管理行业市场空间广阔，竞争格局尚未完全定型，仍处于发
展的重要战略机遇期和窗口期，并持续受到资本市场的关注。
本次赠与完成后，公司的主营业务变更为物业管理服务，能够有效改善公司
的资产质量，增强公司的持续经营能力，符合公司和全体股东的现实利益及长远
利益。2020 年度，上市公司与标的公司主营业务收入对比如下表所示：
单位：元
项目 主营业务收入 占比
微电声业务 894,798.28 7.75%
上市公司
贸易业务 10,645,132.26 92.25%
合计 11,539,930.54 100.00%
[注]
物业管理业务 151,196,106.42 98.83%
标的公司 经纪服务业务 1,432,298.49 0.94%
信息咨询业务 358,250.50 0.23%
合计 152,986,655.41 100.00%
注：物业管理业务收入包含物业管理收入、案场服务收入、综合配套服务收入。
本次赠与中，中天美好集团将其持有的中天美好服务 100%股权无偿赠与上
市公司不附任何义务，系实际控制人对上市公司的权益性投入，主要目的旨在解
决上市公司主营业务薄弱问题并有效增强上市公司的可持续经营能力，因此不具
备商业实质。
除中天美好集团与上市公司签订的《赠与协议》外，上市公司与控股股东及
实际控制人之间不存在其他协议或约定对本次赠与附任何义务或条件，不存在其
他利益安排。
2、说明本次交易不构成重大资产重组的原因。
回复：
根据《重组管理办法》第二条，重大资产重组是指上市公司及其控股或者控
制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达
到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易
4
行为。
根据《重组管理办法》第十五条，“接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资
产”属于《重组管理办法》第二条所称“通过其他方式进行资产交易”的行为。
结合上述法规规定，本次赠与系实际控制人对上市公司的权益性投入，主要
目的旨在解决上市公司主营业务薄弱问题并有效增强上市公司的可持续经营能
力，本次赠与中，中天美好集团将其持有的中天美好服务 100%股权无偿赠与上
市公司不附任何义务，除中天美好集团与上市公司签订的《赠与协议》外，上市
公司与控股股东及实际控制人之间不存在其他协议或约定对本次赠与附任何义
务或条件，不存在其他利益安排，因此不属于《重组管理办法》中“通过其他方
式进行资产交易”的行为，即本次交易不构成重大资产重组。
二、公告显示，标的公司最近一年一期分别实现营业收入 15,510.44 万元
和 4,313.26 万元，分别实现净利润 236.21 万元和-114.00 万元，主营业务为物
业管理及相应配套服务。
1、经查询，你公司实际控制人控制的多家公司存在房地产开发相关业务，
请你公司说明标的公司的主要经营模式，是否主要为关联方提供物业管理服务，
标的公司是否具备独立拓展业务的能力；
回复：
（1）标的公司的主要经营模式
标的公司是一家市场化经营的物业管理公司，通过市场竞争拓展业务，主要
经营业务为物业管理服务、案场服务等。标的公司 2020 年度主营业务收入构成
如下表所示：
单位：元
项目 主营业务收入 占比
物业管理费 100,747,370.42 65.85%
案场服务费 41,607,723.09 27.20%
综合配套服务 8,841,012.91 5.78%
经纪服务费 1,432,298.49 0.94%
5
信息咨询费 358,250.50 0.23%
合计 152,986,655.41 100.00%
①物业管理服务
标的公司为住宅类和非住宅类的物业业主提供相关的物业管理服务并收取
费用，服务的内容包括传统物业管理和专业化配套的增值服务，传统物业管理服
务主要为保安、保洁、停车管理、绿化养护等，专业化配套的增值服务主要为综
合管理、秩序维护、工程维护、社区商业采集、社区文化等。
业务流程为房地产商在县级以上房地产主管部门的监管和指导下发布招标
公告进行物业招标工作，标的公司进行投标，中标后签订合同并备案。物业管理
服务业务开展过程中向所管理的物业业主提供物业管理服务并收取相关费用，交
易对方为物业业主。
②案场服务
标的公司为房地产商的售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁
等服务。业务流程为由房地产商负责发布案场服务需求，标的公司进行业务洽谈
并签订案场服务合同，交易对方为房地产商。
（2）是否主要为关联方提供物业管理服务
标的公司拓展业务面向全市场，通过公开市场进行市场竞争获取业务，标的
公司现有客户多数为非关联方，营业收入中关联交易占比约 30%左右，主要集中
于案场服务，并非主要为关联方提供物业管理服务。
（3）是否具备独立拓展业务的能力
标的公司成立 13 年来，已建立并具备从业务拓展到后台支撑的全过程管理
体系和服务标准体系，现有在岗人数近 1,700 人，具有扎实稳定的专业化管理团
队，具备面向市场自主经营的能力。
标的公司与现有客户关系稳固，在不断巩固和持续深化与现有客户合作的同
时，标的公司制定了专门的外拓营销制度奖励，并配备专门外拓市场人员，目前
已经有如玫瑰星城、南江明郡、云山溪谷等外接的物业服务项目，随着标的公司
业务市场化改革逐见成效，外拓项目在未来业务结构中将进一步增加。
6
综上所述，标的公司具备独立拓展业务的能力。
2、请你公司补充披露最近一年一期内标的公司关联交易金额占营业收入的
比例，并说明关联交易作价的公允性，以及本次交易完成后是否会导致上市公
司关联交易增加，并进一步说明本次交易完成后上市公司是否更依赖关联交易
从而丧失独立性；
回复：
（1）最近一年一期内标的公司关联交易金额占营业收入的比例
最近一年一期内标的公司与关联方发生的关联交易金额（不含利息收入）占
营业收入的比例如下表所示：
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 43,132,630.69 155,104,375.59
关联交易金额（不含利息收入） 12,038,406.58 48,083,419.20
关联交易金额占营业收入的比例 27.91% 31.00%
（2）关联交易作价的公允性
标的公司关联交易主要集中于案场服务，标的公司向关联方和非关联方提供
的案场服务均采用成本测算法进行定价，根据项目物业的具体情况及业主方的具
体需求，测算为其所提供服务所需发生的人员支出、办公费用、税金、管理费用
等成本再加上一定比例的利润，从而得出案场服务的价格并进行报价，双方基于
品牌议价能力、服务标准差异、后续合作与否等因素最终确定服务价格。
标的公司向关联方提供的案场服务的毛利率约为 10.45%，与非关联方提供
的案场服务费毛利率为 10.13%存在较小差异，主要原因是由于标的公司与关联
方已经形成较为长期的协同合作关系，业务合作成本较小且趋于稳定；与非关联
方发生交易时，因标的公司自身品牌效应与龙头物业管理公司相比较弱，标的公
司为开拓物业管理市场会适当牺牲前期案场服务的效益，符合案场服务行业的市
7
场竞争特征。
（3）本次交易完成后会导致上市公司关联交易增加，但不会导致上市公司
更依赖关联交易从而丧失独立性
标的公司主营业务为物业管理服务，与中天控股集团下属房地产开发公司的
业务存在一定的关联性和协同效应，所发生的关联交易主要为承接关联方开发的
房地产项目的案场服务业务。2020 年度，上市公司未发生关联销售或采购交易，
而标的公司在案场服务业务中存在关联交易，因此本次交易完成后将导致上市公
司关联交易增加。
本次交易完成后虽然会导致上市公司关联交易增加，但不会导致上市公司更
依赖关联交易从而丧失独立性。
首先，标的公司为关联方提供案场服务符合行业的经营特点和企业的实际情
况，比如碧桂园服务（6098.HK）的关联开发商为碧桂园、恒大物业（6666.HK）
的关联开发商为中国恒大、融创服务（1516.HK）的关联开发商为融创中国、招
商积余（001914.SZ）的关联开发商为招商蛇口等，具备关联交易的必要性以及
商业合理性。
其次，标的公司 70%左右的收入均来自独立第三方，随着标的公司业务市场
化改革逐见成效，外拓项目在未来业务结构中的比重将提升，从而逐步降低关联
交易的比例。
另外，上市公司已经建立完善且有效运作的公司治理机制，制定了《关联交
易管理制度》等较为健全的内部制度，对关联交易规定了严格的审批程序和披露
义务，将标的公司纳入合并后，上市公司具备独立完整的业务体系，将独立进行
经营决策，满足“五独立”的相关规定，独立性不存在缺陷。
3、请你公司说明标的公司 2021 年第一季度亏损的原因，本次资产赠与是
否能提升上市公司的持续经营能力；
回复：
（1）标的公司 2021 年第一季度亏损的原因
8
2021 年第一季度，标的公司实现营业收入 4,313.26 万元，实现净利润
-139.99 万元，标的公司亏损主要原因系人工费增加导致成本费用上升。标的公
司 2021 年一季度在岗人数、薪酬总额与 2020 年一季度对比具体如下：
项目 2020 年一季度 2021 年一季度
在岗人数（月平均数） 1,526 1,690
薪酬总额（万元） 2,912 3,514
平均薪酬（万元/人） 1.91 2.08
2021 年一季度较 2020 年一季度同比在岗人数增长率为 10.75%，薪酬总额增
长率为 20.67%，平均薪酬增长率为 8.90%。标的公司在岗人数增加主要系标的公
司为 2021 年新增待交付物业项目进行了人员储备。标的公司平均薪酬增加主要
系劳动力成本上升。同时，为了增强业务团队的稳定性、提升服务质量，标的公
司优化了人员结构。标的公司在岗人数增加以及平均薪酬增加导致 2021 年一季
度薪酬总额增加。
综上所述，标的公司在岗人数增加、薪酬总额增加系造成 2021 年第一季度
亏损的主要原因。
（2）本次资产赠与能提升上市公司的持续经营能力
标的公司近两年及 2021 年预计在管规模情况如下：
单位：万平方米
项目 2019-12-31 2020-12-31 2021-12-31（预计）
在管规模 274.26 309.97 518.96
在管规模较上年增长比例 - 13.02% 67.42%
预计至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在管规模将达到 518.96 万平方米（具
体清单详见问题五第 1 问回复）。
此外，在做案场服务面积 159.97 万平方米预计将在未来 3 年内完成交付，
2022 年至 2024 年具体交付计划如下：
序号 项目名称 面积（万平方米） 预计交付时间
1 溪风雅韵公寓 1.46 2022 年 6 月
2 云望庄园 9.49 2022 年 5 月
3 通惠云望府 5.40 2022 年 9 月
9
序号 项目名称 面积（万平方米） 预计交付时间
4 锦澜府 8.31 2022 年 12 月
5 锦宸府 6.05 2022 年 12 月
6 新疆翡丽珺府 14.28 2022 年 6 月
7 雅境公寓东区 2.66 2022 年 9 月
8 汀洲印月 15.27 2023 年 4 月
9 晓月江南小区 11.15 2023 年 4 月
10 湖璟园 20.36 2023 年 6 月
11 珺府南区 13.47 2023 年 7 月
12 珺府东区 15.37 2023 年 12 月
13 台州望江府 12.31 2023 年 8 月
14 台州-翰林雅境 7.55 2023 年 6 月
15 云上名邸 9.80 2024 年 1 月
16 中天珺玺（二期） 7.05 2024 年 1 月
合计 159.98 -
同时，公司已商谈合作的储备项目（指房地产商近期拿地但尚未开始预售的
项目）为 136.34 万平方米，预计在未来 4 年内完成交付，具体清单如下：
序 面积
区域位置 拿地时间
号 （万平方米）
1 安徽汊河新区向荣路东侧，锦绣路南侧 8.79 2020 年 5 月
2 锦北单元 D-R2-10 地块 2.77 2020 年 5 月
3 2020-B-30（A 地块)港口路北侧地块 8.21 2020 年 6 月
4 河北省唐山市路南区风井东路以西，交大中街以北地块 18.33 2020 年 9 月
5 永康市城北路区块（铁路以南，香樟公园以东 1-3 地块） 13.06 2020 年 9 月
6 西安市高新区韦斗路以南、规划九路以西、规划十五路以北 16.91 2020 年 10 月
7 安徽全椒港口路南地块 9.01 2020 年 10 月
8 临安东至规划道路，南至新民街，西至锦天路，北至观锦街 11.89 2021 年 1 月
9 武义南至武阳路，东至秦余路，北至规划武义新中医院 3.14 2021 年 1 月
10 东至河西路，南至镇中路，西至河上路，北至空地 5.72 2021 年 1 月
11 东至迎江路，南至镇南河路，至规划道路，北至天浦路 8.46 2021 年 1 月
12 南京东至规划道路、南至现状、西至新浦路、北至万寿路 6.06 2021 年 2 月
13 紫金路与丽阳街交叉口东北侧 9.84 2021 年 2 月
北侧为规划二路、邻里中心和商业综合体，南侧为规划三路，
14 3.10 2021 年 4 月
西侧为规划五路和后江民族小学，东侧为规划四路
15 东至三新路，南至闸口路，西至新湾大道 11.05 2021 年 5 月
合计 136.34 -
综上所述，预计至 2025 年底，标的公司在不考虑其他新增项目的情况下，
在管规模合计将达到 815.27 万平方米，相比 2020 年累计增长 163.02%，年复合
增长率为 21.34%。
10
标的公司具备轻资产属性，现金流充沛，应收款项坏账风险较少，随着在管
面积的增加，标的公司不断提高并完善管理体系和服务标准，持续扩大业务规模，
盈利能力将进一步提升。
综上所述，本次资产赠与能提升上市公司的持续经营能力。
4、请你公司说明标的公司主营业务与你公司现有业务的关联性，后续是否
存在整合的风险；
回复：
标的公司主营业务为物业管理及相应配套服务，上市公司主营业务为微电声
业务、贸易业务，目前主营业务逐步萎缩。标的公司主营业务与上市公司现有业
务不存在关联性。
风险提示：本次赠与存在一定的整合风险。鉴于上市公司无直接的物业管理
及相应配套服务的运营、管理经验，本次赠与完成后，上市公司自身尚需时间积
累相关行业的运营管理经验，存在一定的整合风险。上市公司与标的公司存在一
定的业务差异，全新业务的注入将对上市公司的原有治理格局产生一定影响，对
上市公司的合理管控能力提出一定挑战。本次交易完成后能否顺利实现整合以及
整合之后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。
本次赠与完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司将保持标的
公司现有业务及经营团队的稳定性，避免因本次赠与而导致标的公司业务受到影
响。在此基础上，上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市
公司的公司章程对标的公司的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行进一步
指导和规范，力争做到既能保持标的公司的原有竞争优势，又能与上市公司协同
发展，以减少本次赠与的整合风险。
（1）机构设置、人员调整
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，将通过合法行使股
东权利控制标的公司的运行治理。标的公司目前设置 5 名董事和 1 名监事，上市
公司将改选标的公司董事会及监事，由上市公司提名相关人选并进行派驻，并适
当委派财务人员。上市公司基于尊重标的公司行业专业性、维持标的公司正常运
营的考虑，原则上不对标的公司的组织架构和人员配置进行重大调整。
11
（2）内控制度、财务体系整合
交易完成后标的公司将按照上市公司的审批流程及披露程序进行重大事项
决策和披露。上市公司将不断完善内部管理制度与流程，持续提升管理水平，并
依据上市公司的《子公司管理制度》《内部审计管理制度》《财务管理制度》等，
完善标的公司的制度建设，将标的公司的财务管理和风控管理纳入上市公司统一
的管理平台，加强业务监督和审计监督，提高经营管理水平和防范财务风险，使
上市公司与标的公司形成有机整体，提升经营管理水平和运营效率。
此外，上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等
法律法规的相关规定，在上市公司总体经营目标框架下，行使对标的公司的重大
事项管理，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
5、请你公司说明本次交易完成后，是否会导致你公司与实际控制人及其控
制的公司产生同业竞争问题，如是，请进一步说明拟采取的整改措施；
回复：
根据实际控制人楼永良先生的说明，楼永良先生以中天控股集团有限公司为
集团公司开展各项业务。中天控股是一家以工程服务、地产置业、新材料为三大
主营业务格局的企业集团，其中房地产开发业务的实施主体为中天美好集团。楼
永良先生控制的企业中，除标的公司外，不存在其他从事物业管理及相应配套服
务的公司。因此，本次赠与完成后，不会导致公司与实际控制人及其控制的企业
产生同业竞争问题。
6、请你公司说明本次赠与资产的具体会计处理，包括本次交易影响的具体
会计科目、影响金额和确认期间，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意
见。
回复：
标的公司与上市公司受同一实际控制人楼永良先生最终控制且该控制并非
暂时性的，就本次交易，上市公司将按照同一控制下企业合并的相关规定进行会
计处理，以赠与完成日作为合并日，在本次合并中取得的资产和负债，按照合并
12
日在被合并方的账面价值进行计量。就具体会计处理，上市公司单体资产负债表
于合并日按照取得的被合并方净资产账面价值，同时确认长期股权投资和资本公
积。合并日上市公司编制合并资产负债表时，被合并方的各项资产、负债，按其
账面价值计量；并调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进
行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。具体详
见会计师专项核查意见报告。
三、公告显示，楼永良持有中天控股 19.15%的股权，并通过中天控股间接
控制你公司 20.51%的股份。你公司 2020 年年度报告显示，楼永良除直接持有中
天控股 19.15%的股份外，还通过浙江建众投资咨询有限公司持有中天控股 20.52%
的股权，请你公司说明本次披露与年报披露存在差异的原因，实际控制人控制
上市公司股份是否发生变动，并结合《上市公司收购管理办法》的相关规定说
明是否触及权益变动相关披露要求，如是，请补充披露权益变动相关公告。
回复：
公司本次披露中通过关联关系图披露公司与中天美好集团的关联关系，未全
面考虑实际控制人楼永良先生通过浙江建众投资咨询有限公司间接持有中天控
股股权的情况。截至本回复出具之日，楼永良先生持有公司股份情况如下：
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实际控制人楼永良先生直接持有中天控股 19.15%的股权，并通过浙江建众
投资咨询有限公司间接持有中天控股 20.52%的股权，综合来看，通过中天控股
间接控制公司 20.51%的股份。前述情况与公司 2020 年年度报告披露的持股情况
一致，实际控制人控制上市公司股份及持有权益情况未发生变动，未触及权益变
动相关披露要求。
四、请你公司补充披露标的公司最近三年的股权变动情况、作价依据及其
合理性，并说明股权变动相关方与上市公司是否存在关联关系。
回复：
除 2018 年原股东增资外，标的公司近三年不存在其他股权变动。
2018 年 12 月 5 日，标的公司股东浙江中天房地产集团有限公司（后更名为
“中天美好集团有限公司”，即“中天美好集团”）作出决定，同意标的公司注册
资本由 500 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 4,500 万元，均由浙江中天房
地产集团有限公司以货币方式认缴，增资价格为 1 元/注册资本。
前述增资主体中天美好集团，也即本次赠与的赠与方，与公司控股股东上海
天纪投资有限公司同为中天控股子公司，与公司存在关联关系。
五、公告显示，根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》（浙联评报字[2021]第 179 号），截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司净资产
评估值为 10,057.92 万元。
1、本次收益法评估中，预计 2022 年至 2023 年物业费按照 15%增速增长，
2024 年按照 10%的增速增长，2025 年按照 5%的增速增长，请你公司说明前述增
长率的预测依据及合理性；
回复：
根据国家物业管理条例有关规定，物业管理服务按照房屋的建筑面积向业主
收取相应的物业管理费。标的公司物业费收入按管理面积×单价收取，不同的物
业形态有所差别，标的公司未来年度物业费收入预测增长主要基于在管面积增长。
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（1）标的公司历史及未来预测在管面积增长情况
标的公司近两年随着在管面积的增加，物业费收入也呈现增长趋势。标的公
司 2019 年、2020 年、2021 年在管面积及物业费收入如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年全年（预计）
在管面积（万平方米） 274.26 309.97 518.96
面积增长率（相对上年） - 13.02% 67.42%
物业费收入（万元） 9,168.89 10,074.74 13,795.30
收入增长率（相对上年） - 9.88% 36.93%
标的公司 2021 年至 2025 年在管面积系依据目前已有在管项目及储备项目的
面积进行预测。截至 2021 年底，标的公司在管面积预计为 518.96 万平方米，具
体在管项目清单如下：
序号 项目 面积（万平方米） 车位数（个） 项目开始年份
1 MCC 4.89 387 2019 及以前
2 富春诚品 5.43 475 2019 及以前
3 国开大厦 4.64 263 2019 及以前
4 盛世诚品 10.21 1,028 2019 及以前
5 盛世钱塘 18.19 985 2019 及以前
6 西城纪 8.08 581 2019 及以前
7 之江诚品 12.59 1,119 2019 及以前
8 卓信大厦 3.11 - 2019 及以前
9 东方诚品一期 8.94 646 2019 及以前
10 玫瑰星城 29.15 1,608 2019 及以前
11 南江名郡 49.10 3,768 2019 及以前
12 世纪花城 38.60 1,164 2019 及以前
13 公元诚品 8.21 740 2019 及以前
14 翰林诚品 5.51 430 2019 及以前
15 江上明月 10.02 1,046 2019 及以前
16 锦绣诚品 3.45 219 2019 及以前
17 中天大厦 3.37 - 2019 及以前
18 中天诚品 5.33 496 2019 及以前
19 博朗天御 16.89 1,326 2019 及以前
20 栖溪里 12.01 814 2019 及以前
21 学府成品 6.64 485 2019 及以前
22 钱潮府 7.99 744 2020 年
23 熙景诚品 9.67 715 2020 年
24 云庭小区 6.56 656 2020 年
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序号 项目 面积（万平方米） 车位数（个） 项目开始年份
25 富春诚品二期 5.14 499 2020 年
26 澜园小区 5.88 558 2020 年
27 中天郡府一期 8.20 - 2020 年
28 中天郡府二期 6.32 494 2020 年
29 钱塘银座 5.58 - 2021 年 1-3 月
30 东方诚品二期 9.44 438 2021 年 1-3 月
31 横店星耀城 9.69 722 2021 年 1-3 月
32 江南诚品 16.61 1,684 2021 年 1-3 月
33 江南公馆 17.67 1,748 2021 年 1-3 月
34 苏悦湾 8.40 - 2021 年 1-3 月
35 熙和诚品 6.54 454 2021 年 1-3 月
36 中天诚品二期 5.16 445 2021 年 1-3 月
37 蓬和中天纪 3.14 340 2021 年 4-12 月
38 观樾诚品 10.04 886 2021 年 4-12 月
39 雅境公寓 10.38 1,144 2021 年 4-12 月
40 南江西园 22.70 542 2021 年 4-12 月
41 博朗天御（一期） 4.29 600 2021 年 4-12 月
42 翰林诚品（新疆） 8.93 626 2021 年 4-12 月
43 启宸公寓 13.65 1,559 2021 年 4-12 月
44 钱塘玥 11.07 740 2021 年 4-12 月
45 黄山颐高广场 12.02 - 2021 年 4-12 月
46 长沙星耀城 29.53 1,514 2021 年 4-12 月
合计 518.96 34,688 -
同时，标的公司在手项目及储备项目尚余 296.31 万平方米，预计将在未来
四年内完成交付，故截至 2025 年底，不考虑其他新增项目，标的公司在管面积
可达 815.27 万平方米。
综上所述，根据预计交付计划，2020 年至 2025 年在管面积增长如下：
单位：万平方米
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 在管面积 309.97 518.96 569.38 674.08 756.46 815.27
2 增长率 - 67.42% 9.72% 18.39% 12.22% 7.77%
（2）2022 年至 2025 年增长率预测依据及合理性
①根据保利发展控股战略研究院 2021 年 4 月 16 日发布的《保利 2020-2021
年房地产行业白皮书》：住宅物业管理面积持续高增长，产业园区、商办物业管
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理需求增长，公服业态如政府机关后勤服务、城市治理等逐步市场化，机构类物
业管理、城市服务等业务成为新蓝海，多个存量市场叠加，物业服务业态覆盖范
围扩大。2020 年，物业行业营业收入将达到 1.2 万亿，预计到 2025 年，物业
行业营业收入将超过 2 万亿，年复合增长率 20.14%。标的公司 2020 年预测物业
费收入 10,074.74 万元，2025 年预测物业费收入 21,072.15 万元，年复合增长
率 15.90%，低于行业预计 20.14%的年复合增长率，相对合理谨慎。
②2020 年至 2025 年，标的公司在管面积由 309.97 万平方米增长至 815.27
万平方米，累计增长 163.02%，年复合增长率 21.34%，而标的公司预测 2020 年
至 2025 年物业费收入累计增长 109.16%，年复合增长率 15.90%，相对低于在管
面积增长率，符合标的公司物业费收入的增长特点，同时，2022 年至 2025 年预
计物业费收入增长率均低于 2021 年的 36.93%，相对合理谨慎。
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
在管面积
1 309.97 518.96 569.38 674.08 756.46 815.27
（万平方米）
2 增长率 - 67.42% 9.72% 18.39% 12.22% 7.77%
物业费收入
3 10,074.74 13,795.30 15,864.60 18,244.29 20,068.71 21,072.15
（万元）
4 增长率 - 36.93% 15.00% 15.00% 10.00% 5.00%
根据在管面积及储备项目的交付时间，在管面积增长率呈现前高后低的趋势，
且主要集中于 2021 年至 2023 年，因此，预测标的公司 2022 年和 2023 年物业费
收入增长率 15%、2024 年增长率 10%、2025 年增长率 5%具有可实现性及合理性。
2、本次收益法评估中，标的公司预测期内毛利率逐年增加，均高于公司 2019
年毛利率，请你公司说明预测依据及合理性。
回复：
公司历史期及预测期主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营业
12,966.93 15,298.67 19,872.34 22,019.23 24,533.67 26,461.41 27,521.67
务收入
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主营业
11,454.67 12,730.61 17,318.71 19,061.18 21,113.98 22,666.86 23,533.32
务成本
毛利率 11.66% 16.79% 12.85% 13.43% 13.94% 14.34% 14.49%
(1)水电费收入净额法核算导致毛利率提升
2020 年及预测期内毛利率均高于 2019 年，主要系标的公司于 2020 年开始
按照新收入准则及《监管规则适用指引——会计类 1 号》相关规定对代收水电费
业务改按净额法核算，净额法核算相对于总额法核算将会提升毛利率，故改按净
额法核算后毛利率提升约 2%左右。
(2)主营业务收入预测依据及合理性分析
公司主营业务收入包括物业管理收入、案场服务收入、配套服务收入，主营
业务收入预测数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
物业管理收入 13,795.30 15,864.60 18,244.29 20,068.71 21,072.15
案场服务收入 5,239.99 5,239.99 5,239.99 5,239.99 5,239.99
配套服务收入 837.05 914.64 1,049.40 1,152.71 1,209.53
合计 19,872.34 22,019.23 24,533.67 26,461.41 27,521.67
①物业管理收入
增长预测合理性分析详见第五题第 1 问回复。
②案场服务收入
标的公司案场服务收入 2021 年预测为 5,239.99 万元，2022 年以后年度预
测维持 2021 年水平，主要基于以下考虑：
A、房地产行业整体保持平稳发展。根据行业规律，案场服务收入与房地产
行业整体发展趋势息息相关。根据保利发展控股战略研究院 2021 年 4 月 16 日发
布的《保利 2020-2021 年房地产行业白皮书》，未来 8-10 年房地产行业依然维持
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峰值时代，预计十四五期间新建商品房市场容量保持 80-90 万亿以上规模。根据
中泰证券 2020 年 11 月 19 日发布的《四维看地产：销售、拿地、开竣工未来怎
么看》专题研究报告，预计 2020 年至 2030 年，房地产市场进入平稳发展阶段，
整体新开工面积中枢在 22.51 亿平方米左右。因此长期来看，房地产行业处于平
稳发展趋势。
B、标的公司近两年案场服务收入持续增长。标的公司 2020 年案场服务收
入 4,160.77 万元，2021 年 1-3 月案场服务收入 1,109.38 万元，根据在手项目
进度安排，预计 2021 年 4-12 月案场服务收入 4,130.61 万元，2021 年全年案场
服务收入 5,239.99 万元。标的公司 2021 年案场服务收入较 2020 年增长 25.94%，
2021 年后三季度案场服务收入季度平均值比第一季度增长 24.11%。由此可见，
标的公司案场服务收入近两年保持较好的持续增长态势。
综上所述，基础房地产行业整体发展情况及标的公司案场服务收入近两年呈
现较好的增长态势，在此背景下，预测标的公司 2021 年之后的未来年度案场服
务收入维持 2021 年水平具有合理性。
③配套服务收入
配套服务收入包括场租费、停车费、家政服务费等其他管理收入，均与在管
规模相关，故该部分收入增长率与物业管理收入增长率保持一致具有合理性。
(3)主营业务成本预测依据及合理性分析
公司主营业务成本预测数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营业务成本合计 17,318.71 19,061.18 21,113.98 22,666.86 23,533.32
公共能耗费 618.39 685.19 763.44 823.42 856.42
公共建设费 22.85 25.32 28.21 30.43 31.65
设施设备维护费 786.92 871.93 971.50 1,047.84 1,089.82
秩序维护费 94.77 105.01 117.00 126.20 131.25
保洁绿化费 412.51 457.08 509.27 549.29 571.29
人力成本 14,264.76 15,805.83 17,610.75 18,994.52 19,755.60
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折旧费 16.64 17.97 17.97 17.97 17.97
摊销费用 25.07 25.60 23.55 1.05 1.05
其他 285.68 285.68 285.68 285.68 285.68
社区活动费 39.80 44.10 49.13 52.99 55.11
开办费 737.47 737.47 737.47 737.47 737.47
驿家成本 13.85
注：驿家成本是指子公司杭州驿家房地产经纪有限公司 2021 年 1-3 月份发生的成本。2021 年 4 月，
中天美好生活服务集团有限公司已将持有杭州驿家房地产经纪有限公司 100 %股权转让给浙江天烁房屋租
赁服务有限公司，故预测期内对驿家不做预测。
①主营业务成本中的公共能耗费、公共建设费、设施设备维护费、人力成本
等均为公司运营过程的日常支出，均与在管规模相关，变动成本随主营业务收入
的增加而增加，故该部分成本按 2020 年各项成本占主营业务收入的比例进行预
测，但折旧摊销等其他固定成本未来年度基本保持不变，故固定成本摊薄将导致
公司整体毛利率略微上升。
②主营业务成本中的开办费与案场服务收入相关，评估根据 2021 年在执行
的案场服务项目预测 2021 年的开办费成本，同时，由于未来年度案场服务收入
预测保持不变，故开办费成本亦预测保持不变。随着标的公司未来年度总收入增
加，开办费成本保持不变且占主营业务收入的比例逐年下降，导致公司整体毛利
略微上升。
综上所述，公司因会计准则变化引起预测期毛利率高于 2019 年毛利率具有
合理性；公司收入成本预测具有合理性，因固定成本摊薄及收入成本结构变化导
致毛利率逐年微幅上升具有合理性。
特此公告。
巴士在线股份有限公司 董事会
二〇二一年六月一日
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