证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2021-048
巴士在线股份有限公司
关于收到深圳证券交易所问询函(公司部年报问询函〔2021〕
第377号)回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 6 月 10 日收到深圳证
券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司 2020 年年报的问询函》(公司部
年报问询函〔2021〕第 377 号)， 要求公司对问询函中涉及的有关问题做出书面
说明。公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
释义项 释义内容
公司、本公司、巴士在线、上市公司 指 巴士在线股份有限公司
巴士科技 指 巴士在线科技有限公司
中天美好服务 指 中天美好生活服务集团有限公司
受赠资产、标的资产 指 中天美好生活服务集团有限公司 100%股权
中麦控股 指 中麦控股有限公司
年报 指 2020 年年度报告
一、 年报显示，你公司 2020 年实现营业收入 1318.61 万元，较去年同期
下滑 38.02%，归属于上市公司股东的净利润为-1.14 亿元，同比下滑 122.07%；
归属于上市公司股东的净资产-1.13 亿元，同比下降 1007.19%；经营活动产生
的现金流量净额-1556.62 万元，同比下降 98.13%。请你公司：
1、结合你公司最近两年的经营情况、所处行业的市场环境变化情况、同行
业可比公司的情况等，说明你公司主营业务情况，以及各项经营指标均大幅下
滑的原因及合理性，年报显示，你公司报告期内电子元器件业务的生产量为 0，
请说明你公司的生产经营是否已基本停滞，是否存在我所《股票上市规则》第
13.3 条第（一）项公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复
正常的情形，并说明你公司后续拟采取的措施；
回复：
受公司原法定代表人王献蜀未经审批程序，私自以公司名义进行担保和变相
担保，导致公司从2018年初以来被多位债权人起诉，使上市公司背负巨额债务；
大量债权人起诉上市公司，冻结上市公司账户、房产和子公司股权，对上市公司
的业务经营、资金周转、企业信誉等造成毁灭性打击；随着负面影响持续发酵，
公司的两大主营业务传媒互联网业务和微电声业务均受到重创。传媒互联网业务
在经过公司诸多努力无法扭转经营状况后，公司对巴士科技进行了重大资产处置，
公司由双主营业务回归单一微电声业务。受上述事件影响，公司微电声业务的供
应商和客户在合同履约和交货方面对公司出现信任危机，在客户强烈要求下公司
实施“反代工”计划，公司将主要零部件的供应链采购及主要客户的成品交付转
至第三方完成，因此微电声业务也出现大幅萎缩。
近两年，公司在控股股东的支持下，积极应对诉讼（至本报告期相关诉讼共
发生21起，涉案本金9.75亿元）的同时努力维持正常的经营，然而微电声业务总
体呈大幅下滑态势，为减少公司亏损、优化资产结构，公司调整了经营策略，对
部分闲置的机器设备和存货进行了处置，以盘活资产，增加现金，并对冗余员工
进行了安置。
2020 年公司微电声业务发展势头缓慢，产品销售量持续下降，因此公司停
止了微电声产品的生产，并对存货进行了处置，微电声业务趋于停滞。同时，公
司为适应市场发展需求，于 2020 年度适度发展了子公司贸易业务，但经营效果
相对有限。目前，公司主营业务经营陷入困境，持续经营能力相对较弱，为维护
公司和全体股东的利益，公司始终积极寻求可持续发展的业务方向。
公司关联方中天美好集团有限公司（亦为控股股东关联方）将其持有的中天
美好生活服务集团有限公司 100%股权无偿赠与公司。中天美好服务所处行业为
“K7020 物业管理”，2020 年营业收入 1.55 亿元，净资产 1,572 万元。该事项经
公司 2021 年 5 月 18 日召开的第五届董事会第六次会议和 2021 年 6 月 3 日召开
的 2021 年第一次临时股东大会审议通过，相关工商变更登记手续已于 2021 年 6
月 4 日办理完成。
本次赠与完成后，公司的主营业务变更为物业管理服务，能够有效改善公司
的资产质量，增强公司的持续经营能力，符合公司和全体股东的现实利益及长远
利益。
因此，公司不存在深交所《股票上市规则》第 13.3 条第（一）项公司生产
经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形
2、年报显示，你公司 2020 年度营业收入扣除金额为 1,229.13 万元，扣除
后你公司 2020 年度的主营业务收入仅为 89.48 万元，主要是电子元器件业务收
入，较去年同比下降 94.78%。请你公司说明营业收入扣除中相关业务的主要内
容，是否与主营业务存在关联，是否具备商业实质，并进一步说明你公司营业
收入扣除项的判断依据、合规性和准确性，请补充说明营业收入扣除项目是否
列示完整，并请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
2020 年度公司营业收入扣除项目合计 1,229.13 万元，扣除情况如下表：
扣除金额 是否与主营业 是否具备
项目 主要内容及扣除依据
(万元) 务存在关联 商业实质
（一）与主营业务无
1,229.13
关的业务收入
属于新增的贸易业务产生的收入，该
其中：贸易业务 1,064.51 业务与公司正常经营业务微电声业 否 是
务无直接关系
房屋出租及
82.60 均系闲置厂房、闲置机器设备出租收 是 是
水电转让
入，与公司正常经营业务相关，但系
设备出租 51.77 偶发性、临时性收入 是 是
均系废料处置收入，与公司正常经营
其他 30.24 是 是
业务相关，但系偶发性、临时性收入
（二）不具备商业实
--
质的收入
合 计 1,229.13
根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》规定，与主营业务无关的
收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于
其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响财务报表使用者对公司持续经营能力做
出正常判断的各项收入；不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流量发生显
著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入，例如交易价格显失公
允的交易产生的收入。
根据上述规定，2020 年度公司营业收入扣除项目均系与主营业务无关的收
入，或虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响
财务报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。公司在计算主营
业务收入时进行了扣除。
扣除后，公司 2020 年度的主营业务收入为 89.48 万元，均系正常经营业务
微电声业务销售收入。公司 2020 年度营业收入扣除项目已列示完整。
年审会计师核查意见：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）获取并复核了公司营业收入分类明细，并了解其业务特征；
（2）检查销货单、销售合同、出库单、送货单、客户提货单、发票、物流
对账单等支持性文件，并检查销售款项的收回情况，判断公司营业收入具备商业
实质；
（3）根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，复核公司营业收入
扣除的准确性、完整性、合理性。
经核查，年审会计师认为：公司 2020 年度确认的营业收入扣除项目在所有
重大方面符合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》相关规定，除与主营
业务无关的业务收入 1,229.13 万元外，未发现 2020 年度营业收入存在其他与主
营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。
3、截至报告期末，你公司经营活动产生的现金流量净额已连续八个会计年
度为负，结合你公司主营业务的变动情况，说明你公司经营活动产生的现金流
量净额持续为负的原因及合理性，并说明你公司拟采取的措施；
回复：
公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因：
（1）2013-2014 年期间，公司原有微电声产品主要供无绳电话类产品使用，
以出口为主。受国际市场需求影响，公司销售规模持续下降，虽拓展笔记本电脑
类微电声产品业务和国内手机类微电声业务，但是新增业务的增长未能覆盖老业
务的下降，导致经营持续亏损，故在此期间公司经营活动现金流净额为负。
（2）为增强公司业绩的抗风险能力，提高公司的盈利能力，2015 年公司进
行了重大资产重组，收购了巴士科技公司，引进新的领域。但因重大资产重组完
成时间在年底，全年经营性业务仍以微电声为主，主营业务及盈利状况并未变化。
2016 年公司以微电声和移动传媒为主营业务，微电声业务仍未有明显起色，同
时移动传媒业务具备较好的盈利能力，但因收款相对滞后导致现金流净额依旧为
负。
（3）2017 年 12 月份以来，公司受原法定代表人王献蜀私自违规担保及借款
事件影响，微电声及移动传媒业务的经营均受到重创，相关业务大幅滑坡，2018
年公司面临大量的巨额诉讼，银行账户被冻结受限资金达 2,700 多万元，子公司
巴士科技因员工离职补偿工资达 5,632 万元。为消除巴士科技对公司经营带来的
风险，减少亏损，公司于 2018 年 12 月对巴士科技进行重大资产处置。同时，微
电声业务也逐步萎缩，公司为此进行冗余员工安置、闲置设备处置等工作，直至
2020 年该业务也停滞发展。
销售规模下降，销售商品提供劳务收到的现金大幅度减少；重大资产重组业
务增加了费用支出；经营性现金支出增加且经营性收款相对滞后；大量巨额诉讼
使主营业务经营停滞等原因，导致公司连续八个会计年度现金流量净额为负。
采取的措施：公司关联方中天美好集团有限公司（亦为控股股东关联方）将
其持有的中天美好生活服务集团有限公司 100%股权无偿赠与公司。该事项经公
司 2021 年 5 月 18 日召开的第五届董事会第六次会议和 2021 年 6 月 3 日召开的
2021 年第一次临时股东大会审议通过，相关工商变更登记手续已于 2021 年 6 月
4 日办理完成。中天美好服务所处行业为“K7020 物业管理”，物业管理业务具有
轻资产和现金流强劲的特点，符合上市公司未来业务发展方向。
4、本年度，你公司由于触及我所《股票上市规则》第 14.3.1 条第（一）
项：最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯
重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；以及第（二）
项：最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会
计年度期末净资产为负值的情形，被我所实施退市风险警示，前期，你公司控
股股东将其持有的中天美好生活服务集团有限公司的 100%股权赠与上市公司。
请你公司说明前述资产赠与行为对你公司 2021 年度营业收入和净资产的影响情
况，具体的会计处理过程，以及你公司后续拟采取的措施。
回复：
中天美好服务 2020 年营业收入 1.55 亿元，净资产 1,572 万元，基于已有的
储备项目情况预测，2021 年营业收入和净资产都将呈现增长态势，因此前述资
产赠与行为将明显提升公司 2021 年的营业收入和净资产。
受赠资产与上市公司受同一实际控制人楼永良先生最终控制且该控制并非
暂时性的，就前述赠与行为，上市公司将按照同一控制下企业合并的相关规定进
行会计处理，以赠与完成日作为合并日，在本次合并中取得的资产和负债，按照
合并日在被合并方的账面价值进行计量。就具体会计处理，上市公司单体资产负
债表于合并日按照取得的被合并方净资产账面价值，同时确认长期股权投资和资
本公积。合并日上市公司编制合并资产负债表时，被合并方的各项资产、负债，
按其账面价值计量；并调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项
目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）14.3.1：本节所述营
业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。同时根据
《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》规定，同一控制下企业合并的子公
司期初至合并日的收入，应作为与主营业务无关的收入，在计算营业收入时应进
行扣除。
根据 2021 年 5 月 18 日公司与中天美好生活服务集团有限公司签署的《中天
美好集团有限公司与巴士在线股份有限公司关于中天美好生活服务集团有限公
司之股权赠与协议》（以下简称“《赠与协议》”）：自《赠与协议》生效之日起 10
个工作日内，中天美好集团有限公司应办理完成本次赠与的工商变更登记手续，
将赠与财产变更登记至公司名下。前述工商变更登记手续办理完成之日为本次赠
与完成日。自赠与完成日起，公司成为中天美好服务的唯一股东，享有赠与财产
的完整无负担权益。上述赠与事项已于 2021 年 6 月 4 日办妥工商变更登记手续。
根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》应用指南：合并日或购买日是指合并
方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买
方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。结合《赠与
协议》，2021 年 6 月 4 日为赠与完成日即合并日，受赠资产 2021 年 1-5 月的营
业收入，应作为与主营业务收入无关的收入，在计算公司 2021 年度营业收入时
进行扣除。根据立信中联会计师事务所于 2021 年 5 月 13 日出具的《审计报告》
（立信中联审字[2021]D-0556 号），受赠资产 2021 年 1-3 月经审计的营业收入
为 4,313 万元。
前述赠与完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司将保持标的
公司现有业务及经营团队的稳定性，避免因本次赠与而导致标的公司业务受到影
响。在此基础上，上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市
公司的公司章程对标的公司的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行进一步
指导和规范。公司将通过合法行使股东权利控制标的公司的运行治理。标的公司
目前设置 5 名董事和 1 名监事，上市公司将改选标的公司董事会及监事，由上市
公司提名相关人选并进行派驻，并适当委派财务人员。同时，不断完善内部管理
制度与流程，持续提升管理水平，并依据上市公司的《子公司管理制度》《内部
审计管理制度》《财务管理制度》等，完善标的公司的制度建设，将标的公司的
财务管理和风控管理纳入上市公司统一的管理平台，加强业务监督和审计监督，
提高经营管理水平和防范财务风险，使上市公司与标的公司形成有机整体。
二、年报显示，你公司 2020 年度计提预计负债-未决诉讼损失 10,072.11
万元，截至 2020 年末，你公司预计负债账面价值为 10,515.96 万元。2019 年
度，你公司曾冲回部分前期因未决诉讼计提的预计负债共计 5.60 亿元。请你公
司：
1、补充披露本年度计提预计负债的明细情况，并说明预计负债计提、营业
外支出、支付诉讼款项等科目之间的勾稽关系；
回复：
本年度预计负债计提及减少的明细情况如下表：
单位：万元
预计负债 预计负债
起诉人 本年增加 本年减少
年初余额 期末余额
深圳市信融财富投资管理有限公司 300.00 300.00
深圳国投商业保理有限公司 350.00 350.00
深圳国投供应链管理有限公司 150.00 150.00
华融华侨资产管理有限公司 6,000.00 6,000.00
深圳市彼岸大道拾号投资合伙企业（有限合伙） 2,400.00 2,400.00
深圳市易通畅达科技发展有限公司 143.85 446.15 590.00
李建华、胡琼 5,625.96 5,625.96
王文英 2,800.00 2,800.00
王俊 1,200.00 1,200.00
合 计 9,343.85 10,072.11 8,900.00 10,515.96
预计负债本年增加 10,072.11 万元，均计入本年营业外支出预计未决诉讼损
失；本年减少 8,900.00 万元，其中：1）公司之子公司浙江新嘉联电子科技有限
公司代为支付诉讼赔偿款 2,900.00 万元，在合并财务报表层面具体会计处理为：
预计负债减少 2,900.00 万元、银行存款减少 2,900.00 万元；2）第一大股东上
海天纪投资有限公司之母公司中天控股集团有限公司为公司提供拆借款并代为
支付诉讼赔偿款 6,000.00 万元，借款时间为 2020 年 1 月 20 日，利息以银行同
期贷款利率年化 4.35%，具体会计处理为：预计负债减少 6,000.00 万元、其他
应付款增加 6,000.00 万元。考虑到高额的诉讼成本、已诉的追偿案件执行效果
不佳的原因，暂未就该笔款项对中麦控股、王献蜀提起追偿诉讼。未来一旦时机
成熟，公司将积极追偿，维护公司及股东的利益。
2、结合所涉及诉讼的具体情况、所掌握的证据和承担责任的可能性等，说
明你公司本年度是否充分计提预计负债；
回复：
截至审计报告日 2021 年 2 月 4 日前，公司尚在诉讼过程中/已判决尚未赔付
的重大案件及进展情况如下：
账面预计负
案件类型/诉讼 起诉时 标的金额 预计负债计提原 截至审计报告日最
起诉人 债保留金额
请求 间 （本金万元） 则 新进展情况
（万元）
深圳市信融财
民间借贷纠纷/ 担保类按本金的 2020.12 开庭，尚未
富投资管理有 2019.9 1,000.00 300.00
承担连带责任 30%计提 裁决
限公司
民间借贷纠纷/ 借款类按本金全 2021.1.11 开庭，尚
王文英 2020.12 2,800.00 2,800.00
承担还款责任 额计提 未判决
民间借贷纠纷/ 借款类按本金全
王俊 2021.1 1,200.00 1,200.00 尚未开庭
承担还款责任 额计提
法院认定票据无
2020.11．13 一审判
西安品博信息 票据纠纷/承担 效，已两次判决驳
2020.4 5,000.00 决已驳回原告全部诉
科技有限公司 连带责任 回；公司认为二审
讼请求；二审审理中
胜诉概率极大
深圳市易通畅
合同纠纷/承担 按和解金额全额
达科技发展有 2019.1 444.85 590.00 2020.12 终审判决
连带责任 计提
限公司
股民诉讼/承担 按本金及交易费
李建华、胡琼 2020.8 5,620.00 5,625.96 尚未开庭
赔偿责任 全额计提
天津灿星文化 合同纠纷/承担 一审驳回原告诉讼请
2020.12 1,336.58 一审原告举证不
传播有限公司 连带责任 求；二审审理中
足被驳回，公司认
无锡广通传媒 合同纠纷/承担 一审驳回原告诉讼请
2020.12 12.43 为胜诉概率极大
股份有限公司 连带责任 求；二审审理中
合 计 17,413.86 10,515.96
（1）深圳市信融财富投资管理有限公司诉中麦控股、王献蜀、公司民间借
贷纠纷案
该案件起诉方为 P2P 平台，开庭时起诉方对于 1,000 万债权的构成未提供明
确划分的证据，原告是否具备债权人的适格主体存疑；公司对该担保不知情未对
外公告、内部无审批程序；该案件起诉方对公司的诉讼请求为连带赔偿责任。基
于上述原因，2019 年底公司根据以往深圳地区已判决的同类型案件，承担连带
赔偿责任的按涉诉本金的 30%计提预计负债。
（2）王文英、王俊诉公司民间借贷纠纷案
根据法院《应诉通知书》等材料，上述两个案件证据文件《借款合同》中的
借款人均为公司，借款金额分别为 2,800 万元、1,200 万元，指定收款账户均为
中麦控股公司账户，担保人为中麦控股、王献蜀、高霞等。借款合同均经时任公
司法定代表人的王献蜀签字，并加盖公司公章。经咨询律师意见，根据对方举证
的借款合同、打款记录，证据充分。虽公司认为合同上的公章系伪造，但借款人
是公司，且原法定代表人王献蜀亲笔签字，因表见代理使公司承担还款责任的可
能性极大。根据公司以往类似的借款类案件的判决结果，公司确需承担还款责任。
因此，公司对上述案件按其本金，分别计提了 2,800 万、1,200 万预计负债。
（3）西安品博信息科技有限公司（以下简称西安品博）诉公司票据纠纷案
2017 年 5 月，西安品博与中麦移动网络有限公司（以下简称中麦移动）签
订借款合同，借款本金 5,000 万，担保人为中麦控股、王献蜀、高霞。此外，中
麦移动与西安品博签订《承兑汇票质押合同》，中麦移动将其持有的、付款人为
巴士在线的 17 张商业汇票向西安品博质押。这 17 张票据已由中麦移动背书转让
给西安品博，并已到期。因中麦移动未如期归还借款，西安品博向农行嘉善支行
要求处置 17 张票据，但被银行告知因商承印鉴不符票据无法承兑。因此西安品
博要求中麦移动归还借款、要求巴士在线向其支付 17 张票据项下款项共计 5,000
万元。法院对该案判决：17 张票据印鉴章均系伪造，票据无效，西安品博对巴
士在线的诉讼请求缺乏事实和法律依据，因此驳回。
2020 年 4 月，西安品博以同一事由再次提起诉讼，要求公司支付票据金额
5,000 万元。2020 年 11 月法院一审判决认定票据无效，驳回西安品博全部诉讼
请求。西安品博于 2020 年 12 月再次提起上诉，截至审计报告日前尚在二审审理
中。
因法院已两次认定票据无效并驳回原告对公司的诉讼请求，公司认为二审胜
诉概率极大，未计提预计负债。
（4）深圳市易通畅达科技发展有限公司诉巴士科技、公司服务合同纠纷
该案于 2020 年 12 月终审判决，2021 年 1 月公司与对方达成和解，账面已
按和解赔付金额 590 万计提预计负债。
（5）李建华、胡琼分别诉公司证券虚假陈述责任纠纷案
公司认为依据当前司法环境对于证券虚假陈述认定标准不一、其他上市公司
证券虚假陈述案件判决结果各异、本案的实际情况较为特殊等原因，本案最终判
决的结果难以预计，基于谨慎性，按本金及交易费全额计提预计负债。
（6）无锡广通传媒股份有限公司诉巴士科技、公司广告合同纠纷案，以及
天津灿星文化传播有限公司、李章旺诉巴士科技、中麦控股、公司合同纠纷案
上述案件一审法院均认为原告举证不足，诉讼请求缺乏事实与法律依据，因
此不予支持，并驳回原告全部诉讼请求。公司认为，依据一审对方举证情况，二
审胜诉可能性极大，因此未计提预计负债。
综上，根据上述案件所涉及诉讼的具体情况、所掌握的证据和承担责任的可
能性，公司本年度已充分计提了预计负债。
3、结合以前年度同类诉讼案件计提预计负债的情况，说明你公司最近三年
采用的计提预计负债的标准是否一致，是否存在过度计提预计负债的情形；
回复：
公司 2018 年度、2019 年度对于涉及承担连带责任和承担赔偿责任的未决诉
讼，均基于当时的司法环境及谨慎性按涉诉本金全额计提预计负债。
根据最近三年其他同类案件的最终处理情况以及司法环境出现明显的变化，
在起诉方举证齐全的基础上：公司为担保人、承担连带赔偿责任的，判决赔付一
般为涉诉本金的 30%-50%，但最终均与起诉方达成了和解，实际赔付比例一般为
10%-20%；公司为共同借款人的，判决公司承担共同还款责任，最终均与起诉方
达成了和解，实际赔付比例为 54%。
综上，2020 年度公司采用的计提预计负债的标准与 2018 年度、2019 年度不
一致，系公司根据所涉及诉讼的具体情况、所掌握的证据和承担责任的可能性，
并结合最近三年司法环境的变化、其他同类案件的最终处理情况而做出的合理估
计，不存在过度计提预计负债的情形。
4、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）获取诉讼案件相关资料，并与公司公告内容进行核对，复核所涉及
的事项对于案件内容、债权人以及诉讼标的是否准确；
（2）与公司管理层进行访谈，向其了解诉讼案件的应对措施、诉讼和解
的推进情况，并评估管理层对于相关预计负债的计提是否恰当；
（3）对于已和解或已撤诉案件，检查相关和解协议、和解款项支付凭证
及收款收据、撤诉裁定、承诺书等资料，确认预计负债冲回依据的充分性；
对于已有判决的案件，检查判决书中针对巴士在线的判决结果以及适用的相
应法律条款等关键内容，逐一判断预计负债确认是否合理；对于尚未判决的
案件，检查民事起诉状以及相关证据资料，分析案件情况，判断预计负债的
确认是否合理；
（4）对巴士在线本期已有一审判决案件的判决结果进行分析。同时通过
查询其他上市公司截至审计报告日前部分类似案件的判决结果，结合当前司
法环境，分析判断巴士在线对于尚未有终审判决的案件相应预计负债计提的
合理性；
（5）向巴士在线管理层委托的律师了解其已代理的仲裁、诉讼事项的进
展情况，对于相关案件巴士在线胜诉或败诉的可能性获取专业法律意见。同
时向其发送律师询证函，并获得其书面回复；
（6）检查重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
经核查，年审会计师认为：1）公司本年度预计负债计提、营业外支出、支
付诉讼款项等科目之间的勾稽关系未见异常；2）公司本年度已充分计提预计负
债；3）公司本年度采用的计提预计负债的标准与 2018 年度、2019 年度不一致，
系公司根据所涉及诉讼的具体情况、所掌握的证据和承担责任的可能性，并结合
最近三年其他同类案件的最终处理情况而做出的合理估计，不存在过度计提预计
负债的情形。
三、年报显示，你公司 2020 年度非经常性损益中存在“其他符合非经常性
损益定义的损益项目”1,185.86 万元，请你公司说明前述项目的具体内容、明
细情况、产生原因，相关会计处理以及是否符合企业会计准则的规定，并请你
公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司 2020 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,185.86 万元，均系
本年确认的业绩补偿利得。
2015 年 10 月 29 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准浙江新嘉联电
子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可［2015］2354 号）【“浙江新嘉联电子股份有限公司”为“巴
士在线股份有限公司”原名；“巴士在线控股有限公司”已更名为“中麦控股有
限公司”。】，中国证监会核准公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买中
麦控股等 42 名交易对方合计持有的巴士科技 100%的股权，同时向上海天纪投资
有限公司发行股份募集配套资金。2015 年 11 月 3 日，巴士科技依法就发行股份
购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，巴士科技成为公司全资子公司。上
市公司在本次重组中与交易对方签订《盈利承诺及补偿协议》，协议约定：1、补
偿安排：在承诺期内，如巴士科技累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益
前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以
股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已
补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的，
相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以巴士科技归属于母公司股东扣除非经
常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。2、补偿顺序：(1)第一顺
序补偿义务人：中麦控股、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长
春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11 名补偿义务人首先以其本次重组
中取得的上市公司股份进行补偿。(2)第二顺序补偿义务人：南昌宝梧实业有限
公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付
杰、武新明、柴志峰、黄金辉、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、袁博、罗爱莲、
舒云、宋宏生、姚婷、段春萍、熊小勇、方莉、龚天佐、张世强、周远新、张昱
平、周文国等 28 名补偿义务人。该等 28 名补偿义务人仅对标的公司 2015 年和
2016 年的业绩进行承诺并参与补偿。(3)如全部 39 名补偿义务人在本次重组中
合计取得的上市公司股份总数(扣除已转让或设定第三方权利的股份总数)仍不
足以补偿的，由第一顺序补偿义务人的 11 名义务人进行现金补偿。3、补偿担保
措施：如王献蜀、高霞及中麦控股以外的其他补偿义务人未能按照约定履行股份
补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及中麦控股应对此承担无限连带补偿责任。
2015 年度，交易对方完成了业绩承诺；
2016 年度，交易对方未完成业绩承诺，公司以 11 元总价回购并注销了 11
名第一顺序补偿义务人 3,957,538 股股份；
2017 年度，交易对方未完成业绩承诺，根据中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证
报告》（中汇会鉴[2018]2440 号）、《关于巴士在线股份有限公司减值测试专项审
核报告》（中汇会鉴[2018] 3069 号）、《盈利承诺及补偿协议》说明的计算方式、
第一顺序补偿义务人实际持股及所持股份的冻结状态，经计算：1）利润补偿：
各补偿义务人当时最大可补偿的股份数量合计为 38,579,949 股，现金补偿合计
6.43 亿元；2）资产减值补偿：现金补偿 3.18 亿元。补偿义务人就利润补偿和
资产减值补偿的合计情况为：共补偿股份 38,579,949 股，现金 9.61 亿元。【详
见 2018 年 5 月 16 日公司披露的《关于重大资产重组标的公司 2017 年度未完成
业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的公告》(公告编号：2018-88)】
因王献蜀、中麦控股、南昌佳创实业有限公司、高霞、夏秋红、邓长春、吴
旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等12名主体拒绝履行未完成盈利承诺的
业绩补偿，公司于2018年3月对12名业绩补偿义务人进行起诉，上海市高级人民
法院受理此案，案号为（2018）沪民初14号。案件审理过程中，鉴于该案案情复
杂，审理进度较缓，经公司与业绩补偿义务人多次沟通，2020年1月22日与业绩
补偿义务人达成和解并签订《协议书》和《协议书之补充协议》。协议约定，公
司回购并注销王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢持有
的可回购、注销股份3,670,431股，其余以王献蜀和中麦控股兜底补偿。可以回
购注销的股份3,670,431股与应补偿的38,579,949股相差34,909,518股，该等股
份以重大资产重组时的发行价格11.86元/股，折合现金4.14亿元，与前述利润的
现金补偿6.43亿元、资产减值的现金补偿3.18亿元，合计现金补偿共13.75亿元。
公司就巴士科技相关业绩补偿事宜与中麦控股、王献蜀约定由其共同分5期补偿，
即 ：（ 1 ）于2020 年 12 月 20 日前 支 付人 民 币 75,190,791.16元 ， 或向 甲 方 交 付
6,339,865股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；（2）于2021年12月20日前支
付人民币10,000万元，或向甲方交付8,431,703股甲方公司股票配合甲方以1元价
格 回 购 ；（ 3 ） 于2022 年 12 月 20日 前 支 付 人 民 币20,000万 元 ， 或 向 甲 方 交 付
16,863,406股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；（4）于2023年12月20日前
支付人民币50,000万元，或向甲方交付42,158,516股甲方公司股票配合甲方以1
元价格回购；（5）于2024年12月20日前支付人民币50,000万元，或向甲方交付
42,158,516股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；合计向本公司支付人民币
13.75亿元、或经本公司书面同意后分5年合计按股份补偿方式配合本公司以1元
回购本公司股票1.15亿股以代替前述现金支付义务，不足部分以每股11.86元进
行现金补偿或经巴士在线书面同意提供相应资产补偿。【详见2020年1月23日公司
披露的《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的公告》(公
告编号：2020-012)和《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业
绩承诺对应股份补偿暨关联交易的公告》(公告编号：2020-013)】。
本协议签订前后补偿情况差异如下：
本次协议签订前 本次协议签订后
补偿义务人 折合现 应补偿的 折合现
应补偿的股 应补偿的现 应补偿的股
金共计 现金金额 金共计
份数量（股） 金金额（元） 份数量（股）
（亿元） （亿元） （亿元）
中麦控股 29,206,115 695,497,878 10.42 0 13.75 13.75
南 昌 佳 创实
857,718 58,972,361 0.69 0 0 0.00
业有限公司
高霞 4,845,685 115,392,428 1.73 0 0 0.00
王丽玲 193,827 4,615,704 0.07 193,827 0 0.02
高军 165,027 4,957,272 0.07 165,027 0 0.02
邓长春 581,482 13,847,087 0.21 581,482 0 0.07
孟梦雅 336,354 9,839,825 0.14 336,354 0 0.04
夏秋红 1,133,864 28,039,313 0.41 1,133,864 0 0.13
杨方 484,568 11,539,254 0.17 484,568 0 0.06
吴旻 581,482 13,847,087 0.21 581,482 0 0.07
邓欢 193,827 4,615,704 0.07 193,827 0 0.02
合计 38,579,949 961,163,913 14.19 3,670,431 13.75 14.19
关于上述差异情况的说明，公司已在 2019 年报问询函进行回复，内容如下：
1、应补偿股份数量存在差异的原因为：中麦控股有限公司所持有的 22,306,115 股，
存在司法冻结和司法轮候冻结，无法办理回购注销；南昌佳创实业有限公司持有的 857,718
股，已被司法划转；高霞持有的 4,845,685 股，存在司法冻结和司法轮候冻结，无法办理
回购注销；王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢用于回购注销的股
份数量未发生变动；
2、应补偿现金金额存在差异的原因为：根据各方当事人的和解意见，王丽玲、高军、
邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢同意将持有的公司股份(包括限售股和流通股)
合计 3,670,431 股进行补偿，不承担现金补偿；现金补偿由中麦控股有限公司、王献蜀共
同向公司支付人民币 1,375,190,791.16 元。
公司本期已完成除邓长春外其余 7 名股东共计 3,088,949 股的回购注销业务，
并按回购注销日 2020 年 6 月 16 日回购股份公允价值 1,186.16 万元（按当日收
盘价 3.84 元/股计算得出），与回购价格 7 元及印花税 0.29 万元之前的差额，确
认业绩补偿利得 1,185.86 万元。
截至期末，邓长春所持有的581,482股存在司法轮候冻结，无法办理回购注
销业务；中麦控股所持有的14,806,115股被司法冻结、王献蜀失联，未履行其第
一期现金支付义务或股份回购补偿，公司已经对邓长春提起诉讼并判决，该案目
前处于执行阶段。
因公司未收到王献蜀、中麦控股第一期须支付款项，公司已于2021年1月4
日对中麦控股和王献蜀提起诉讼，嘉兴市中级人民法院已受理本案，尚未开庭审
理。
截至审计报告日前，公司账面未对邓长春、中麦控股及王献蜀的业绩补偿事
宜进行账务处理。
年审会计师核查意见：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）查阅了相关股权交易协议及补充协议、股东大会、董事会会议纪要等
资料，了解业绩补偿的计算方法；
（2）对于本期已完成的业绩补偿，检查相关回购股份的注销情况及相关会
计处理；
（3）检查业绩补偿义务人所持股份的质押冻结情况；
（4）与管理层进行访谈，向其了解业绩补偿事项的推进情况，并评估管理
层对于相关业绩补偿利得的会计处理是否恰当。
经核查，年审会计师认为：1）邓长春及中麦控股所持的公司股份是否能足
额追偿仍存在不确定性；2）审计报告日前公司的股票为 2.4 元/股，可以合理推
测中麦控股及王献蜀以每股 11.86 元的价格进行现金补偿的可能性较小；3）中
麦控股仅持有公司 1,480 万股，与协议约定的 1.15 亿股股份补偿数差额较大，
王献蜀失联，中麦控股涉及多项诉讼，其业绩补偿条款是否可以实现存在较大的
不确定性。根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定，企业不应当
确认或有负债和或有资产，公司对邓长春、中麦控股及王献蜀的业绩补偿事宜的
会计处理符合准则相关规定。
综上，公司本期对业绩补偿利得的会计处理符合企业会计准则的要求。
四、年报显示，截至报告期末，你公司货币资金余额 1613.48 万元，较期
初下降 69.82%，受限货币资金 461.80 万元，请你公司：
1、详细说明货币资金受限的具体原因和发生时间，并说明截至目前，相关
受限账户是否已解冻；
回复：
自 2018 年初开始，公司因原法定代表人王献蜀未经程序私自以公司名义对
外借款或担保逾期被多个债权人起诉，并因债权人向法院申请了财产保全措施，
导致公司在中国银行股份有限公司嘉善支行、中国农业银行股份有限公司嘉善县
支行（基本户）、中国工商银行股份有限公司嘉善分行等多个银行账户自 2018
年 1 月 16 日起被司法冻结，暨公司主要银行账号被冻结。【详见 2018 年 2 月 6
日公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号：2018-23)】
随着公司对诉讼案件的推进，在经法院判决、公司与部分债权人协议和解等
途径，相关案件于 2021 年 3 月底全部结案，2021 年 4 月 7 日公司获悉，公司主
要银行账号已解除冻结，恢复正常使用。【详见 2021 年 4 月 9 日公司披露的《关
于公司主要银行账号解除冻结的公告》(公告编号：2021-030)】
2、详细说明本报告期货币资金大幅下降的原因，是否存在货币资金被其他
方使用的情形；
回复：
本报告期期末货币资金 1,613.48 万元，较期初减少 3,732.88 万元，主要系
支付诉讼赔偿款 2,900.00 万元，及维持公司日常经营活动支付期间费用及员工
薪酬所致，不存在货币资金被其他方使用的情形。
3、详细说明目前货币资金是否能维持公司的日常生产活动及你公司拟采取
的措施；
回复：
公司本年末预计负债计提余额 10,515.96 万元，截至目前除李建华、胡琼的
股民诉讼案尚未判决外，其余案件均已判决或已和解，目前公司货币资金不足以
维持公司的日常生产活动。
公司拟采取的措施：（1）适时盘活可变现的资产；（2）将继续保持与控股股
东及实际控制人的沟通，在债务偿还、运营资金等方面获得其支持；（3）公司已
接受控股股东资产捐赠，受赠资产净资产评估值为 10,057.92 万元，受赠资产已
于 2021 年 6 月 7 日完成了工商变更登记手续，公司取得受赠资产股权后，资金
状况将得到大幅改善，可以维持公司的日常生产活动。
4、请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）获取已开立银行结算账户清单、银行对账单 ，并 与 账面 进 行核 对；
（2）对银行账户的期初期末余额实施函证程序，函证其余额及使用受限
等情况；
（3）对公司主要银行账户流水与账面记录进行双向核对，检查货币资金
收支情况；
（4）与公司管理层就持续经营能力进行沟通，询问管理层拟采取的应对
措施，并分析可行性。
经核查，年审会计师认为：1）2020 年末，公司中国农业银行嘉善县支行账
户仍处于冻结状态，相关受限货币资金已完整披露；2）报告期货币资金大幅下
降主要系支付诉讼赔偿款 2,900.00 万元，及维持公司日常经营开支，未发现公
司货币资金被其他方使用的情形；3）截至审计报告日公司货币资金无法维持公
司的日常生产活动，但管理层已拟定应对措施，相关措施具有合理性及可行性；
截至审计报告日虽然存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不
确定性，但没有确凿的证据表明公司按照持续经营假设编制财务报表不合理。年
审会计师已按照审计准则的相关要求，在审计报告中增加“与持续经营相关的重
大不确定性”为标题的段落，以提醒财务报表使用者关注附注中相关事项的披露。
五、 年报显示，截至报告期末，你公司预收款项余额 106.79 万元，请你
公司补充披露相关预收款项的性质及明细情况，包括但不限于交易对手方、发
生时间、金额、合同中约定的支付节点、结算模式等，并说明预收账款余额与
你公司销售订单的匹配性，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
2020 年末，公司预收款项余额 109.83 万元，均为预收的场地租赁费，明细
情况如下：
发生 2020 年末预收 合同约定的 结算
交易对手方 款项性质
时间 余额（万元） 支付节点 模式
立讯智造（浙江）有限 预收场地 年租赁费用于合同
2020.8 104.59 预收
公司 租赁费 签订日一次性付清
中国移动通信集团浙江 预收场地 年租赁费用于合同
2013.4 3.04 预收
有限公司嘉兴分公司 租赁费 签订日一次性付清
预收场地 年租赁费用于合同
朱美琴 2020.9 2.20 预收
租赁费 签订日一次性付清
合 计 109.83
年审会计师核查意见：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）获取往来科目期末明细表，检查期末预收款项的情况；
（2）获取并检查相关租赁合同，关注租赁场地、租赁面积、租赁期间、
结算方式等条款，并与明细账进行核对；
（3）对主要客户实施函证，确认交易金额及往来余额；
经核查，年审会计师认为：期末公司预收款项余额真实、具有合理性。
六、 年报显示，你公司 2018 年 12 月与鲁敏签订的《股权处置协议》约定，
协议生效之日起至巴士科技股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将巴
士科技股权托管给鲁敏，托管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权利，
包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，公司不得自行行使上
述权利，且托管期间内巴士科技产生的盈利和亏损，公司均不享有及承担。基
于此，你公司将其划分至持有待售资产。请你公司根据双方协议的约定，说明
将巴士科技划分至持有待售资产的原因、目的及合理性，相关会计处理以及是
否符合企业会计准则的规定。请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条：合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。同时根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》应用指
南：控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上
述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
根据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
第五条：企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续
使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。
第六条：非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：一）
根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 二）
出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，
预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后
方可出售的，应当已经获得批准。第八条：因企业无法控制的下列原因之一，导
致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充分证据表明企业仍然承诺出售
非流动资产或处置组的，企业应当继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类
别：（一）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，企业针对这些条件已经
及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因
素；（二）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内
完成出售，企业在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持
有待售类别的划分条件。
根据公司 2018 年 12 月与鲁敏签订的《股权处置协议》，协议在获得巴士在
线股东大会审议批准并公告后生效，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，
公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。相关条款规定，托管期间内，公
司所持有巴士科技股权的股东权力，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管
给鲁敏行使，且公司不得自行行使上述权力。另外，托管期间巴士科技产生的盈
利和亏损，公司均不享有及承担。2018 年 12 月 24 日，上述《股权处置协议》
获得公司股东大会审批通过并生效，自该日起公司已不具备控制巴士科技的三要
素，故应从托管生效之日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围。2018 年 12
月 25 日，公司与受让方进行了巴士科技公司档案资料、财务资料及印章等内部
资料的交接，并签署了交接确认书。同时，公司委派的原巴士科技董监高人员辞
职。
因公司财务报表以月度为单位，托管生效日已接近资产负债表日，且巴士科
技在这段时间未发生新业务，故自 2018 年 12 月 31 日起不再将巴士科技纳入合
并财务报表范围，并将其划分至持有待售资产。2019 年度上述情况并未发生变
化。
2020 年 4 月 13 日，鲁敏因其自身原因，将上述《股权处置协议》项下的权
利义务全部转入给金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称金华博志），并签
署了《权利义务转让协议》。上述仅为交易对手的变更，《股权处置协议》相关条
款未发生改变。
公司持有的巴士科技股权因诉讼原因一直处于冻结状态，因此导致巴士科技
股权未能在其划分为持有待售资产后一年内完成交割。因诉讼完全解决具有不确
定性，且无法受交易双方控制，公司已针对这些新情况采取了聘请专业的律师团
队、与债权人积极沟通并商讨解决方案等必要措施。截至审计报告日前，冻结巴
士科技股权相关的诉讼全部解决；截至目前，巴士科技股权已解除冻结，并已于
2021 年 3 月 3 日办妥工商变更登记手续。至此巴士科技股权处置完成。
综上，公司将巴士科技划分至持有待售资产具有合理性，相关会计处理符合
企业会计准则的规定。
年审会计师核查意见：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）获取相关《股权处置协议》、《权利义务转让协议》，检查股权处置
交易价格、时间和违约条款等重要条款，判断协议出现重大调整或者撤销的
可能性是否极小；
（2）检查公司与受让方签署的关于巴士科技公司档案资料、财务资料及
印章等的《交接确认书》；
（3）检查公司持有的巴士科技股权冻结情况，并关注相关案件诉讼进展
情况；
（4）检查公司相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
经核查，年审会计师认为：公司将巴士科技划分至持有待售资产具有合理性，
相关会计处理符合企业会计准则的规定。
特此公告。
巴士在线股份有限公司 董事会
二〇二一年六月二十二日
