巴士在线股份有限公司独立董事

     关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，我们作为巴
士在线股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第
十四次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见

    公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关
规定，具备非公开发行股票的条件。

    二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》的独立意见

    公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定，发行价格
公允，方案公平、合理，切实可行，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。

    三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》的独立意见

    公司为本次发行编制的《巴士在线股份有限公司2021年度非公开发行A股股
票预案》符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》等法律法
规和规范性文件。公司本次发行的预案综合考虑公司经营发展与资金需求，符合
公司发展规划，切实可行，有利于促进公司持续发展，提高核心竞争力，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    四、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的
独立意见
    公司为本次发行编制的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》等法律法规和
规范性文件，本次发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的
融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司的发展战略，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。

    五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，本
次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。

    六、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的独
立意见

    公司拟与上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）签署的附条件生
效的股份认购协议，内容合法有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    七、《关于开立募集资金专项存储账户的议案》的独立意见

    公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募
集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。董事会将授权公司管理层全权办理
本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专
项账户需签署的相关协议、文件等。有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    八、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见

    本次发行的认购方天纪投资系公司控股股东，为公司的关联方，公司本次向
前述主体非公开发行股票构成关联交易，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏
珍女士已回避了与之相关议案的审议、表决，相关决策程序合法、有效，符合相
关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    九、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺的议案》的独立意见

    公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司全体董事、高级管
理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    十、《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
的独立意见

    公司制定的《公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公司持
续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于
切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    十一、《关于提请股东大会批准上海天纪投资有限公司免于发出要约的议
案》的独立意见

    本次发行完成后，天纪投资持有的公司股份数量将超过公司届时已发行股份
数量的30%，本次发行将导致其触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二
款的相关规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项规定，天纪投资自愿承诺本次发行结束后36个月内不转让本次向其
发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述
锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持
股份的情形。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，因此，据《上
市公司收购管理办法》前述相关规定，我们同意提请公司股东大会审议批准本次
发行对象免于发出要约。

    十二、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股
票有关事宜的议案》的独立意见
    公司本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事
宜有利于公司顺利推进本次发行，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。




    综上所述，我们认为公司本次非公开发行A股股票事项符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意将上述本次发行相关议案提交公司股东大会审议，关联股东
应对相关议案回避表决。




                                   独立董事：   邵毅平   傅震刚   孔德周


                                                二〇二一年十二月二十日