巴士在线股份有限公司监事会

         关于公司非公开发行 A 股股票事项的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“ 管理办法》”）、 上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“《实施细则》”）、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以
下简称“《监管要求》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，巴士在线股份
有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司 2021 年非公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    1、 公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》以及
《监管要求》等法律法规和规范性文件关于公司向特定对象非公开发行股票的有
关规定，具备非公开发行股票的条件。

    2、 本次发行的方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》以及《监管要求》等法律法规和规范性文件的规定。

    3、 本次发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资
规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司的发展战略，具有必要性和可行性。

    4、 公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金
的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，
本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

    5、 本次发行的认购方上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）系公
司控股股东，为公司的关联方，公司本次向天纪投资非公开发行股票构成关联交
易，公司与天纪投资签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签订的程序均符
合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。关联董事已回避了与之相关议案的
审议、表决，相关决策程序合法、有效，符合相关法律、法规以及规范性文件的
规定，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
    6、 公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签
订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务，符合法律、法规的规定，有利
于保证本次发行的顺利实施。

    7、 公司制定的《公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》有
助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明
度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    8、 本次发行完成后，天纪投资持有的公司股份数量将超过公司届时已发行
股份数量的30%，本次发行将导致其触发要约收购义务。鉴于天纪投资自愿承诺
本次发行结束后36个月内不转让本次向其发行的新股，董事会提请公司股东大会
审议批准天纪投资免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    9、 本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和
公司内部管理制度的各项规定。


                                          巴士在线股份有限公司 监事会


                                               二〇二一年十二月二十日