*ST巴士：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告2021-12-21
证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2021-087
巴士在线股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司（以下简称“巴士在线”、“公司”或“上市公司”）于
2021年12月20日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了关于非公开发行股票的
相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，
公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如
下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公 司 本 次 拟 非 公 开 行 股 票 数 量 为 不 超 过 62,657,677 股 （ 即 发 行 前 总 股 本 的
21.42%）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，
具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
相关假设如下：
1、假设本次发行于2022年8月末实施完毕，假设本次发行股票数量为62,657,677
股（即发行前总股本的21.42%）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，
不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监
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会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未
发生重大不利变化；
3、根据公司2021年第三季度报告，2021年前三季度公司归属于上市公司股东的
净利润为740万元；2021年前三季度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为-1,449万元。假设2021年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东净利润分别为2021年前三季度相应指标乘以4/3；（该假设不代表
公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）
4、假设公司2022年度的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别
按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，
不构成对公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；
情景2：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度上升10%（如数值为负数则体现为亏
损的相应减少）；
情景3：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度上升30%（如数值为负数则体现为亏
损的相应减少）；
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、假设2022年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的
事项。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
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2022 年
项目 2021 年
发行前 发行后
总股本（万股） 29,254 29,254 35,520
情景 1：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较 2021 年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润（万元） 987 987 987
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-1,932 -1,932 -1,932
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0337 0.0337 0.0315
稀释每股收益（元/股） 0.0337 0.0337 0.0315
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
-0.0660 -0.0660 -0.0616
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
-0.0660 -0.0660 -0.0616
股）
情景 2：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较 2021 年度上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 987 1,085 1,085
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-1,932 -1,739 -1,739
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0337 0.0371 0.0346
稀释每股收益（元/股） 0.0337 0.0371 0.0346
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
-0.0660 -0.0594 -0.0555
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
-0.0660 -0.0594 -0.0555
股）
情景 3：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较 2021 年度上升 30%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 987 1,283 1,283
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-1,932 -1,352 -1,352
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0337 0.0438 0.0409
稀释每股收益（元/股） 0.0337 0.0438 0.0409
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
-0.0660 -0.0462 -0.0431
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
-0.0660 -0.0462 -0.0431
股）
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行计算；
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注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时
间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定时间，在募投
项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，
本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在
摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，但
募集资金投资项目产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的产业化效
益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率
被摊薄，特此提醒投资者关注。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低
公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利
于满足公司的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理
性分析，详见公司编制的《巴士在线股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于物业管理市场拓展项
目、信息化与智能升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，有助于公司扩大经
营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞
争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在物业管理行业拥有专业人才和优秀的管理团队，为公司的长远发展提供了
良好的保障。同时，公司注重员工培养，建立了较为完善的培训制度，持续为公司培
养、输送优质人才。公司充足的人才储备可以保障募集资金投资项目的顺利开展。
2、技术储备
公司在人力资源系统、财务核算系统、费用报销系统和部分基础性的业务系统有
一定的信息化技术积累，对现有的部分物业项目已经进行了初步自动化、智能化改造。
研发和创新能力为本次募集资金投资项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储
备。
3、市场储备
近些年来，随着我国居民可支配收入的快速增长和城镇化率的不断提高，为我国
物业管理行业发展提供了广阔的市场空间。中天美好生活致力于以“服务”为核心，
凭借高标准的社区运营以及多元化的服务场景，成为极具综合实力的物业管理服务运
营商。中天美好生活2021年底预计在管项目46个，在管面积518.96万平方米，主要分
布在杭州、上海、西安、苏州、长沙等17个大中型城市，广阔的市场规模为公司的可
持续发展奠定坚实的基础。
五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
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风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范
合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争
力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高
公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，
降低成本、提升盈利水平。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东
回报。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将
严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对
募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）
和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》
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中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投
资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
六、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东上海天纪投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，
不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司实际控制人楼永良根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不
会侵占上市公司利益。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补即期回报措施及相关主
体承诺等事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会
表决。
特此公告。
巴士在线股份有限公司董事会
二○二一年十二月二十一日
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