证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2022-030
巴士在线股份有限公司
关于收到深圳证券交易所问询函(公司部年报问询函〔2022〕
第2号)回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月7日收到深圳市证券
交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年
报问询函〔2022〕第2号），要求公司对问询函中涉及的有关问题做出书面说明。
公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司、巴士在线 指 巴士在线股份有限公司
中天美好集团 指 中天美好集团有限公司
中天美好服务 指 中天美好生活服务集团有限公司
中天控股集团 指 中天控股集团有限公司
受赠资产 指 中天美好生活服务集团有限公司 100%股权
巴士科技 指 巴士在线科技有限公司
年报 指 2021 年年度报告
一、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2020 年财务报告出
具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，认为“2020 年度合并净利润
为-11,384.25 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，巴士在线公司累计亏损 214,238.87
万元，期末净资产为-11,322.33 万元；巴士在线公司的未决诉讼事项，导致多
项资产及银行账户被冻结，主营业务电子元器件产品已经停产。”立信中联会计
师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2021 年财务报告出具了标准无保留意见。
请年审会计师说明 2020 年度出具带持续经营重大不确定性段落所涉及的事
项在本年度影响是否均已消除，如已消除，请说明相关事项的具体解决措施及
结果；如未能消除，请说明相关事项对 2021 年年度报告所产生的影响，并说明
2021 年审计意见的适当性。
会计师回复：
2020 年度出具带持续经营重大不确定性段落所涉及的事项在本年度影响
均已消除，具体消除或解决情况如下：
2021 年 5 月，公司关联方中天美好集团将其持有的中天美好服务 100%股
权无偿赠与公司，并于 2021 年 6 月 4 日完成工商变更登记手续。本次赠与完
成后，公司的主营业务变更为物业管理服务，2021 年度中天美好服务营业收
入共计 24,882.19 万元，净利润 3,106.99 万元。至 2021 年末公司在管物业
面积 704.92 万方，储备面积 591.13 万方，公司变更后的主营业务物业管理
服务具备持续性和盈利能力。
2021 年 8 月，属地政府对公司位于嘉兴市嘉善县经济技术开发区东升路
36 号的土地使用权和房屋建筑物进行征迁，至期末公司已经完成上述土地及
建筑物的征迁工作并确认了长期资产处置收益 11,902.43 万元。因此事项，
2021 年度公司合并净利润为 14,825.01 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，公司
期末归属于母公司股东权益合计 5,157.64 万元，扣除预收账款及合同负债后
资产负债率为 65%；期末货币资金余额 24,799.32 万元，流动资产占总资产比
例 93%，货币资金较为充裕。
截至 2021 年财务报告批准报出日，除李建华、胡琼案尚在一审审理中外，
其余重大未决诉讼均已和解或裁决，公司已根据和解或裁决结果进行赔付，
与诉讼相关的资产查封、冻结完全解除；至 2021 年 4 月 9 日，公司发布《关
于公司主要银行账号解除冻结的公告》，公司主要银行账号已解除冻结，恢复
正常使用。
上述情形表明 2020 年度出具带持续经营重大不确定性段落所涉及的事项
在本年度影响均已消除。截至 2021 年末，公司不存在导致对报告期末起 12
个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。会计师认为，公司以持
续经营为基础编制 2021 年度财务报告，符合企业会计准则相关要求，具有合
理性。
二、年报显示，你公司本报告期实现营业收入 2.74 亿元，实现归母净利润
1.49 亿元、扣非后净利润 617 万元。此外，你公司因 2020 年营业收入低于 1 亿
元且扣非后净利润为负、2020 年净资产为负，股票被实施退市风险警示。你公
司第四季度实现营业收入 1.15 亿元、净利润 1.42 亿元、经营活动产生的现金
流量净额 6,776 万元，分别占全年的 41.85%、95%、99%。
1、结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来
业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实
质等特征，并说明你公司营业收入扣除的具体金额及判断依据。
回复：
（一）各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征的说明
公司 2021 年主营业务包括物业管理及配套服务、案场服务，上述业务持续
开展时间均已超过 10 年，公司具备相应生产经营条件且已对上述业务未来开展
制定计划，上述业务不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，业务情况具体
说明如下：
1、物业管理及配套服务
物业管理及配套服务指公司为住宅类和非住宅类的物业业主提供相关的物
业管理服务并收取费用，服务的内容包括传统物业管理和专业化配套的增值服务，
传统物业管理服务主要为保安、保洁、停车管理、绿化养护等，专业化配套的增
值服务主要为综合管理、秩序维护、工程维护、社区商业采集、社区文化、车位
经纪等依托传统物业管理开展的配套业务。物业管理服务业务开展过程中向所管
理的物业业主提供物业管理服务并收取相关费用，交易对方为物业业主。
（1）持续时间
中天美好服务自 2008 年 8 月 1 日起，一直持续开展物业管理及配套服务业
务，至今持续 13 年。
（2）生产经营条件
中天美好服务成立 13 年以来，已建立并具备从业务拓展到后台支撑的全过
程管理体系和服务标准体系，具有扎实稳定的专业化管理团队，具备面向市场自
主经营的能力，在不断巩固和持续深化与现有客户合作的同时，制定了专业的市
场化营销制度，积极开拓物业管理及配套服务业务。目前在管物业项目 43 个，
覆盖 6 省（含直辖市、自治区）9 市。
（3）未来业务开展计划
对于传统物业管理业务，公司基于客户定位、产品定位、物业费标准，针对
不同档的物业项目服务标准，建立差异化服务体系，提供恰当的物业服务体系设
计方案。其次，公司将进一步提高自身市场化竞争能力，拓宽外部拓展渠道，实
施全员品牌及外拓营销。再次，公司将紧抓科技赋能，推进机械化、智能化进程，
推动智慧社区、未来社区的方案落地。另外，公司将围绕物业管理的主营业务，
抓住物业行业并购融合的行业大趋势，提高公司的在管面积规模，提升市场占有
率。
对于物业配套服务，公司一方面将加强标准化建设，服务专业化、精细化升
级，围绕物业管理基本盘以及与业主沟通的天然优势，积极提升传统配套服务能
力，夯实品质感；另一方面，聚焦业主生活服务，立足业主高频生活需求，提供
美好生活增值服务为主，为业主提供美居、车位经纪、社区团购、社区零售、家
政服务、到家服务、配送服务等。
2、案场服务
案场服务指公司为开发商在项目早期及建设阶段提供与物业相关的管理咨
询服务，协助开发商完善产品，同时为房地产商的售楼处现场提供标准化与专业
化的客服、礼宾、保洁等服务。业务流程为由房地产商负责发布案场服务需求，
中天美好服务进行业务洽谈并签订案场服务合同，交易对方为房地产商。
（1）持续时间
中天美好服务自 2011 年起，开展案场服务业务，至今持续时间超过 10 年。
（2）生产经营条件
中天美好服务拥有专业的案场服务团队，能够提供市场化、专业化的高标准
案场服务，并成功打造“白手套服务”和“一站式引领”微笑服务，输出成熟的
SOP 服务标准。目前在管服务案场项目共计 35 个。
（3）未来业务开展计划
案场服务业务对公司物业管理及配套服务业务具有重要协同作用，通过案场
服务及前期介入，在物业项目早期及建设阶段提供与物业相关的专业管理咨询
服务，协助完善有助于项目交付后的物业管理品质，为公司未来通过招投标竞
争获得物业管理业务打下扎实的基础。公司将案场服务定位为“伙伴型服务”，
为案场解决实际需求与问题，通过升级案场服务标准体系，结合个性化服务加分
项，对面对不同客群的项目案场分级制定标准化执行方案，不同等级服务方案设
置不同服务报价，提升公司经营水平。同时层层递进视觉感官体验，在规范、流
畅、协同、细节等核心要点的基础上，形成中天美好服务特有的品牌独特记忆，
打造市场品牌影响力，增强整体业务拓展能力。
综上所述，公司物业管理业务均为长期持续开展的业务，也是公司未来经营
规划的核心业务。各项业务均具有较好的生产经营条件和未来业务发展计划，业
务开展均具有商业实质，不存在偶发性、临时性等特征。
（二）公司营业收入扣除的具体金额及判断依据
2021 年度，公司营业收入扣除的具体金额及判断依据如下：
项 目 扣除金额（元） 判断依据
营业收入 273,947,437.76
营业收入扣除项目 273,733,624.66
其中：贸易业务 803,003.67 贸易业务收入，与主营业务无关
租赁收入 5,947,955.25 闲置厂房、设备出租等，与主营业务无关
投资性房地产处置收入 21,868,166.60 投资性房地产处置收入，与主营业务无关
其他 2,263,000.14 废料处置，与主营业务无关
与主营业务无关的业务收入小计 30,882,125.66
本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取
不具备商业实质的收入小计 242,851,499.00
得的企业合并的子公司或业务产生的收入
扣除后营业收入 213,813.10
2、2021 年 6 月，你公司关联方中天美好集团有限公司（以下简称“中天美
好集团”）将其持有的中天美好生活服务集团有限公司（以下简称“中天美好服
务”）100%股权无偿赠与公司。请说明中天美好服务的主要经营模式，该资产的
运营是否与控股股东或实际控制人及其关联人保持独立，是否主要为关联方提
供物业管理相关服务，是否具备独立拓展业务的能力，相关资产的置入是否能
有效提高公司的持续经营能力。
回复：
（1）中天美好服务的主要经营模式
中天美好服务是一家市场化经营的物业管理公司，通过市场竞争拓展业务，
主要经营业务为物业管理服务、案场服务等。公司近两年主营业务收入构成如下
表所示：
单位：元
业务名称 2021 年 2020 年 同比增减
物业管理及配套服务 191,257,926.99 109,588,383.33 74.52%
其中：传统物业管理服务 149,020,098.84 100,826,633.37 47.80%
配套增值服务 42,237,828.15 8,761,749.96 382.07%
案场服务 50,171,467.67 41,607,723.09 20.58%
①物业管理及配套服务
中天美好服务为住宅类和非住宅类的物业业主提供相关的物业管理服务并
收取费用，服务的内容包括传统物业管理和专业化配套的增值服务，传统物业管
理服务主要为保安、保洁、停车管理、绿化养护等，专业化配套的增值服务主要
为综合管理、秩序维护、工程维护、社区商业采集、社区文化、车位经纪等。
业务流程为房地产商在县级以上房地产主管部门的监管和指导下发布招标
公告进行物业招标工作，中天美好服务进行投标，中标后签订合同并备案。物业
管理服务业务开展过程中向所管理的物业业主提供物业管理服务并收取相关费
用，交易对方为物业业主。
②案场服务
中天美好服务为开发商在项目早期及建设阶段提供与物业相关的管理咨询
服务，协助开发商完善产品，同时为房地产商的售楼处现场提供标准化与专业化
的客服、礼宾、保洁等服务。业务流程为由房地产商负责发布案场服务需求，中
天美好服务进行业务洽谈并签订案场服务合同，交易对方为房地产商。
（2）是否主要为关联方提供物业管理服务
中天美好服务拓展业务面向全市场，通过公开市场进行市场竞争获取业务，
现有客户多数为小区业主，为非关联方。2021 年中天美好服务关联交易销售总
金额为 10,022 万元，占中天美好服务营业收入比例约 41%，关联交易金额中约
50%为案场服务收入。
（3）是否具备独立拓展业务的能力
中天美好服务成立 13 年来，已建立并具备从业务拓展到后台支撑的全过程
管理体系和服务标准体系，2021 年底在岗人数近 2000 人，具有扎实稳定的专业
化管理团队，具备面向市场自主经营的能力。
中天美好服务公司与现有客户关系稳固，在不断巩固和持续深化与现有客户
合作的同时，中天美好服务制定了专门的外拓营销制度奖励，并配备专门外拓市
场人员，目前已经独立拓展了玫瑰星城、南江明郡、云山溪谷等多个外接的物业
服务项目。2021 年中天美好服务非关联方的营业收入 14,121 万元，占美好服务
营业收入比例约 59%，非关联方业务主要为传统物业管理服务业务。
随着物业行业项目招投标更加市场化的趋势，公司将进一步提高自身市场化
竞争能力，拓宽外部拓展渠道，实施全员品牌及外拓营销。积极落实以内部发掘
为基础，结合线上线下渠道，重点挖掘跟进重点项目，提前做好现场踩盘、项目
精算、复盘工作，加大项目拓展成功率，进一步提升业务结构。
综上所述，中天美好服务具备独立拓展业务的能力。
（4）相关资产置入是否能有效提高公司的持续经营能力
公司原主营业务可持续经营能力较弱已被处置，中天美好服务 100%股权
于 2021 年 6 月赠与公司后，公司主营业务变更为物业管理服务。中天美好服
务主营业务持续经营时间超过 10 年以上，具有成熟稳定的经营模式，且具备
一定的盈利能力。2021 年度中天美好服务营业收入共计 24,882.19 万元，净
利润 3,106.99 万元。至 2021 年末公司在管物业面积 704.92 万方，储备面积
591.13 万方，中天美好服务置入公司后有效提高公司的持续经营能力。
3、请分季度说明 2020 年度和 2021 年度，中天美好服务与你公司关联方其
及控制的公司采购或提供服务的实际发生情况，对比说明是否存在较大差异以
及形成差异的原因，并进一步说明你公司第四季度业绩明显好于其他季度的合
理性，你公司是否存在年底突击交易调节利润或收入跨期确认的情形。
回复：
2020 年度和 2021 年度，中天美好服务与关联方其及控制的公司采购或提供
服务的实际发生情况如下：
(1)采购
报告期，中天美好服务各季度关联交易采购与上期同比数据情况：
单位：含税（元）
项目 办公租赁场地 购买车位使用权 合计
2020 年 168,551.34 168,551.34
2021 年 321,070.73 321,070.73
一季度
增长额 152,519.39 152,519.39
增长率 90.49% 90.49%
2020 年 139,978.69 139,978.69
2021 年 251,924.79 251,924.79
二季度
增长额 111,946.10 111,946.10
增长率 79.97% 79.97%
2020 年 151,473.68 151,473.68
2021 年 238,572.79 238,572.79
三季度
增长额 87,099.11 87,099.11
增长率 57.50% 57.50%
2020 年 151,154.69 151,154.69
2021 年 238,320.99 11,916,000.00 12,154,320.99
四季度
增长额 87,166.30 11,916,000.00 12,003,166.30
增长率 57.67% 7940.98%
2020 年 611,158.41 611,158.41
2021 年 1,049,889.30 11,916,000.00 12,965,889.30
全年
增长额 438,730.89 11,916,000.00 12,354,730.89
增长率 71.79% 2021.53%
存在差异的主要原因：
①随着 2021 年业务规模与品牌发展需要，公司向关联方租赁办公场地，与
关联方办公租赁场地的采购金额较 2020 年也随之增长，具体如下：
年度 租赁面积（㎡） 租赁费用 租赁方名称
2020 年度 703.26 611,158.41 浙江卓信科技股份有限公司
中天控股集团有限公司
2021 年度 1016.9 1,049,889.30
浙江卓信科技股份有限公司
②2020 年公司结合市场情况主要以销售以往年度的存量车位使用权为主，
没有新增购买车位使用权。2021 年度，因存量车位使用权已经降至较低水平，
公司为持续发展该业务，提升盈利能力，结合物业管理资源优势，增加物业增值
服务空间，基于对买断车位价值的判断、公司流动资金的充裕程度等因素进行关
联方采购，公司向关联方购买车位使用权 1,191.60 万元（含税），该等车位于
2021 年当年实现销售收入共计 109.40 万元（含税）。该业务属于正常的业务经
营规模扩大，不存在年底突击交易调解利润或收入跨期确认的情形。
(2)提供服务
报告期，中天美好服务主要提供物业管理及配套服务、案场服务，各季度向
关联方提供服务与上期同比数据情况：
单位：含税（万元）
项目 物业管理及配套服务 案场服务 合计
2020 年 317.06 263.45 580.51
2021 年 295.44 959.77 1,255.21
一季度
增长额 -21.61 696.32 674.70
增长率 -6.82% 264% 116%
2020 年 363.35 903.54 1,266.89
2021 年 630.83 1,073.36 1,704.18
二季度
增长额 267.48 169.82 437.30
增长率 73.61% 19% 35%
2020 年 193.59 779.47 973.05
2021 年 713.87 1,193.64 1,907.51
三季度
增长额 520.28 414.17 934.45
增长率 268.76% 53% 96%
2020 年 436.20 1,875.28 2,311.48
2021 年 4,227.25 1,778.54 6,005.79
四季度
增长额 3,791.05 -96.74 3,694.31
增长率 869.10% -5% 160%
2020 年 1,310.20 3,821.74 5,131.93
全年 2021 年 5,867.39 5,005.31 10,872.70
合计 增长额 4,557.19 1,183.57 5,740.76
增长率 347.83% 30.97% 111.86%
注：物业管理及配套服务中包含代收代付水电费，该项内容在收入确认时以净额确认。
上表显示，2021 年全年关联交易金额较 2020 年增长 111.86%，主要原因
是 2021 年度公司物业管理及配套服务业务规模增速较快，全年累计交付面积
178 万方，期末在管物业面积达 704.9 万方，较上年末增长 35%，在管面积的
增加导致物业管理服务增加，并进一步推动综合配套等相关服务规模的增长；
同时 2021 年 6 月中天美好服务被赠予公司后，为保障关联交易合理和公允性，
与关联方开发商协商自 2021 年 6 月起调整物业相关费用执行标准。在管规模
增加带来的配套业务增长、收费标准提高导致公司全年关联交易的增加。
具体分析如下：
1）物业管理及配套服务 2021 年三、四季度关联交易分别较 2020 年同期
增长 268.76%、869.10%，原因是：
①2020 年三季度因为中天美好服务纳入上市公司体系前，月度对账结算
等方面存在一定的滞后性，集中于年末对账清算的情形，故该季度关联交易
仅为 193.59 万元，基数较低导致 2021 年三季度同期比较数据偏高；
②2021 年四季度较其他季度差异较大，主要系：
自中天美好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，与关联
方开发商协商自 2021 年 6 月起以行业标准调整物业相关费用执行标准，开办
费从 6-16 元/平方米提高至 10-20 元/平方米，调价于四季度对账完成并确认
收入该等新交付楼盘对应的开办服务费共计 1,227 万元；
为进一步做大做强上市公司主业，增强盈利能力，中天美好服务利用自
身优势，下半年接受关联方委托代销车位使用权，于四季度完成销售结算，
确认代销服务佣金收入 1,160 万元。
其他收入增加 1,080 万元，一是物业空置费按半年度结算一次，以及与
房开公司结算按新标准全额收取，物业费及空置费比上年同期增加 743 万元；
二是项目智能改造、场地租赁、开荒保洁及其他收入等共计 337 万元；
2）案场服务
①2021 年度较 2020 年度与关联方开展的案场服务规模增长较大，2020
年共合作 21 个案场项目，2021 年合作 35 个案场，合作项目的增加个数 14 个；
②逐季来看，2021 年案场服务的关联交易金额相对比较稳定，对比数来
看，2021 年第一季度同期增长 264%，主要是因为 2020 年受疫情影响，二、
三月份案场基本停开，导致一季度案场服务金额极低。2021 年四季度案场服
务较 2020 年同期略有下滑是因为中天美好服务纳入上市公司体系前，月度对
账结算等方面存在一定的滞后性，存在集中于年末对账清算的情形，导致 2020
年四季度案场收入较当年其他季度大幅增加，2021 年二季度起公司逐步规范
对账结算工作，基本不存在集中年底案场对账结算；
③2021 年四季度案场收入较本年度其他季度增加，主要系中天美好服务
纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，与关联方开发商协商自 2021
年 6 月起调整物业相关费用执行标准，因对账结算工作于四季度完成，导致
该季度收入增加。
综上，公司 2021 年因在管规模的增加导致与关联方相关的综合配套服务
增加，同时为保障关联交易公允性，与关联方开发商协商自 2021 年 6 月起上
调物业相关费用执行标准所致。因对账结算工作于四季度完成，导致该季度
收入增长幅度较大；另外，2021 年下半年，公司根据业务发展需要逐步开展
车位买断销售及代销业务，该业务属于物业类公司常见服务内容，结算时点
在四季度符合新会计准则：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户
取得相关商品控制权时确认收入。以上交易事项均属于真实且合理的交易，
且相应服务均已提供完成，确认时点符合新会计准则，公司不存在年底突击
交易调节利润或收入跨期确认的情形。
4、请说明你公司向关联方及其控制的公司采购或提供服务的合理性及必要
性，交易定价的公允性；相关关联交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加
条件，是否具有商业实质；相关关联交易收入以及损益的会计处理及其确认依
据和确认时点，是否符合企业会计准则的规定，是否应当计入非经常性损益。
回复：
1）公司向关联方及其控制的公司采购或提供服务的合理性及必要性
公司之全资子公司中天美好服务与关联方中天控股集团下属房地产开发
公司 2021 年度发生的关联交易主要包括承接关联方开发房地产项目的案场服
务业务、为关联方提供物业管理及配套服务。其中：
①承接关联方开发的房地产项目的案场服务业务
案场服务指为开发商的售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、
保洁等服务。前期介入服务指为开发商在项目早期及建设阶段提供与物业相
关的管理咨询服务，协助开发商完善产品。中天美好服务向关联方下属房地
产开发公司提供标准化、专业化的案场服务及前期介入服务，一方面能够提
高相关房地产项目建设品质，促进项目销售，提升消费者满意度，另一方面
能够使中天美好服务提前熟悉对应房地产项目情况并尽早与业主建立联系，
为后续承接该等项目的物业管理服务提供一定的先导优势和便利性。中天美
好服务提供的案场服务、前期介入服务以及后续承接的物业管理服务与关联
方的房地产开发业务存在较强的相关性、互补性以及协同效应，由此产生的
关联交易符合公司业务经营发展需求，为交易双方日常经营活动中发生的正
当经营行为，具有合理性和必要性。
②为关联方提供物业管理及配套服务
（1）为关联方开发的未交付房产及关联方在用的办公楼提供物业管理服
务。物业公司通常以整个小区或楼盘为单位统一提供物业管理服务，并不因
其中的部分房产空置而减少服务提供或降低服务质量，且空置房产亦能从日
常物业管理服务中受益。《民法典》第 944 条规定：“物业服务人员按照约定
提供相关服务的，业主不得以不接受或者不接受相关物业服务为由拒绝支付
物业费。”对于空置房产或者未交付房产，物业公司向对应业主或开发商征收
物业管理服务费符合行业通行做法以及相关法律法规。中天美好服务与关联
方开发商签订的前期物业服务合同规定：空置房的物业管理服务费，分别由
开发建设单位按规定标准的 100%向中天美好服务交纳。
中天美好服务在管办公楼其中部分面积系关联方公司入驻，中天美好服
务为其提供物业管理服务，并向其收取物业管理费。
因此，中天美好服务基于自身为已交付楼盘提供的物业服务，向关联方
收取未交付房产的空置房物业服务费及在用写字楼物业服务费，具有合理性
和必要性。
（2）为关联方提供综合配套服务，包括为关联方开发的房地产项目提供
开办服务、接受关联方委托代销车位使用权、向关联方购买车位使用权进行
转让等
开办服务：为建设物业服务中心，在项目准备交付前，为项目储备人员、
办公场所及设备设施等。开办服务是物业公司提供后续物业管理服务的必要
准备工作，产生的开办费由开发商按交付面积结算并支付给物业公司。中天
美好服务为关联方开发的房地产项目提供开办服务是后续承接对应项目的物
业管理服务所必须的前期准备工作，符合行业惯例与商业逻辑，由此产生的
关联交易具有合理性和必要性。
接受关联方委托代销车位使用权：相较于房地产开发商直接进行车位销
售，物业公司针对自身在管项目进行车位销售有其独特优势。物业公司在日
常服务业主的过程中能够与业主建立多方面的联系，对业主相关需求有更加
深入的了解，便于开展更有针对性的营销活动，推动车位销售进程。因此，
房地产开发公司通常会委托对应项目的物业公司进行车位代理销售以加快去
化速度。中天美好服务接受关联方委托代销车位也拓展了营业收入来源，有
助于增强自身盈利能力，符合行业惯例与商业逻辑，能够发挥交易双方的业
务协同效应，由此产生的关联交易具有合理性和必要性。
向关联方购买车位使用权进行转让：由于房地产项目公司一般存续期较
短，对于车位等资产存在较大的去化压力，而物业公司长期服务自身在管项
目，能够在较长期限内对车位、尾盘等资产进行后续销售。因此，为避免去
化压力带来的折价销售，实现对应资产的保值增值，房地产开发公司会选择
将未能及时去化的车位或尾盘出售给对应项目的物业公司，由物业公司进行
后续销售。中天美好服务向关联方下属房地产开发公司购买车位使用权并进
行销售，在实现对应资产保值增值的同时，也拓展了营业收入来源，有助于
增强自身盈利能力，由此产生的关联交易有助于实现交易双方互利共赢，符
合行业惯性与商业逻辑，具有合理性和必要性。
根据公开市场信息，中天美好服务与关联方发生的上述关联交易均符合
行业经营特点与实际情况，包括但不限于以下案例可供参考：
招商积余（001914）为关联方南宁招商提供车位包销服务；
滨江服务（3316.HK）向关联方杭州滨江房产集团股份有限公司购买储藏
室及停车位使用权；向关联方提供销售代理服务（包括住宅、停车位及储藏
室）；向关联方提供交付前服务、咨询服务及社区空间服务等；
保利物业（6049.HK）向关联方保利发展控股集团股份有限公司提供车位
销售及租赁业务独家代理服务；向保利发展控股集团股份有限公司及其他关
联方提供案场协销服务及其他非业务增值服务，主要包括访客接待、清洁、
安保检查及维护、咨询、承接查验、交付和商业运营服务等；
金科服务（9666.HK）为关联方金科地产集团股份有限公司出售其开发项
目中的住宅物业及停车位而向金科地产集团股份有限公司提供营销服务（根
据其公告内容，该服务自 2021 年 11 月起开展）；为关联方提供案场服务、前
介服务、项目规划及管理咨询服务、商品房代理销售服务等。
2）交易定价的公允性
2021 年 6 月，中天美好服务纳入上市公司体系后，为保护上市公司及中
小股东利益、满足上市公司的规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美
好服务在提升服务水平的基础上，与关联方协商按照行业惯例及收费水平重
新调整物业相关费用执行标准，自 2021 年 6 月中天美好服务纳入上市公司体
系开始执行新的收费标准，调整后的服务内容及收费标准与行业无重大差异。
与关联方的关联交易内容主要如下：
○1 案场服务
案场服务：该项服务内容系为开发商的售楼处现场提供标准化与专业化
的客服、礼宾、保洁、保安等服务。执行标准：在成本测算基础上加上一定
比例的利润进行报价，双方基于品牌议价能力、服务标准差异、后续合作与
否等因素最终确定服务价格。案场服务的收费标准处于行业同类公司收费标
准区间内。
前期介入（咨询）服务：在早期及建设阶段向开发商提供项目规划、设
计管理、施工管理等方面的管理咨询服务；早期及建设阶段向物业开发商提
供项目规划、设计管理及施工管理方面的建议。执行标准：根据项目所在区
域差异进行收费，收费标准参照同区域市场标准。
因案场及前介收费标准是其他同类公司的商业秘密，无法公开相关数据，
但通过对部分上市公司 2020 年报数据统计可知（参见本回复函对第 8 问的回
复），公司案场服务的毛利率水平低于碧桂园服务、雅生活服务、滨江服务、
金科服务，高于南都物业和中海服务，处于行业同类公司案场服务毛利率水
平区间之内。
○ 物业管理及配套服务
物业管理服务（空置费）：为关联方开发的未交付房产提供物业管理服务
及为关联方在用的办公楼提供物业管理服务。执行标准：按所在楼盘的物业
费标准进行全额收取，与其他业主收费一致。
开办服务：中天美好服务因自身品牌效应与龙头物业管理公司相比仍然
存在一定的差距，物业收费定价较头部物业公司相对较低，导致毛利率水平
均相对较低。在项目准备交付前，物业中心建设投入，开发商按交付面积支
付开办服务费，作为前期人员筹备、办公场所及设备设施投入的补贴。自 6
月份开始，根据调整后服务标准及物资投入标准，不同物业项目类型开办服
务费收费标准从 6-16 元/平方米提高至 10-20 元/平方米，2021 年度新旧标准
差异累计影响利润总额 524.85 万元。该收费标准系根据项目楼盘定位，按现
行物价水平进行成本测算基础上制定，该收费模式和标准与行业通行做法 无
重大差异，具备公允性。
车位买断及车位代销业务：车位资产运营及车位代销业务是物业公司常
规性业务，经过行业信息收集，比如碧桂园、中海物业、招商积余、世茂服
务等多数物业公司均涉足经营该类业务。公司自 2020 年开始已筹备发展该类
业务，于 2021 年初制定整体工作方案、销售计划并组建团队。但因控股股东
2020 年 5 月筹备赠与并纳入上市公司体系，公司暂时停止该业务的拓展。纳
入上市公司体系后，为充分利用物业公司所在项目的人员优势，提升经营效
率，公司重新启动车位资产运营及车位代销业务。车位购买业务定价以车位
项目所在区域、车位位置优劣等因素综合确定。车位销售佣金参考行业标准，
与关联方向第三方销售公司支付的佣金比例无重大差异。
3）相关关联交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件，是否具有
商业实质
除已公开披露或上述提及的关联方与上市公司签订的合同或协议外，上
市公司与关联方之间不存在其他协议或约定，不存在未披露的其他潜在安排
或附加条件。相关关联交易均具备真实交易背景，具有商业实质。
4）相关关联交易收入以及损益的会计处理及其确认依据和确认时点，是
否符合企业会计准则的规定，是否应当计入非经常性损益
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新收
入准则”）：
第十一条：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否
则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消
耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商
品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，
是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因
终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其
已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
第十二条：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内
按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考
虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是
根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业
为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企
业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已
经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
第十三条：对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关
商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当
考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有
现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥
有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实
物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
根据上述规定，公司新增关联交易会计处理的确认依据及时点如下：
①案场管理服务：该项服务内容系为开发商的售楼处现场提供标准化与
专业化的客服、礼宾、保洁、保安等服务，开发商在公司履约的同时即取得
并消耗公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行的履约义务，应
当在该段时间内按照履约进度确认收入。
公司在提供案场管理服务期间内，根据合同约定定期与开发商结算，并
依据经双方在每季度确认的结算单确认案场管理服务收入。
②前期介入服务：该项服务内容系为开发商在项目早期及建设阶段提供
与物业相关的管理咨询服务，如为开发商提供物业建造选料及安装、设备设
施定位选型/功能/节能减排、绿化排水系统、消防系统和设施、强弱电系统、
停车场设备设施等内容。开发商在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所
带来的经济利益。但因服务期间系自项目早期起始至交付止，持续时间较长，
履约进度难以合理确定，无法满足按照履约进度确认收入的条件，因此作为
在某一时点履行的履约义务，在服务内容提供完毕、项目交付时确认收入。
公司在前期介入服务后，每年末依据双方确认单的时点确认服务费收入。
③物业管理费：该项服务内容系项目交付后，公司为业主提供一系列物
业管理服务，包括清洁、秩序维护、绿化、维修保养服务等，并按建筑面积
收取物业管理服务费，其中空置房的物业管理服务费按照约定及行业惯例，
应由开发商交纳。该项服务开发商及业主在公司履约的同时即取得并消耗公
司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行的履约义务，应当在该段
时间内按照履约进度确认收入。
公司在提供物业管理服务期间内，每半年定期与开发商或业主结算，并
依据经双方确认的结算单确认物业管理服务收入。
④开办服务费：该项服务内容系为建设物业服务中心，在项目准备交付
前，为项目储备人员、办公场所及设备设施等内容，并由开发商按交付面积
支付结算，属于在某一时点履行的履约义务，在物业服务中心建设完毕后、
项目交付前时确认收入。
公司在物业服务中心建设完毕后、项目交付前与开发商结算，并依据 经
双方确认的结算单确认开办服务收入。
⑤购买车位及代理销售服务：购买车位主要系购买房开公司的项目尾盘
车位的一揽子销售行为、代理销售主要系基于现有物业公司与房开项目合作
优势，提高资源利用价值，进一步提升物业公司利润空间的经营模式。车位
购买及代理销售结算时点为定期与开发商结算，并依据经双方确认的结算单
确认相应购买车位及代理销售收入。
⑥其他：主要系代收代付水电费、物业提供的增值服务，如保洁费、车
位管理费、维修费等服务，其中车位管理服务属于在某一时段内履行的履约
义务，公司在提供车位管理服务期间内，定期与开发商结算，并依据经双方
确认的结算单确认物业管理服务收入。其他项目基本系在某一时点履行的履
约义务，在相应履约义务完成时，依据结算单确认收入。
综上，上述交易收入以及损益的会计处理及其确认依据和确认时点符合
企业会计准则的规定；该等关联交易服务内容与公司正常经营业务直接相关，
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》的相关规定，应当计入经常性损益。
5、你公司存在超出预计金额 2,300 万元的日常关联交易未及时履行审议程
序，直到 12 月 30 日你公司才履行股东大会审议程序。请说明上述关联交易是
否满足收入、损益确认条件，你公司的相关会计处理是否符合企业会计准则的
规定。
回复：
关联交易预计金额、实际发生结算金额（6-12 月）的统计表如下：
单位：万元
项目 合计 物业管理配套、案场 车位代理 车位买断
预计金额 10,100 7,300 1,000 1,800
实际发生金额 8,869 6,674 1,102 1,093
注：2021 年全年销售关联交易金额合计 10,022 万元，其中 1-5 月份发生金额为 2,246 万元，6-12 月份发
生金额为 7,776 万元。关联交易预计期间发生物业管理及配套、案场服务收入 6,674 万元，车位代理服务
收入 1,102 万元。
公司存在超出预计金额 2,300 万元的日常关联交易未及时履行审议程序，该
部分预计金额分别于 12 月 15 日、12 月 30 日分别履行董事会、股东大会审议程
序，主要为物业管理及配套、案场的日常关联交易。
该等关联交易系因自中天美好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交
易公允性，与关联方开发商协商自 2021 年 6 月起调整物业相关费用执行标准，
因对账结算工作于四季度完成，导致年底大幅增加关联交易。该等关联交易
对应的服务均已于 2021 年 6 月至 12 月提供完成，符合收入、损益确认的条
件。
公司依据经双方确认的结算单确认该等关联交易服务收入，相关会计处
理符合企业会计准则的规定。
6、请你公司说明扣除中天美好服务业务后营业收入、净利润、扣非后净利
润等情况，并结合该业务的毛利率和定价公允性等，进一步说明未将扣除的营
业收入对应的净利润确认为非经常性损益的原因及合理性。
回复：
2021 年度，公司扣除中天美好服务业务后营业收入、净利润、扣非后净
利润情况如下：
单位：元
项目 合并报表 其中：中天美好服务 扣除中天美好服务后
营业收入 273,947,437.76 248,821,934.94 25,125,502.82
净利润 148,250,096.67 31,069,948.74 117,180,147.93
扣非后净利润 6,174,429.65 25,785,330.25 -19,610,900.60
如前文所述，中天美好服务是一家各类经营业务均超 10 年的公司，具有
成熟的业务模式和服务标准，具备必备的可持续生产经营条件，业务不存在偶
发性、临时性、无商业实质的情形。2021 年 6 月无偿赠与公司后，成为公司主
营业务。
在中天美好服务纳入上市公司体系前，向开发商提供案场服务均采用成本测
算法进行定价，根据项目物业的具体情况及业主方的具体需求，测算为其所提供
服务所需发生的人员支出、办公费用、税金、管理费用等成本再加上一定比例的
利润，从而得出案场服务的价格并进行报价，双方基于品牌议价能力、服务标准
差异、后续合作与否等因素最终确定服务价格。因中天美好服务前期品牌较弱，
整体毛利率低于同行业公司。结合本问题 4 回复之所述，自 2021 年 6 月中天美
好服务纳入上市公司体系后，为保护上市公司及中小股东利益、满足上市公司的
规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美好服务在提升服务水平的基础上，
与关联方协商按照行业惯例及收费水平重新调整物业相关费用执行标准，调整后
的服务内容与收费标准相匹配，定价具备公允性。
2021 年度，公司已根据《营业收入扣除》相关规定将中天美好服务营业
收入作为“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子
公司或业务产生的收入”进行扣除；将中天美好服务 2021 年 1-5 月的营业收
入对应的净利润作为“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益”计入本期非经常性损益。中天美好服务 2021 年 6-12 月的营业收
入对应的净利润因与公司正常经营业务直接相关，根据《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的相关规定，公司
将其确认为经常性损益。
7、报告期内你公司发生其他业务收入 3,150 万元，同比增长 467%。请说明
其他业务收入的具体构成，本年度大幅增长的原因及合理性。
回复：
本期，公司其他业务收入与上期同比及具体构成如下：
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 增长比例
租赁收入 5,947,955.25 2,284,179.41 160.40%
投资性房地产处置收入 22,688,820.05 1,082,098.79 1996.74%
废料销售 724,274.36 302,396.73 139.51%
其他 2,140,176.67 2,967,857.54 -27.89%
合 计 31,501,226.33 5,554,433.68 467.14%
根据上表，报告期内公司发生其他业务收入大幅增长最主要原因为：本
年公司位于嘉兴市嘉善县经济技术开发区东升路 36 号的土地使用权和房屋建
筑物征迁，公司用于出租的原职工宿舍建筑物征迁完成时确认其他业务收入
2,168.52 万元，导致投资性房地产处置收入大幅增长 1996.74%。该收入因公
司土地及房屋被征迁所致，属非经常性收入。本年度其他业务收入大幅增长
原因具备合理性。
8、你公司物业管理服务、案场服务的毛利率分别为 27%、37%，报告期内同
比分别增长 9%、19%。请结合行业发展情况、同行业可比公司情况，说明毛利率
水平的合理性，以及毛利率上涨幅度较大的具体原因及合理性。
回复：
同行业业务类型相似的可比上市公司 2020 年度毛利率统计情况如下：
业主、社区增值服务 非业主增值服务 主营业务
公司名称 物业管理服务
/配套服务 /案场服务 综合毛利率
碧桂园服务 34.60% 65.10% 45.50% 33.97%
雅生活服务 21.80% 53.20% 40.10% 29.65%
中海物业 16.10% 35.20% 20.10% 18.27%
滨江服务 18.80% 55% 45.30% 30.96%
金科服务 27.80% 36.60% 39.90% 29.69%
南都物业 22.47% 24.78% 21.76%
公司（2021 年度） 26.75% 36.62% 28.80%
注：同行业公司毛利率数据源自其公告的 2020 年度报告。
由上表可知，公司 2021 年度综合毛利率水平略低于碧桂园服务、雅生活
服务、滨江服务、金科服务，略高于南都物业和中海服务，公司毛利率水平
在同行业上市公司可比区间内，属于合理水平。
毛利率大幅上涨的主要原因及合理性：
1、本报告期内在管面积增加导致物业管理收入增加，同时毛利较高的入
室保洁、临时停车等综合配套服务业务收入也随之增加；
2、本报告期内交付面积增加、在管案场数量增加，导致向开发商提供的
开办服务、案场等服务业务收入增加；
3、自 2021 年 6 月中天美好服务纳入上市公司体系后，为保护上市公司
及中小股东利益、满足上市公司的规范要求，中天美好服务在提升服务水平
的基础上，与关联方协商按照行业惯例及收费水平重新调整物业相关费用执
行标准，其中自 2021 年 6 月起不再向关联方开发商提供空置房物业管理费折
扣，同时开办费、案场服务费提高至与行业标准基本一致，导致物业管理业
务、案场服务业务毛利率增长；
4、本期公司提供的车位代销服务按净额法确认收入，导致该业务毛利率
较高。
9、请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则》第 9.3.1 条、第 9.8.1 条
规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形，你公司是否存
在规避《股票上市规则》第 9.3.11 条终止上市情形。
回复：
（一）公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的情形
公司 2020 年经审计年报数据因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020
修订）》“第 14.3.1 条第（一）项最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营
业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低
于 1 亿元；第（二）项最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重
述后最近一个会计年度期末净资产为负值；”，深圳证券交易所对本公司股票交易
实施“退市风险警示”。
同时，公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 修订）》“第 13.3
条第（二）项公司主要银行账号被冻结；第（六）项公司最近三个会计年度扣除
非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经
营能力存在不确定性；”，深圳证券交易所对本公司股票交易实施“其他风险警示”。
以上情形公司已于 2021 年 2 月 6 日披露，详见 2021 年 2 月 6 日刊载于《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司股票交易新增其他风险警示情形以
及被实施退市风险警示的提示性公告》（公告编号：2021-017）。
（二）逐项自查是否存在《股票上市规则》第 9.3.1 条、第 9.8.1 条规定的
股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形
（1）经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报
告进行审计并出具标准无保留意见《审计报告》 立信中联审字[2022]D-0002号），
公司2021年度营业收入为27,394.74万元，扣除后的营业收入为21.38万元；归属
于上市公司股东的净利润14,941.36万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润617.44万元；2021年末归属于上市公司股东的净资产为5,157.64
万元。
依据上述数据，经逐项对照《股票上市规则》第9.3.1条各条款，公司股票
交易不存在需实施退市风险警示任一情形。
（2）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制进
行 审 计 ， 出 具 标 准 无 保 留 意 见 《 内 部 控 制鉴 证 报 告 》 （ 立 信 中 联 专 审 字
[2022]D-0011号）；2021年4月9日，公司发布《关于公司主要银行账号解除冻结
的公告》（公告编号：2021-030），触及“公司主要银行账户被冻结”的情形已
消除，此后，公司不存在主要银行账号被冻结情形；公司2021年度归属于上市公
司股东的净利润14,941.36万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润617.44万元；且公司2021年度审计报告被会计师事务所出具标准无保留意见
审计报告。公司关联方中天美好集团将其合法持有的中天美好服务100%股权于
2021年6月4日无偿赠与公司，中天美好服务的主营业务为物业管理，有效改善公
司的资产质量，增强公司的持续经营能力。
经逐项对照《股票上市规则》第9.8.1条，除上述被实施其他风险警示的情
形已消除外，公司亦不存在《股票上市规则》第9.8.1条其他条款中规定的需实
施其他风险警示情形。
综上，对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》的相关规定逐项
自查，公司不存在第9.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形，亦不存在第
9.8.1条规定的被实施其他风险警示的情形。上述自查结论真实、准确，不存在
规避《股票上市规则》第9.3.11条终止上市情形。
10、请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，并请说明针对中
天美好服务业务开展所执行的审计程序及获取的审计证据，是否足以支持审计
结论。
会计师回复：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）访谈公司物业管理业务主要管理人员，了解中天美好服务的主要经
营模式、各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，分析
公司各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征；
（2）查阅《<深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理>第 4.2：营业收入扣除相关事项》（以下简称《营业收入扣除》），逐项对比
分析公司营业收入扣除的具体金额及判断依据是否与该规定相一致；
（3）针对关联方及关联交易：①了解并评价公司与关联方及关联交易相
关的内部控制的设计与运行有效性；②获取管理层提供的关联方清单，将其
与财务系统中导出的关联方清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对；
复核重大的销售、采购和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；
③获取管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核
对；④检查相关协议、结算单、销售发票、销售回款凭证等资料，并结合函
证、访谈、公开信息查询等程序验证关联交易的真实性；⑤检查关联交易的
服务内容、服务价格及毛利率情况，并与同行业公司进行对比分析，评价关
联交易的合理性及公允性；⑥检查关联方及关联交易是否已按照企业会计准
则的要求进行了充分披露。
（4）查阅《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益（2008）》，逐项对比分析公司关联交易收入以及损益是否应得的计入
非经常性损益；
（5）检查本期公司其他业务收入具体项目，分析本年度大幅增长的原因
及合理性；
（6）查阅《股票上市规则》第 9.3.1 条、第 9.8.1 条规定的股票交易应
实施退市风险警示或者其他风险警示的情形，逐项对比分析公司是否存在规
避《股票上市规则》第 9.3.11 条终止上市情形。
经核查，年审会计师认为：
（1）报告期公司主营业务收入主要为物业管理业务，该等业务系自中天美
好服务成立起至今持续性开展，具备必备的生产经营条件，该等业务不存在偶发
性、临时性、无商业实质等特征；公司营业收入扣除的具体项目及金额，符合《营
业收入扣除》中的相关规定。
（2）中天美好服务主要为业主及非业主提供物业管理及配套服务、案场服
务，日常运营中人员独立、资产独立、财务核算独立；2021 年度公司非关联方
物业管理相关服务收入占当期营业收入的 59%，其中物业管理及配套服务业务主
要以非关联方服务为主；具备独立拓展业务的能力，相关资产的置入能有效提高
公司的持续经营能力。
（3）检查公司分季度关联交易情况，2020 年度和 2021 年度各季度存在差
异，主要系：①2020 年受疫情影响，并且对账结算滞后、存在集中于年末对账
清算的情况；②中天美好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，与
关联方开发商协商自 2021 年 6 月起调整物业相关费用执行标准，因对账结算工
作于 2021 年 12 月初完成，导致年底大幅增加关联交易；③2021 年下半年公司
开展车位代销业务，于代销业务完成并结算后确认收入。上述事项导致公司 2021
年第四季度业绩好于其他季度，由于相关服务均已提供完成，收入确认符合企业
会计准则要求，不存在年底突击交易调节利润或收入跨期确认的情形。
（4）公司 2021 年度关联交易主要包括承接关联方开发房地产项目的案场服
务业务、为关联方开发的未交付房产提供物业管理服务、接受关联方委托代销车
位使用权以及向关联方购买车位使用权进行销售转让。该等服务内容系中天美好
服务的主要经营业务，亦符合行业经营特点与实际情况，具备合理性及必要性；
对比同行业公司的关联交易服务内容、毛利率情况，公司关联交易定价未有重大
异常；相关关联交易具有商业实质，不存在未披露的其他潜在安排或附加条件；
相关关联交易收入以及损益的会计处理及其确认依据和确认时点符合企业会计
准则的规定；该等关联交易服务内容与公司正常经营业务直接相关，计入经常性
损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》的相关规定。
（5）公司存在超出预计金额 2,300 万元的日常关联交易未及时履行审议程
序，直到 12 月 30 日公司才履行股东大会审议程序。该等关联交易系因自中天美
好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，与关联方开发商协商自
2021 年 6 月起调整物业相关费用执行标准，因对账结算工作于四季度完成，导
致年底大幅增加关联交易。该等关联交易对应的服务均已于 2021 年 6 月至 12
月提供完成，满足收入、损益确认条件，公司相关会计处理符合企业会计准则的
规定。
（6）公司已根据《营业收入扣除》相关规定将中天美好服务 2021 年度营业
收入作为“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司
或业务产生的收入”进行扣除；将中天美好服务 2021 年 1-5 月的营业收入对应
的净利润作为“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”
计入本期非经常性损益。中天美好服务 2021 年 6-12 月的营业收入对应的净利润
因与公司正常经营业务直接相关，未将其确认为非经常性损益符合《公开发行证
券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的相关规定。
（7）公司 2021 年度其他业务收入主要系原在投资性房地产科目核算的出租
用厂房宿舍本期处置，相应确认其他业务收入 2,168.52 万元，导致其他业务收
入大幅增长，具备合理性。
（8）公司 2021 年度物业管理服务、案场服务毛利率增长，主要系因自中天
美好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，与关联方中天美好集团
协商自 2021 年 6 月起调整物业相关费用执行标准、不再向关联方提供折扣、同
时随着在管面积的增加，增加了配套服务内容及交易规模。上述事项导致收入大
幅增加，同时成本相对增幅较小，毛利率上涨幅度较大具有合理性；对比同行业
上市公司，2021 年度公司毛利率水平未见异常。
（9）经检查《股票上市规则》第 9.3.1 条、第 9.8.1 条规定的股票交易应实
施退市风险警示或者其他风险警示的情形，未发现公司存在规避《股票上市规则》
第 9.3.11 条终止上市情形。
三、年报显示，你公司部分土地及房产以 1.43 亿元的价格被征迁，并于 2021
年 12 月 2 日前收到全额征迁补偿款，你公司据此确认长期资产处置收益约 1.19
亿元，上述事项对你公司 2021 年业绩存在重大影响。请你公司：
1、说明相关土地及房产的实物交接工作进展，并说明相关资产处置收益确
认是否符合企业会计准则要求。
回复：
本次征迁补偿协议中涉及实物交接和款项支付的主要内容：房屋征收补偿费
合计：143,488,926 元；2021 年 8 月 31 日前，将房屋等腾空完毕并交钥匙；所
有补偿款由嘉善县惠民新市镇投资开发有限公司统一安排支付；补偿款分三次支
付，第一次待协议书签订后三十个工作日内支付 30%，第二次待厂房办理移交后
三十个工作日内支付 40%，第三次待公司协助交易方办理好产权证注消事项后三
十个工作日内支付 30%。
本次征迁补偿事项的主要进程：
（1）8 月 13 日，公司与嘉善万邦拆迁有限公司、嘉善县惠民新市镇投资开
发有限公司签订征迁协议。
（2）8 月 30 日，公司与嘉善万邦拆迁公司进行移交，并完成确认移交单。
（3）11 月 11 日，公司相关土地及房屋产证注销。
公司分别于 2021 年 9 月 7 日，2021 年 9 月 24 日，2021 年 12 月 1 日公告披
露 公 司 收 到 首 期 征 收 补 偿 款 43,046,677.80 元 ， 第 二 期 征 收 补 偿 款
57,395,570.40 元，第三期补偿款 43,046,677.80 元。征迁补偿款 143,488,926
元于报告期内全部到账。
报告期内，根据协议内容及履行进程，协议双方已完全履行协议的内容，同
时征迁款根据协议约定已全部到账，相关资产处置收益确认符合企业会计准则要
求。
2、结合相关地块的土地使用权和房屋建筑物的实物状况以及原始取得情况，
说明报告期内取得资产处置收益的具体构成情况及其合理性。
回复：
相关地块的土地使用权和房屋建筑物的实物状况以及原始取得情况如下：
单位：元
序号 类别 土地 房屋建筑物 设备物资 合计
1 取得时间 2004 年 1 月 2004 年-2019 年 2001 年-2019 年 /
2 原值 7,066,055.41 53,043,768.20 81,646,680.34 141,756,503.95
3 累计折旧/摊销 2,519,582.49 33,174,710.54 80,682,903.34 116,377,196.37
4 减值准备 914,638.59 914,638.59
5 至 21 年 10 月净值 4,546,472.92 19,869,057.66 49,138.41 24,464,668.99
6 征迁补偿款 59,733,408.00 81,991,935.00 1,763,583.00 143,488,926.00
7 处置收益 55,186,935.08 62,122,877.34 1,714,444.59 119,024,257.01
公司已于 2021 年 11 月完成相关土地及建筑物的征迁工作，并完成产权注销
手续，拆迁补偿款已按合同约定全额收回，公司本期确认的长期资产处置收益
11,902.43 万元。以上的资产的取得、折旧、减值准备、征迁补偿款以及处置收
益的确认，均符合企业会计准则的相关规定。资产处置收益的确认具备合理性。
3、说明征迁补偿款的发放主体及资金来源，相关款项是否附生效条件。
回复：
按照《征收补偿协议书》的约定，2021 年 9 月 7 日，公司发布《关于收到
首期征收补偿款暨进展公告》（公告编号：2021-062），披露公司收到第一次补偿
款 43,046,677.80 元。2021 年 9 月 24 日，公司发布《关于收到第二期征收补偿
款 暨 进 展 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 2021-067 ）， 披 露 公 司 收 到 第 二 次 补 偿 款
57,395,570.40 元。2021 年 12 月 1 日，公司发布《关于收到第二期征收补偿款
暨进展公告》（公告编号：2021-077），披露公司收到第三次补偿款 43,046,677.80
元。本次征迁补偿款 143,488,926 元已全部到账。根据协议内容约定，征迁补偿
款由嘉善县惠民新市镇投资开发有限公司统一安排支付。银行入账通知书显示，
三笔款项亦由嘉善县惠民新市镇投资开发有限公司支付。
嘉善县惠民新市镇投资开发有限公司系浙江省财政厅下属浙江省财务开发
有限责任公司与嘉善县国有资产投资集团有限公司参股嘉善经济技术开发区实
业有限公司组建的国有企业，资金来源为政府资金。本次征迁补偿事项除双方签
订《征收补偿协议书》外，无其他生效条件。
4、结合相关土地及房屋在征收前后的相关资产与生产经营情况，说明征收
事项对你公司生产经营的具体影响、以及对你公司可持续经营能力是否造成重
大不利影响。
回复：
相关土地及房屋为原微电声业务的主要生产经营场所，因市场萎缩且业务势
头下滑，微电声业务发展停滞。公司逐步对微电声业务的相关资产进行处置，在
2021 年 8 月份征迁事项实施前该业务已无生产经营，所涉土地及房屋成为闲置
资产。2021 年 6 月，公司关联方中天美好集团将其合法持有的中天美好服务 100%
股权无偿赠与公司，上市公司的主营业务变更为物业管理服务。该业务经营发展
无需涉及征迁相关土地及房屋。
因此，本次征收事项对公司生产经营无影响，也未对公司可持续经营能力造
成重大不利影响。
5、请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）了解并评价公司与资产处置相关的内部控制的设计与运行有效性；
（2）检查相关征收补偿协议书、评估报告、董事会决议、股东大会决议和
公司公告；
（3）检查被处置资产的腾房移交单、不动产权证书注销单、拆迁补偿款的
收款单据等资料，并重新计算资产处置收益，评价该等资产处置收益确认的准确
性以及是否被记录于恰当的会计期间。
经核查，年审会计师认为：公司已于 2021 年 11 月完成相关土地及建筑物的
征迁工作，并完成产权注销手续，拆迁补偿款已按合同约定全额收回，公司本期
确认的长期资产处置收益 11,902.43 万元，符合企业会计准则的相关规定；该等
土地及建筑物已处于闲置状态，因此征收事项不会对公司可持续经营能力造成重
大不利影响。
四、年报显示，你公司期末预计负债余额 5,634 万元，较期初余额减少约
4,882 万元。2019 年度、2020 年度，你公司曾分别冲回部分前期因未决诉讼计
提的预计负债 5.60 亿元、8,900 万元。请你公司：
1、补充披露本年度计提预计负债的明细情况，并说明预计负债计提、营业
外支出、支付诉讼款项等科目之间的勾稽关系。
回复：
本年度预计负债计提及减少的明细情况如下表：
单位：万元
预计负债 预计负债
起诉人 本年增加 本年减少 减少原因
年初余额 期末余额
深圳市信融财富投资 根据裁决结果无需承担赔付责任而冲
300.00 300.00
管理有限公司 回预计负债 300 万元
深圳市易通畅达科技
590.00 590.00 2021 年 1 月 21 日和解赔付 590 万元
发展有限公司
李建华、胡琼 5,625.96 5,625.96
2021 年 3 月 3 日和解，按和解协议赔
王文英 2,800.00 2,800.00
付 1,680 万元，剩余冲回预计负债
2021 年 3 月 23 日和解，按和解协议
王俊 1,200.00 1,200.00
赔付 720 万元，剩余冲回预计负债
朱晨 2.74 2.74
刘俊杰 4.65 4.65
孙英奎 0.42 0.42
合 计 10,515.96 7.81 4,890.00 5,633.77
根据上表，预计负债本年增加 7.81 万元，均计入本年营业外支出预计未
决诉讼损失；本年减少 4,890.00 万元系相关诉讼通过判决、和解等方式结案
所致。
具体会计处理为：预计负债减少 4,890.00 万元、其他应付款增加 2,990.00
万元（第一大股东上海天纪投资有限公司为公司提供拆借款代为支付诉讼赔
偿款 2,990.00 万元）、营业外收入增加 1,900 万元。
2、结合所涉及诉讼的具体情况、所掌握的证据和承担责任的可能性等，说
明你公司本年度是否充分计提预计负债，相关预计负债转回的合理性，计提和
转回的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
截至报告期末，公司诉讼案件及进展情况如下：
账面预计负
案件类型/诉讼 起诉 标的金额 预计负债计提 截至报告期末
起诉人 债保留金额
请求 时间 （本金万元） 原则 情况
（万元）
李 建华 、 股民诉讼/承担 按本金及交易
2020.8 5,620.00 5,625.96 一审审理中
胡琼 赔偿责任 费全额计提
股民诉讼/承担 按一审判决金
朱晨 2020.5 2.74 2.74 二审审理中
赔偿责任 额计提
股民诉讼/承担 按一审判决金
刘俊杰 2020.5 4.65 4.65 二审审理中
赔偿责任 额计提
股民诉讼/承担 按一审判决金
孙英奎 2020.5 0.42 0.42 二审审理中
赔偿责任 额计提
合 计 5,627.81 5,633.77
本期，公司所涉及新增诉讼均为股民诉讼案，根据司法环境及已有一审
判例，账面按照标的本金全额计提预计负债，计提金额充分，符合企业会计
准则的有关规定。
根据本问题回复（1）所述，本年公司冲回预计负债 1,900.00 万元，均
系根据与对方达成的和解协议及仲裁的裁定书，将无需赔付部分冲减预计负
债，相关预计负债转回具有合理性，符合企业会计准则的有关规定。
3、结合以前年度同类诉讼案件计提预计负债的情况，说明你公司最近三年
采用的计提预计负债的标准是否一致，是否存在前期过度计提预计负债的情形。
回复：
公司 2019 年度对于涉及承担连带责任和承担赔偿责任的未决诉讼，均基
于当时的司法环境及谨慎性按涉诉本金全额计提预计负债。
2020 年度，公司根据最近三年其他同类案件的最终处理情况以及司法环
境出现明显的变化，在起诉方举证齐全的基础上：公司为担保人、承担连带
赔偿责任的，判决赔付一般为涉诉本金的 30%-50%，但最终均与起诉方达成了
和解，实际赔付比例一般为 10%-20%；公司为共同借款人的，判决公司承担共
同还款责任，最终均与起诉方达成了和解，实际赔付比例为 54%。因此，当年
公司对于被要求承担赔偿责任的未决诉讼，按涉诉本金全额计提预计负债；
对于涉及承担连带责任和承担赔偿责任的未决诉讼，按涉诉本金的 30%计提预
计负债。
2020 年度公司采用的计提预计负债的标准与 2019 年度不一致，系公司根
据所涉及诉讼的具体情况、所掌握的证据和承担责任的可能性，并结合最近
三年司法环境的变化、其他同类案件的最终处理情况而做出的合理估计；
2021 年度公司不涉及以前年度同类案件，所涉及诉讼为虚假陈述案件。
至期末已一审判决，按一审判决金额计提预计负债；尚未判决的案件，参考
同类案件判例、司法解释等全额计提预计负债。
综上，公司不存在过度计提预计负债的情形。
4、请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）获取诉讼案件相关资料，并与巴士在线公司公告内容进行核对；对于
已和解或已裁决案件，检查相关和解协议、和解款项支付凭证及收款收据、裁决
书等资料，确认预计负债冲回依据的充分性；
（2）向巴士在线公司管理层委托的律师了解其已代理的仲裁、诉讼事项的
进展情况，同时向其发送律师询证函，并获得其书面回复；
（3）检查重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
经核查，年审会计师认为：2021 年度公司预计负债的计提和转回均具有合
理性，符合企业会计准则的相关规定，不存在前期过度计提预计负债的情形。
五、资金占用专项审计报告显示，你公司与实际控制人控制的中天美好集
团发生非经营性往来款 1.94 亿元。请你公司：
1、说明前述往来款涉及事项的具体内容、发生时间、账龄、是否存在非经
营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情
况。
回复：
本年，公司与实际控制人控制的中天美好集团发生非经营性往来款 1.35 亿
元，该等款项的具体内容、发生时间、账龄如下：
关联方名称 金额（万元） 具体内容 发生时间 账龄
中天美好集团 6,060.23 资金拆借款 2020 年度 1 年以内
中天美好集团 7,211.53 资金拆借款 2021 年 1-5 月 1 年以内
中天美好集团 124.33 资金拆借利息 2020 年度 1 年以内
中天美好集团 92.83 资金拆借利息 2021 年 1-5 月 1 年以内
合 计 13,488.92
根据中天美好服务与中天美好集团签订的《借款合同》，中天美好服务将
账户富余资金借给中天美好集团，借款期限从 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5
月 31 日止，借款利率为 4.35%，本金以资金实际放款日期为准，随借随还。
本期，中天美好服务共计拆出资金 13,271.76 万元（包含期初已拆出未收回
的 6,060.23 万元本金），并计提资金占用费 928,295.90 元，上述拆出资金已
于 2021 年 1 月 4 日至 5 月 31 日期间陆续收回。
中天美好服务于 2021 年 6 月起纳入公司合并范围，在此之后未发生关联
方资金拆借，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、无需进
行审议程序及信息披露义务的履行。
2、请年审会计师说明将相关往来款认定为非经营性往来款的原因及依据，
并对上述款项是否构成非经营性资金占用发表明确意见。
会计师回复：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）获取中天美好服务与中天美好集团签订的借款协议，了解其与关联
方发生大额往来款的原因及合理性；
（2）检查相关资金支付及收回的银行流水、及收付款时间，并对应计提
的资金占用利息收入进行复核。
经核查，年审会计师认为：本年公司与中天美好集团发生的往来款 1.35
亿元，系资金拆借行为，与公司经营性活动无关，因此将其认定为非经营性
往来款。因该等款项系中天美好服务纳入公司合并范围之前发生，并已于合
并日前全额收回本金及利息，因此该等款项不构成非经营性资金占用。
六、年报显示，你公司应收账款期末余额 1,716 万元，同比增长 10%，按照
账龄组合计提坏账减值准备；报告期内核销应收账款 619 万元。请你公司：
1、说明是否按照预期信用损失一般模型计提坏账准备，减值准备确认的会
计处理是否符合企业会计准则的规定，并分析说明公司坏账计提比例是否充分、
合理。
回复：
公司应收账款期末账面价值 1,716 万元，同比增长 10%，具体构成如下：
单位：元
项 目 账面余额 坏账准备 账面价值
按单项计提坏账准备 2,083,638.59 2,083,638.59
按组合计提坏账准备-账龄组合 19,134,337.58 1,978,388.49 17,155,949.09
其中：应收电子元器件客户 1,666,755.47 1,311,459.13 355,296.34
应收物业管理业务客户 17,467,582.11 666,929.36 16,800,652.75
合 计 21,217,976.17 4,062,027.08 17,155,949.09
公司期末应收账款主要为应收物业管理业务客户，公司选取以账龄表为
基础的迁徙减值矩阵方法测算预期信用损失率，测算过程及结论如下：
（1）统计各年末账龄分布
统计公司近三年末账龄分布，结果如下：
单位：元
账龄 2021 年末 2020 年末 2019 年末
1 年以内 16,563,356.01 10,728,324.70 6,058,324.00
1至2年 623,515.74 630,898.92 434,391.32
2至3年 216,291.56 251,627.12 171,155.62
3 年以上 64,418.80 82,770.86
合 计 17,467,582.11 11,693,621.6 6,663,870.94
（2）计算各年度应收账款迁徙率
① 2021 年度迁徙率
2020 年末应收账款 2021 年收回金额 实际收回率 迁徙率
账龄
（A）（元） （B）（元） （C=B/A） （D=1-C）
1 年以内 10,728,324.70 10,104,808.96 94.19% 5.81%
1至2年 630,898.92 414,607.36 65.72% 34.28%
2至3年 251,627.12 249,627.66 99.21% 0.79%
3 年以上 82,770.86 20,351.52 24.59% 75.41%
合 计 11,693,621.6 10,789,395.50
② 2020 年度迁徙率
2019 年末应收账款 2020 年收回金额 实际收回率 迁徙率
账龄
（A）（元） （B）（元） （C=B/A） （D=1-C）
1 年以内 6,058,324.00 5,427,425.08 89.59% 10.41%
1至2年 434,391.32 182,764.20 42.07% 57.93%
2至3年 171,155.62 88,384.76 51.64% 48.36%
合 计 6,663,870.94 5,698,574.04
（3）计算各年平均迁徙率
账龄 2019→2020 迁徙率 2020→2021 迁徙率 平均迁徙率
1 年以内 5.81% 10.41% 8.11%
1至2年 34.28% 57.93% 46.10%
2至3年 0.79% 48.36% 24.58%
3 年以上 75.41% 37.71%
（4）根据计算的平均迁徙率及考虑未来前瞻性信息计算预期信用损失率
2021 年末应收账款 预期违约损失率 按预期损失率应计
账龄 平均迁徙率[注]
余额（元） [注] 提坏账准备
1 年以内 16,563,356.01 8.11%⑤ 0.35%① 57,413.10
1至2年 623,515.74 46.10%⑥ 4.27%② 26,640.28
2至3年 216,291.56 24.58%⑦ 9.27%③ 20,044.05
3 年以上 64,418.80 37.71%⑧ 37.71%④ 24,289.82
合 计 17,467,582.11 128,387.25
注：①=⑤*⑥*⑦*⑧；②=⑥*⑦*⑧；③=⑦*⑧；④=⑧
综上，公司本期主营业务变更为物业管理服务，期末应收账款主要为应
收物业管理业务客户。公司选取以账龄表为基础的迁徙减值矩阵方法测算预
期信用损失率，按预期损失率测算期末应计提坏账准备 12.84 万元；近三年，
物业管理服务业务期末账龄在 1 年以内的应收账款占比均保持在 90%以上，应
收账款管理良好，公司物业费能够及时收回，较少出现逾期现象，回收风险
较小。公司基于谨慎性对该业务计提坏账准备金额 66.69 万元，略高于按预
期损失率测算期末应计提坏账准备金额，公司坏账准备确认的会计处理符合
企业会计准则规定，坏账计提比例充分、合理。
2、说明报告期内核销应收账款的具体内容，包括但不限于交易对手方名称、
交易背景、款项形成时间、关联关系、核销原因及会计处理的合规性。
回复：
报告期内，公司对于子公司浙江新嘉联电子科技有限公司的多年历史账
面累计应收账款进行了集中核销，核销原因：1、以上应收账款主要为原微电
声业务 2016 年以前的客户货款，应收款时间过长且公司已无微电声业务，此
类客户已终止合作，特别是 2009 年之前账面坏账 3,490,291.87 元，客户已
无法联系。2、核销的应收账款均已全额计提坏账准备，核销应收账款后，能够
更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司资产价值更加真实准确。而且对公
司当期损益无影响。3、核销的应收账款客户均为非关联关系。
具体核销应收账款如下：
单位：元
单位名称 应收账款性质 核销金额 款项形成时间 核销原因
已停止合作，公司对其采取司法救
深圳凌嘉电音有限
微电声货款 2,784,449.84 2013 年-2016 年 济，其被法院强制执行，已无可执
公司
行财产。
已停止合作，公司对其采取司法救
上海凌嘉电子有限
微电声货款 1,203,543.45 2013 年-2015 年 济，其被法院强制执行，已无可执
公司
行财产。
厦门聆声电子有限 已停止合作，该公司已注销，现无
微电声货款 917,865.05 2007 年-2008 年
公司 法联系
上海挚盟电子有限 已停止合作，已被吊销营业执照，
微电声货款 693,774.30 2008 年度
公司 现无法联系。
深圳市五洲通视讯
微电声货款 662,070.00 2014 年 8-12 月 已破产。
有限公司
深圳市相珉电子有 已停止合作，已被吊销营业执照，
微电声货款 616,167.85 2007 年-2008 年
限公司 现无法联系。
广州南方高科技有
微电声货款 267,400.00 2005 年 4 月之前 已破产。
限公司
上海迪比特实业有 已停止合作，追讨无果，时间过长，
微电声货款 247,890.19 2006 年 4 月之前
限公司 现无法联系。
潍坊奈克电讯有限 已停止合作，已被吊销营业执照，
微电声货款 211,693.55 2006 年度
公司 现无法联系。
深圳市伟邦国际货 已停止合作，追讨无果，时间过长，
微电声货款 179,055.95 2007 年度
运代理有限公司 现无法联系。
东莞市卓洲电子制 已停止合作，该公司已注销，现无
微电声货款 164,270.33 2006 年度
品有限公司 法联系。
南京宜赛电子有限 已停止合作，该公司已注销，现无
微电声货款 101,710.70 2009 年度
公司 法联系。
宁波金帆信息技术 已停止合作，已被吊销营业执照，
微电声货款 57,220.00 2007 年度
有限公司 现无法联系。
东莞市兆信通讯实 已停止合作，该公司已注销，现无
微电声货款 51,515.30 2014 年 8-11 月
业有限公司 法联系。
利隆电子(深圳)有 已停止合作，追讨无果，时间过长，
微电声货款 33,243.95 2008 年度
限公司 现无法联系。
小计 8,191,870.46
本次应收账款核销符合《企业会计准则》相关规定，公允地反映公司的财务
状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
3、请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）获取公司各期末应收账款账龄明细表，检查账龄分布及款项收回情况，
并复核公司以账龄表为基础的迁徙减值矩阵方法测算的预期信用损失率测算过
程及结果，并检查该测算结果是否与公司依据账龄组合计提的坏账减值准备存在
重大差异；
（2）查询同行业可比上市公司应收账款坏账准备情况及计提比例；
（3）获取公司本期核销的应收账款明细表，并检查其核销原因及履行的核
销程序。
经核查，年审会计师认为：公司按照账龄组合计提坏账减值准备，计提方法
与同行业可比上市公司可比，且计提结果与按照预期损失率测算期末应计提坏账
准备金额无重大差异，公司坏账准备确认的会计处理符合企业会计准则规定，坏
账计提比例充分、合理；公司本期核销的应收账款均系长账龄款项，核销原因合
理，会计处理符合企业会计准则相关规定。
七、年报显示，你公司确认管理费用-折旧与摊销费用合计 288 万元，较上
年减少 43%；财务费用-利息费用合计 318 万元，较上年增加 29%；财务费用-利
息收入 159 万元。请你公司：
1、说明管理费用-折旧及摊销费用的具体内容及大幅减少的原因及合理性。
回复：
报告期内管理费用-折旧及摊销费用大幅减少的原因主要为：一是为了盘活
资产，对闲置设备进行集中销售处置；二是房产及土地被政府征迁，对土地、房
产、设备进行账务处理。具体内容如下：
单位：元
项目 本期金额 上期金额
房屋折旧 1,915,527.30 2,520,290.36
土地使用权摊销 98,468.29 104,546.56
机器设备及其他 863,875.25 2,388,270.68
合计 2,877,870.84 5,013,107.60
对于闲置设备集中销售处置程序方面：2021 年 1 月份，为了盘活资产，经
公司经营层审批，公司对于闲置设备进行了集中处置，向 7 家外部单位邀请报价，
最终与深圳市润智电子有限公司单位签订《设备买卖合同》，以最高价 1,598,000
元销售闲置设备，款项于 2021 年 1 月收回，并于 2021 年 1 月公司进行了账务处
理。
对于土地及建筑物被征迁处置方面：2021 年 8 月份，根据政府对区域发展
规划需要，相关政府单位就公司的土地及建筑物进行征迁，本次征迁标的资产位
于嘉兴市嘉善县经济技术开发区东升路 36 号的土地使用权和房屋建筑物（不动
产权证号：浙 2017 嘉善县不动产权第 0004308 号、浙 2017 嘉善县不动产权第
0004309 号、浙 2017 嘉善县不动产权第 0004310 号），在标的资产经评估的基础
上达成补偿协议，补偿款为人民币 143,488,926 元。公司已于 2021 年 11 月完成
相关土地及建筑物的征迁工作，并完成产权注销手续，拆迁补偿款已按合同约定
全额收回，公司本期确认的长期资产处置收益 11,902.43 万元。
以上闲置设备处置和土地及建筑物征迁的账务处理，符合企业会计准则及其
他相关规定。
2、说明公司的负债情况，包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入
方、借款日、还款日、融资（借款）金额、融资（借款）利率，以及利息支出
的具体计算过程。
回复：
报告期内，利息费用 318 万元，较上期 247 万元，增加 71 万元。主要借款
为向控股股东（上海天纪投资有限公司）借款用于代付诉讼和解款。本期与上期
借款具体情况如下：
（1）2021 年度公司借款具体如下:
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 本期资金占用费
中天控股集团有限公司 60,000,000.00 2020/1/20 2021/1/19 4.35% 135,863.01
上海天纪投资有限公司 65,900,000.00 2021/1/20 2021/9/23 4.35% 1,932,043.56
上海天纪投资有限公司 24,000,000.00 2021/3/31 2021/9/23 4.35% 503,408.22
上海天纪投资有限公司 39,900,000.00 2021/9/24 2022/1/19 4.35% 470,765.34
小 计 189,800,000.00 3,042,080.13
租赁负债未确认融资费用 134,108.59
合 计 3,176,188.72
（2）2020 年度公司借款具体如下:
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 本期资金占用费
中天控股集团有限公司 60,000,000.00 2020/1/20 2021/1/19 4.35% 2,474,136.99
以上借款利息的计算过程为：拆借本金×拆借天数÷360×利率。
3、说明利息收入的主要来源及构成、利息收入的具体计算过程，并说明利
息收入与货币资金规模的匹配性。
回复：
报告期内利息收入主要来源于二方面，一是 2021 年 6 月关联方中天美好集
团将其持有中天美好服务 100%股权赠与公司，原控股股东中天美好集团有限公
司对中天美好服务开展的资金归集情形被终止。截至 2021 年 5 月 31 日，中天美
好服务共收回归集资金 13,271.76 万元及 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日
期间归集资金利息 92.83 万元，其资金占用费利率按银行同期贷款利率 4.35%计
收。二是为了提高闲余资金效益，公司办理银行 7 天通知存款，共获得利息收入
24.78 万元。
中天美好服务赠与前资金拆借情况如下：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 本期资金占用费
中天美好集团有限公司 60,602,287.79 2021/1/1 2021/5/31
中天美好集团有限公司 3,329,919.03 2021/1/4 2021/5/31
中天美好集团有限公司 3,769,959.19 2021/1/7 2021/5/31
中天美好集团有限公司 1,064,644.76 2021/1/11 2021/5/31
928,295.90
中天美好集团有限公司 2,548,913.68 2021/1/14 2021/5/31
中天美好集团有限公司 1,385,067.92 2021/1/18 2021/5/31
中天美好集团有限公司 4,853,331.51 2021/1/21 2021/5/31
中天美好集团有限公司 2,491,051.89 2021/1/25 2021/5/31
中天美好集团有限公司 1,442,648.75 2021/1/28 2021/5/31
中天美好集团有限公司 965,391.45 2021/2/1 2021/5/31
中天美好集团有限公司 2,382,269.87 2021/2/4 2021/5/31
中天美好集团有限公司 7,136,460.42 2021/2/22 2021/5/31
中天美好集团有限公司 1,863,722.03 2021/2/25 2021/5/31
中天美好集团有限公司 1,937,683.94 2021/3/1 2021/5/31
中天美好集团有限公司 1,399,485.89 2021/3/4 2021/5/31
中天美好集团有限公司 464,422.72 2021/3/8 2021/5/31
中天美好集团有限公司 2,952,529.84 2021/3/11 2021/5/31
中天美好集团有限公司 2,046,569.26 2021/3/15 2021/5/31
中天美好集团有限公司 2,909,745.51 2021/3/18 2021/5/31
中天美好集团有限公司 1,596,757.19 2021/3/22 2021/5/31
中天美好集团有限公司 3,279,245.63 2021/3/25 2021/5/31
中天美好集团有限公司 2,362,511.25 2021/3/29 2021/5/31
中天美好集团有限公司 859,419.03 2021/4/1 2021/5/31
中天美好集团有限公司 2,114,958.33 2021/4/8 2021/5/31
中天美好集团有限公司 3,686,244.38 2021/4/12 2021/5/31
中天美好集团有限公司 1,488,785.19 2021/4/15 2021/5/31
中天美好集团有限公司 1,382,474.47 2021/4/19 2021/5/31
中天美好集团有限公司 346,633.40 2021/4/22 2021/5/31
中天美好集团有限公司 644,374.42 2021/4/26 2021/5/31
中天美好集团有限公司 824,401.33 2021/4/29 2021/5/31
中天美好集团有限公司 1,503,146.35 2021/5/6 2021/5/31
中天美好集团有限公司 1,322,049.13 2021/5/10 2021/5/31
中天美好集团有限公司 1,355,892.94 2021/5/13 2021/5/31
中天美好集团有限公司 3,741,119.86 2021/5/17 2021/5/31
中天美好集团有限公司 653,023.48 2021/5/20 2021/5/31
中天美好集团有限公司 10,494.78 2021/5/28 2021/5/31
合 计 132,717,636.61 928,295.90
以上利息收入的计算过程为：拆借本金×拆借天数÷360×利率。
4、请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）获取公司固定资产清单，检查与处置相关的合同、发票、收款单据、处
置资产清单等资料，分析本期管理费用-折旧及摊销费用大幅减少的原因及合理
性；
（2）检查本期公司资金拆借情况，获取相关借款合同，并检查公司利息收入
与支出的计算过程；
（3）检查银行对账单，与账面情况进行核对，并根据本期银行存款月平均余
额对应计提的财务费用-活期存款利息收入进行匡算，检查公司利息收入与货币
资金规模的匹配性。
经核查，年审会计师认为：本期公司管理费用折旧及摊销费用大幅减少系因
处置闲置固定资产导致本期计提折旧摊销金额减少，具有合理性；公司向第一大
股东借款用于支付诉讼赔偿款，并按银行贷款同期利率支付资金占用利息，利息
支出计算未见异常；中天美好服务纳入上市公司前与关联方开展资金归集，并按
同期贷款利率收取资金占用利息，公司本期利息收入与货币资金规模相匹配。
八、年报显示，收到的其他与经营活动有关的现金-收到代收代付款、往来
款、其他款项分别为 633 万元、192 万元、143 万元。请你公司说明上述款项的
具体情况，包括但不限于交易对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原
因等，相关交易是否履行信息披露义务或审议程序。
回复：
1、本期，公司收到的其他与经营活动有关的现金-收到代收代付款 633
万元，主要如下：
交易对象 金额（万元） 是否有关联关系 形成原因
业主委员会 215.48 否 代收代付业主所有权物业经营款项
小区业主 306.96 否 代收代付垃圾清运费
小区业主 68.38 否 代收代付水电费
小区业主 41.93 否 代收代付暖气费、电视安装费、天然气卡费等
合 计 632.75
注：代收代付款现金流量以该等项目期初期末现金净流入计算。
2、收到的其他与经营活动有关的现金-往来款 192 万元，主要如下：
交易对象 金额（万元） 是否有关联关系 形成原因
预收智能化改造服务费，后合同取
绍兴天灿房地产开发有限公司 146.50 是
消款项于期后退回
预收地库改造服务费，后合同取消
新疆锦庭房地产开发有限公司 24.75 是 款项于期后退回
预收地库改造服务费，后合同取消
新疆中天博瑞房地产开发有限公司 20.90 是 款项于期后退回
合 计 192.15
3、收到的其他与经营活动有关的现金-其他 143 万元，主要如下：
交易对象 金额（万元） 是否有关联关系 形成原因
营业外收入项目、以及其他应收款-其
其他 86.68 否
他、其他应付款-其他小额款项的累计
员工 32.43 否 员工借款本期收回
江干区盛世钱塘花园第
19.67 否 收到业委会专项资金退回
二、三届业主委员会
浙江卓信科技股份有限
4.16 是 押金等零星款项
公司
合 计 142.94
综上，公司本期收到的其他与经营活动有关的现金-收到代收代付款、往来
款、其他款项，主要系与小区业主、关联方、员工等发生的款项，金额与相关科
目发生额匹配；除往来款交易对象及浙江卓信科技股份有限公司外，其余款项交
易对象与公司均无关联关系；
公司本年度达到披露标准和审议程序的关联交易均已进行披露或履行程
序。上述关联往来款单独测算没有到董事会审议和披露标准，不需要履行董事会
审议或信息披露程序。
九、年报显示，你公司报告期内劳务外包支付的报酬总额为 2,500 万元，
请你公司说明采用劳务外包的必要性和合理性，劳务外包单位的基本情况、是
否为关联方、外包劳务的具体内容、报酬定价依据及公允性，本期相关成本费
用确认是否准确、完整，并说明外包模式的有关风险及公司的应对措施。
回复：
1、请你公司说明采用劳务外包的必要性和合理性。
物业管理服务公司属于用工密集型企业，保洁及秩序劳务人员流动性大，日
常劳务用工管理，如招聘、培训管理成本较高，通过劳务外包服务的方式可以降
低用工成本、提高企业运营效率、获得专业的服务优势，参照目前 A 股同类上市
公司，如南都物业、特发服务、新大正等公司进行劳务外包属通行做法。公司在
实施劳务公司合作时，向多个劳务公司以邀请询价，按市场化原则进行，价格公
平、合理。因此，公司在劳务分包的模式具有必要性和合理性。
2、劳务外包单位的基本情况、是否为关联方、外包劳务的具体内容、报酬
定价依据及公允性，本期相关成本费用确认是否准确、完整。
公司 2021 年度劳务外包单位的具体情况如下：
序号 销方名称 金额（万元） 是否为关联方 外包内容
1 浙江定阳人力资源有限公司 2,094.42 否 指定小区公共区域保洁、秩序管理
2 新疆东方红保安服务有限公司 155.78 否 指定小区秩序管理
3 上海协同保安服务有限公司 146.31 否 指定小区秩序管理
4 上海兵洁保洁服务有限公司 135.17 否 指定小区保洁管理
5 浙江宇创保安服务有限公司 100.51 否 指定小区秩序管理
6 新疆京豪建设工程有限公司 86.14 否 指定小区保洁管理
7 湖南岱安和保安服务有限公司 70.69 否 指定小区秩序管理
8 东阳缔凡保洁服务有限公司 45.83 否 指定小区保洁管理
9 长沙永靓环保科技有限公司 44.59 否 指定小区保洁管理
10 浙江玮诚保洁服务有限公司 29.53 否 指定小区保洁管理
11 长沙宇臣清洁服务有限公司 24.37 否 指定小区保洁管理
12 苏州峰达物业管理有限公司 18.07 否 指定小区保洁管理
13 杭州浩烁保洁服务有限公司 15.06 否 指定小区保洁管理
14 金华嘉亮保洁服务有限公司 7.26 否 指定小区保洁管理
15 湖南铁衣保安服务有限公司 6.62 否 指定小区秩序管理
16 义乌市亮洁保洁服务有限公司 2.57 否 指定小区保洁管理
17 杭州瑞隆后勤服务有限公司 0.26 否 指定小区保洁管理
合计 2,983.18
以上劳务供应商均非公司关联方，报酬定价按地域差异、市场情况、服务内
容等条件，以市场化原则，与多家供应商实施报价，公司多方面对比后确定合作
方，经公司审批程序并签订劳务合作合同。劳务外包价格属于市场公允价格。报
告期内，各项劳务发生的金额均按企业会计准则的相关规定确认本期相关成本，
本回复函统计的劳务外包总额与年报 39 页披露劳务外包总额有差异，公司
发布更正公告。
更正前：
劳务外包的工时总数（小时） 1,560,000
劳务外包支付的报酬总额（元） 25,000,000.00
更正后：
劳务外包的工时总数（小时） 1,864,486
劳务外包支付的报酬总额（元） 29,831,769.20
3、并说明外包模式的有关风险及公司的应对措施。
劳务外包模式的有关风险：一是劳务外包人员管理难度大，服务标准不统一；
二是外包单位不与外包人员签订劳动合同，容易引发劳动争议，同时外包单位不
为外包人员缴纳社会保险，存在牵连公司风险。
公司的应对措施：一是在合同中明确具体标准与要求。公司对劳务外包模式
均签订合同，合同中约定具体服务内容、服务时间、服务质量评估标准，以及第
三方检查达标要求、报酬定价依据以及考核措施等内容，以保障双方权利与义务
的履行。同时公司对各年度的劳务外包及派遣单位的服务以及业主日常反馈满意
度情况，进行内部评估，对于服务不达标的进行淘汰措施，以保障劳务外包的达
预期管理目标；二是日常过程中要求外包单位提供加盖其公章的劳动合同复印件
或提供外包人员劳动合同明细单，以及相关社保及商业保险缴纳证明，避免牵连
公司的行为发生。
十、年报显示，你公司控股股东上海天纪投资有限公司承诺在 2021 年 12
月 31 日之前，其（或其指定的关联方）将通过包括但不限于不附加任何义务的
赠与资产、免除债务、赠与现金等方式增强公司的可持续经营能力，前述赠与
资产、免除债务、赠与现金等方式的合计价值不低于 9,300 万元。
此外，2015 年 11 月 3 日，你公司通过发行股份及支付现金方式购买巴士在
线科技有限公司 100%（以下简称“巴士科技”）的股权。2017 年，巴士科技未
完成业绩承诺。2020 年 2 月 12 日你公司召开股东大会审议通过业绩补偿承诺变
更议案。根据约定，中麦控股有限公司及王献蜀应当分 5 期在 2024 年 12 月 20
日前履行完毕业绩承诺补偿义务。
请说明截至目前上述承诺履行情况，是否触及《上市公司监管指引第 4 号》
中“超期未履行承诺”的情形，如是，请说明你公司拟采取的保障上市公司权
益的措施等。
回复：
1、上海天纪关于资产赠与的承诺履行情况
2021 年 4 月 30 日，公司公告收到控股股东承诺函，主要内容为控股股东上
海天纪投资有限公司承诺在 2021 年 12 月 31 日之前，其（或其指定的关联方）
将通过包括但不限于不附加任何义务的赠与资产、免除债务、赠与现金等方式增
强公司的可持续经营能力，前述赠与资产、免除债务、赠与现金等方式的合计价
值不低于 9,300 万元。根据公司 2021 年 5 月 19 日公告的《关于受赠资产暨关联
交易的公告》，经公司第五届董事会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会审
议通过，公司关联方中天美好集团拟将其持有的中天美好服务 100%股权无偿赠
与公司（以下简称“本次赠与”），根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0556 号），截至 2021 年 3 月 31 日，
受赠资产的账面净资产值为 1,458.86 万元；根据浙江中联耀信资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第 179 号），截至 2021 年 3 月 31
日，中天美好服务净资产评估值为 10,057.92 万元，超过 9,300 万元。本次赠与
不附任何义务或条件。
截止 2021 年 6 月 7 日，中天美好服务 100%股权的工商变更登记工作已完成。
至此，此次受赠资产的相关手续全部办理完毕，中天美好服务成为公司全资子公
司。
中天美好集团与上海天纪同属中天控股集团有限公司控制，系上海天纪之关
联方。因此，公司于 2021 年 6 月 8 日公布《关于控股股东承诺事项履行的进展
公告》，上海天纪关于资产赠与的承诺已履行完毕。
2、收购巴士科技涉及的业绩承诺履行情况及公司拟采取的保障上市公司权
益的措施
公司于 2015 年通过发行股份及支付现金方式向巴士在线控股有限公司（已
更名为“中麦控股有限公司”，以下简称“中麦控股”）等 42 名交易对方购买
了巴士科技 100%股权并募集配套资金（以下简称“前次重组”）。上市公司与业
绩承诺方签署了《盈利承诺及补偿协议》。2015 年，巴士科技完成该年度业绩承
诺；2016 年，巴士科技未完成该年度业绩承诺，业绩承诺方应补偿股份数量
3,957,538 股，已回购注销完毕；2017 巴士科技未完成该年度业绩承诺，应补偿
股份数量 92,804,981 股。且巴士科技在业绩承诺期结束即 2017 年度结束时，存
在减值情形，资产减值补偿的股份数量 26,817,456 股。
因业绩补偿义务人未履行业绩补偿义务，公司于 2018 年 3 月已对王献蜀、
中麦控股、佳创实业、高霞、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高
军、王丽玲等 12 名业绩补偿义务人进行起诉，案件审理过程中，2020 年 2 月，
经公司第四届董事会第三十七次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过，
公司与前述 12 名业绩补偿义务人就相关业绩补偿事宜签订《协议书》和《协议
书之补充协议》（以下合称“和解协议”），约定：公司回购并注销王丽玲、高军、
邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢持有的可回购、注销股份 3,670,431
股，其余由王献蜀和中麦控股兜底补偿。可以回购注销的股份 3,670,431 股与应
补偿的 38,579,949 股相差 34,909,518 股，该等股份以重大资产重组时的发行价
格 11.86 元/股，折合现金 4.14 亿元，与前述利润的现金补偿 6.43 亿元、资产
减值的现金补偿 3.18 亿元，合计现金补偿共 13.75 亿元。由中麦控股、王献蜀
共同分 5 期补偿。
截至 2020 年 6 月 16 日，公司已完成除邓长春外其余 7 名股东王丽玲、高军、
孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢合计持有的 3,088,949 股股份的回购注销。
中麦控股、王献蜀的五期支付义务履行情况如下：
（1）2020 年支付义务履行情况
根据公司 2020 年 12 月 22 日发布的《关于业绩补偿相关协议履行的进展公
告》，2020 年 12 月 20 日前，中麦控股、王献蜀应共同向公司支付人民币
75,190,791.16 元，或向公司交付 6,339,865 股公司股票配合公司以 1 元价格回
购。截至 2020 年 12 月 20 日，公司未收到该款项或相关股份。公司向浙江省嘉
兴市中级人民法院提起诉讼。
根据公司 2021 年 9 月 3 日发布的《关于收到嘉兴市中级人民法院<民事判决
书>暨诉讼进展公告》（公告编号：2021-061），嘉兴市中级人民法院一审判决中
麦控股、王献蜀于判决生效之日起十日内支付上市公司 75,190,791.16 元，并支
付违约金（以 75,190,791.16 元为本金，自 2020 年 12 月 21 日起按每日万分之
二的标准计算至实际清偿之日止）。
2021 年 11 月 4 日，嘉兴市中级人民法院以公告方式向中麦控股、王献蜀送
达（2021）浙 04 民初 3 号民事判决书，公告期 60 天，截至 2022 年 1 月 18 日，
上述公告期及公告期后 15 日的上诉期届满，判决生效。截至目前，公司尚未收
到中麦控股、王献蜀支付的上述款项或相关股份。
（2）2021 年支付义务履行情况
2021 年 12 月 20 日前，中麦控股、王献蜀应共同向公司支付人民币 10,000
万元，或向公司交付 8,431,703 股上市公司股票配合公司以 1 元价格回购。截至
目前，公司未收到该款项或相关股份。
（3）第三期至第五期支付义务履行情况
第三期至第五期补偿款或相应股份支付期限分别于 2022 年 12 月 20 日、2023
年 12 月 20 日、2024 年 12 月 20 日届满，目前尚未届满。
《上市公司监管指引第 4 号》（以下简称“《4 号指引》”）第五条第二款规定：
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确
已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原
因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方
式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的
变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
公司于 2020 年 2 月 11 月召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的议案》，审议通过了上
述和解协议，并公告了《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交
易的公告》（公告编号：2020-012），履行了《4 号指引》规定的变更承诺的审议
披露程序。独立董事、监事就上述和解协议进行了审议并发表了意见。
截至目前，王献蜀、中麦控股尚未根据和解协议履行其于 2020 年 12 月 20
日、2021 年 12 月 20 日到期的相关款项或股份的支付义务。未能按照和解协议
的约定期限履行其补偿义务，触及《4 号指引》规定的“超期未履行”的情形。
针对中麦控股、王献蜀超期未履行利润补偿承诺的情况，公司已采取并拟采
取以下措施保障上市公司权益：
（1）对于 2020 年补偿款或相应股份支付义务，鉴于（2021）浙 04 民初 3
号民事判决书已生效，公司已采取申请法院强制执行等措施追收补偿款。
（2）对于 2021 年补偿款或相应股份支付义务，鉴于中麦控股、王献蜀未及
时履行，公司已开始采取司法救济途径，积极追讨本期补偿款。
（3）对于履行期限尚未届满的第三期至第五期补偿款或相应股份，公司将积
极追讨，根据实际情况考虑通过司法途径追讨。
十一、年报显示，你公司 2018 年 12 月与鲁敏签订的《股权处置协议》约
定，协议生效之日起至巴士科技股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定
将巴士科技股权托管给鲁敏，托管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权
利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，公司不得自行行
使上述权利，且托管期间内巴士科技产生的盈利和亏损，公司均不享有及承担。
基于此，你公司将其划分至持有待售资产。2021 年 3 月 9 日，你公司完成相关
股权的交割过户。请说明你公司针对上述交易的会计处理、确认依据及时点，
是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
【公司回复】
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条：合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的
权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。同时根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报
表》应用指南：控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方
的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，
当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
根据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营》第五条：企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）
而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为
持有待售类别。第六条：非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同
时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当
前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划
作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求
企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。第
八条：因企业无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一
年内完成，且有充分证据表明企业仍然承诺出售非流动资产或处置组的，企
业应当继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（一）买方或其他方
意外设定导致出售延期的条件，企业针对这些条件已经及时采取行动，且预
计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（二）因发生
罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，企
业在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类
别的划分条件。
根据公司 2018 年 12 月与鲁敏签订的《股权处置协议》，协议在获得巴士
在线股东大会审议批准并公告后生效，协议生效之日起至标的股权完成交割
之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。相关条款规定，托
管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权力，包括但不限于表决权、董
事提名权等均托管给鲁敏行使，且公司不得自行行使上述权力。另外，托管
期间巴士科技产生的盈利和亏损，公司均不享有及承担。2018 年 12 月 24 日，
上述《股权处置协议》获得公司股东大会审批通过并生效，自该日起公司已
不具备控制巴士科技的三要素，故应从托管生效之日起不再将巴士科技纳入
合并财务报表范围。2018 年 12 月 25 日，公司与受让方进行了巴士科技公司
档案资料、财务资料及印章等内部资料的交接，并签署了交接确认书。同时，
公司委派的原巴士科技董监高人员辞职。
因公司财务报表以月度为单位，托管生效日已接近资产负债表日，且巴
士科技在这段时间未发生新业务，故自 2018 年 12 月 31 日起不再将巴士科技
纳入合并财务报表范围，并将其划分至持有待售资产。2019 年度上述情况并
未发生变化。
2020 年 4 月 13 日，鲁敏因其自身原因，将上述《股权处置协议》项下的
权利义务全部转入给金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称金华博志），
并签署了《权利义务转让协议》。上述仅为交易对手的变更，《股权处置协议》
相关条款未发生改变。
公司持有的巴士科技股权因诉讼原因一直处于冻结状态，因此导致巴士
科技股权未能在其划分为持有待售资产后一年内完成交割。2021 年 2 月，冻
结巴士科技股权相关的诉讼全部解决，巴士科技股权解除冻结。2021 年 3 月
3 日办妥工商变更登记手续。至此巴士科技股权处置完成。
因该长期股权投资已于 2017 年全额计提减值准备，故处置时点持有待售
资产账面价值为 0 元，处置价格 1 元与账面价值之间的差额，于处置完成时
点确认为本期投资收益。
综上，公司自 2018 年 12 月 31 日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范
围，并将其划分至持有待售资产；于该股权处置完成时点将处置价格与账面
价值之间的差额确认为本期投资收益，相关会计处理符合企业会计准则的规
定。
【会计师回复】
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）获取相关《股权处置协议》、《权利义务转让协议》，检查股权处置交易
价格、时间和违约条款等重要条款，判断协议出现重大调整或者撤销的可能性是
否极小；
（2）检查公司与受让方签署的关于巴士科技公司档案资料、财务资料及印
章等的《交接确认书》；
（3）检查公司持有的巴士科技股权冻结及解除冻结情况，并检查相关股权
的工商变更及股权转让款的收回情况；
（4）检查公司相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
经核查，年审会计师认为：公司自 2018 年 12 月 31 日起不再将巴士科技纳
入合并财务报表范围，并将其划分至持有待售资产；于该股权处置完成时点将处
置价格与账面价值之间的差额确认为本期投资收益，相关会计处理符合企业会计
准则的规定。
特此公告。
巴士在线股份有限公司 董事会
二〇二二年三月二十二日
