中天服务股份有限公司                                                     风险投资管理制度



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                                风险投资管理制度

                                   第一章 总 则


    第一条 为规范中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，

防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《〈深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第7号—交易与关联交易〉第三章》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规

定，制定本制度。


    第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、衍生品交易、委托理财以及中国证券监督管理

委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。

    本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以

及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

    本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征

的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是

上述标的的组合。

    本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金

融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品

的行为。

    以下情形不适用本制度：

    （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。


    第三条 风险投资的原则

    （一） 公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；


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    （二） 公司的风险投资应当防范风险，强化风险控制、合理评估效益；

    （三） 公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务

的正常运行。


    第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得

影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。


    第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或

向他人提供资金进行证券投资。


    第六条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。


    第七条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属控股子

公司不得进行风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制

度相关规定履行信息披露义务。


                            第二章 风险投资的决策权限


    第八条 公司股东大会、董事会是公司的风险投资决策机构，公司的重大风险投资行为应由股

东大会审议通过。


    第九条 公司进行风险投资的审批权限如下：

    （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币

的，应当在投资之前经董事会审议通过并进行披露；

    （二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民的

或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，由董事会审议通过后提交股东大会审议；

    （三）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董

事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见；

    （四）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通


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过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东大会通知

前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具

专项分析报告并披露分析结论；

    （五）公司与关联人进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议通过。


    第十条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交

易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额

度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。

    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述

投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。


                         第三章 风险投资的责任部门和责任人


    第十一条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风

险投资相关的协议、合同；


    第十二条 公司明确由专门的部门负责风险投资项目的运作和管理，并指定专人负责风险投资

项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。董事会秘书负责履行相关的信息披露义务。


    第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董

事会汇报投资进展情况。


    第十四条 公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关责任人应在发生当

日向总经理报告并同时知会董事会秘书，总经理应立即向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。


    第十五条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保

证金进行管理。


    第十六条 公司内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险

投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并

向审计委员会报告。


    第十七条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、

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内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风

险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。


                           第四章 风险投资项目的决策与管理


    第十八条 在风险投资项目实施前，由董事长指定负责人负责协调组织相关部门对拟投资项目

进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获

取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益

可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报公司董事长。


    第十九条 公司在必要时，可聘请外部机构或专家对投资项目进行咨询和论证，并出具可行性

研究报告供投资决策参考。


    第二十条 公司董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或股东大会

审议。


    第二十一条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、

对公司的影响等事项发表独立意见。


    第二十二条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的

信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带

来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；

情节严重的，将由中国证券监督管理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。


    第二十三条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生

重大变化或受到不可抗力的影响，董事、监事、高级管理人员、项目管理人员或公司其他信息知情

人应第一时间通知董事会秘书，并向董事长报告，董事长应向董事会报告。


    第二十四条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人

员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。

    公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并

严格执行止损规定。

    项目管理人员应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风
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险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、

风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。


    第二十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈

利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、

投资品种、双方的权利义务及法律责任等。


    第二十六条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履

行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。


                               第五章 风险控制措施


    第二十七条 公司必须建立健全风险投资防范制度，确保在人员、信息、账户、资金、会计核

算上严格分离，确保风险投资业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立。


    第二十八条 财务部指派专人跟踪风险投资的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时

报告，以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。


    第二十九条 风险投资必须以公司自身名义、通过专用风险投资账户进行，并由专人负责风险

投资账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借风险投资账户、使用其他投资账户、账

外投资。严禁以个人名义从风险投资账户中调入调出资金，严禁从风险投资账户中提取现金。


    第三十条 风险投资类别、资金的统计由财务部指定专人执行，并与财务部资金管理人员（风

险投资专户管理人与公司资金管理人不应为同一人）及时对账，对账情况要有相应记录及财务负责

人签字。


    第三十一条 财务部应组织人员，或在必要时外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止

盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告，提交董事长审阅。


    第三十二条 财务部、审计部应加强风险投资项目的日常管理，负责定期（至少每月）和不定

期（需要时）编制风险投资报告，监控风险投资项目的进展和收益情况。报告内容包括但不限于：

投资决策执行情况、投资资产质量、投资盈亏情况、风险监控情况和其他重大事项等。


                            第六章 风险投资的信息披露
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    第三十三条 公司进行风险投资应严格按照深交所的要求及本制度的规定履行信息披露义务。


    第三十四条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员

及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。


    第三十五条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交以下文件：

    （一）董事会决议及公告；

    （二）独立董事发表的独立意见；

    （三）保荐机构进行核查并出具的意见（如有）；

    （四）深交所要求的其他资料。


    第三十六条 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投

向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。


    第三十七条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，

导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且

绝对金额超过1000万人民币的，应当及时披露。


    第三十八条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的

应对措施：

    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

    （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。


    第三十九条 公司进行风险投资的，应在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生

品交易情况进行披露。


                                     第七章 附 则


    第四十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件及

《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件及《公司章

程》的规定为准。
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    第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。


    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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                                                         二〇二二年八月




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