中天服务股份有限公司                                                 总经理工作细则



                             中天服务股份有限公司

                                 总经理工作细则

                                   第一章 总 则


    第一条 为完善中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确总经理的

职责，保障总经理行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交

易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《中天服务股份有限公司公司章程》

（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。


    第二条 本细则对公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员具有约束力。


    第三条 公司设置总经理一名。总经理主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决

议，在董事会的授权范围内依法行使职权，对董事会负责。

    公司设置副总经理一名，财务负责人一名，副总经理和财务负责人协助总经理工作。


    第四条 总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有

关规定，履行诚信和勤勉的义务。


                           第二章 任职资格和任免程序


    第五条 总经理应当具备履行职责的职业道德水准和业务水平。有下列情形之一的，不

得担任公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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    （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，

期限尚未届满；

    （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，

期限尚未届满；

    （八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员在任职期间出现以上情形的，

公司应当解除其职务。深圳证券交易所另有规定除外。

    公司违反以上规定聘任或委派总经理的，该聘任或委派无效。


    第六条 国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员，在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。


    第七条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理

人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。


    第八条 公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：

    （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

    （二）公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

    （三）公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘

任或解聘。


    第九条 总经理和其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。


    第十条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员可于任期期限届满前提出辞职，

具体程序和办法由上述人员与公司之间签署的《劳动合同》具体规定。


                                   第三章 职 权


    第十一条    总经理是公司经营管理活动的执行者，对公司的生产和经营实施全面的管

理。总经理行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施董事会决议；



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  （三）拟订和组织实施公司投资方案；

  （四）拟订和组织实施公司年度经营计划和发展规划；

  （五）拟订和组织实施公司内部管理机构方案；

  （六）拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章；

  （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员；

  （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

  （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用或解聘；

  （十）拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；

  （十一）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；

  （十二）列席董事会会议；

  （十三）提议召开董事会临时会议；

  （十四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。


    第十二条 总经理及其他高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得超越董事会

授权范围行使职权，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对

决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。


    第十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    股东大会要求总经理和其他高级管理人员列席的，总经理和其他高级管理人员应当列

席，并应就股东的质询作出解释和说明。


    第十四条 副总经理及其他高级管理人员在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对

总经理负责。


    第十五条 副总经理职权：

    （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

    （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

    （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

    （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

    （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于

会后将会议结果报总经理；


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    （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应

责任；

    （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

    （八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

    （九）完成总经理交办的其他工作。


    第十六条 财务负责人职权：

    （一）主管公司财务工作，对总经理负责；

    （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理或董事会

批准；

    （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；

    （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；

    （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

    （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；

    （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

    （八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

    （九）完成总经理交办的其他工作。


                                第四章 义务及责任


    第十七条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公

司负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定，与本公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    公司总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。


    第十八条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公

司负有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）应及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证所反映的公司信息真实、准确、完

整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    （六）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。


    第十九条 总经理及其他高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，

以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，

从事损害公司和股东利益的行为。


                                   第五章 报告制度


    第二十条 总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的真实性

和完整性负责。


    第二十一条     总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事

会和监事会的监督、检查。总经理工作报告主要内容包括但不限于：

    （一）公司经营中的重大事件；

    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

    （四）公司重大合同签署及执行情况；

    （五）资金运用及盈亏情况；

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    （六）重大投资项目进展情况；

    （七）可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

    （八）公司股东大会、董事会决议执行情况；

    （九）法律、法规、规范性文件及证券交易所和董事会要求的其他事项；

    （十）总经理认为应当报告的其他事项。


    第二十二条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或

监事会的要求报告工作。


    第二十三条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告：

    （一） 在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划

会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应

及时向董事会或股东大会报告；

    （二） 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响

时；

    （三） 国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对

公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

    （四） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主

要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

    （五） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际

经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

    （六） 总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。


                                   第六章 会议制度


    第二十四条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议分例会和临时会议，由总

经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议

审议的事项。


    第二十五条 总经理办公会分为例会和临时会议。例会每月召开一次，总经理有权根据

公司业务的需要，不定时召集总经理办公会临时会议。



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    第二十六条 总经理办公会议出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人；列席人员

包括董事会秘书以及总经理根据会议的需要认为应参加的其他人员。公司董事、监事要求时，

可以参加总经理办公会议。


    第二十七条 总经理办公会会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议程及出席范

围经总经理审定后，至少应于会议召开前二天通知高级管理人员和其他出席者。各部门需提

交总经理办公会讨论的议题，应于会议前五天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总

经理后予以安排。

    重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员阅知。


    第二十八条 总经理办公会议题包括但不限于：

    （一）传达学习有关主管部门的文件、指示、决定以及股东大会、董事会、监事会决议，

制定贯彻落实的措施、办法；

    （二）拟定公司年度计划和投资方案；

    （三）拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，报董事会审批；

    （四）拟定内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

    （五）拟定公司职工的工资方案、福利方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划，决定公

司职工的聘用和解聘；

    （六）拟定公司基本管理制度，报董事会审批；

    （七）制定公司具体规章；

    （八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

    （九）听取各部门、控股子公司主要负责人的述职报告，研究制定对中层管理人员及技

术骨干的业绩考核和激励政策；

    （十）总经理认为需要研究解决的公司经营过程中的其他事项。


    第二十九条     总经理办公会的决定事项以会议纪要或决议的形式做出，经总经理签署

后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要或决议内容主要包括：会别、会次、时间、地

点、主持人、参加人、会议的主要内容和形成的决议。会议纪要或决议由总经理审定并决定

是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管、存档。凡是需要保密的会议材料，会议结束后

由总经理办公室负责收回。会议记录由总经理办公室负责记录并保存。



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    第三十条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播会议内容和议定事项。


                                 第七章 考核与问责


    第三十一条 对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法，结合公司实际情况，另行

制订。


    第三十二条 总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公

司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，弄虚作假、徇私舞弊、违反规定

行使职权或怠于行使职责，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下

列处罚：

    （一） 限制其权利；

    （二） 免除其现行职务；

    （三） 对公司进行经济赔偿。


                                   第八章 附 则


    第三十三条 本细则未尽事宜或本细则与有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范

性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范性

文件及《公司章程》的规定为准。


    第三十四条 本细则自董事会审议通过后生效施行，解释权归公司董事会。




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