中天服务股份有限公司                                                对外担保管理制度



                              中天服务股份有限公司

                                 对外担保管理制度

                                  第一章 总 则


    第一条 为了规范中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效

控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司

规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《中天服务股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 公司为他人提供担保，包括为公司控股子公司提供担保，适用本制度；公司全

资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

    对外担保事项实行公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，也不得相

互提供担保。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保。

    第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务和或有债务提供保证、

抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

    第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，以保证公司

对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担保风险。

    公司对外担保须经董事会或股东大会审议通过，未经董事会或者股东大会审议通过，公

司不得提供担保。债权人未根据公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议

通过的信息，与公司订立担保合同，该担保合同对公司不发生效力，公司不承担担保责任或

赔偿责任。

    第五条 公司为他人提供担保，必须采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供

方应具备实际承担能力。

    第六条 对于违规提供对外担保并给公司造成损失时，相关责任人应当承担法律责任。


                                  第二章 担保条件


    第七条 公司只为资信良好的中国境内企业法人提供担保，公司不为任何自然人提供担


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保。

    公司为其他单位提供担保应要求该单位提供反担保，且提供的反担保具有偿还担保债务

的能力。

    第八条 担保对象应符合下列条件：

    （一）因公司业务需要的互保企业；

    （二）与公司有二年以上业务往来且担保合同生效日银行信誉等级不低于A级；

    （三）被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数额相对应的反担保；

    （四）没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形；

    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

    （六）没有其他法律风险 。


                       第三章 对外担保审查程序与合同订立


    第九条 公司在决定担保前，应首先了解和掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的

利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。

    被担保人的资信状况至少包括以下内容：

    (一) 被担保人的基本资料；

    (二) 担保的主债务情况说明、担保方式、期限、金额等；

    (三) 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

    (四) 被担保人最近一年度及一期的财务报表；

    (五) 被担保人提供反担保的条件；

    (六) 担保的主债务合同、担保协议的主要条款；

    (七) 被担保人提供的不存在主要开户银行的不良贷款记录、重大诉讼、仲 裁或行政处

罚的说明；

    (八) 其他重要资料。

    第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行

业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务管理部审核

并经分管领导审定后提交董事会。

    第十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的

或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

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    (一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    (二) 提供虚假的财务报表和其他资料；

    (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；

    (四) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

    (五) 上半年亏损或预计本年度亏损的；

    (六) 未能落实用于反担保的有效财产的；

    (七) 不符合本制度规定的；

    (八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十二条 为公司控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股

东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公

司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担

保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司

利益等。

    第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数

额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不

得为其担保。

    第十四条 担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。除银行出具的格式担保合同外，

其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具

法律意见书。

    第十五条 担保合同由公司董事长或授权代表与被担保方依法签订。

    第十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及

有关授权委托书。

    第十七条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额

的担保合同。

    第十八条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项

义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改

或拒绝提供担保，并报告董事会。

    第十九条 担保合同中应当至少明确下列条款：

    (一) 被担保的债权种类、金额；

    (二) 债务人履行债务的期限；
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    (三) 担保方式；

    (四) 担保范围；

    (五) 担保期限；

    (六) 各方的权利、义务和违约责任；

    (七) 各方认为需要约定的其他事项。

    第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同公司聘请的

律师及时办理有关法律手续，特别是办理抵押或质押登记的相关法律手续。

    第二十一条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备

案。


                       第四章 对外担保审批权限及信息披露


    第二十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

    公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

    （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

以后提供的任何担保；

    （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资

产30%以后提供的任何担保；

    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

    上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

    第二十三条 董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决；股东大会在审议

为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十四条 独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生对外

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担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第二十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协

议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负

债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股

东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会

审议通过的担保额度。

    第二十六条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量

众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以

对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东

大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制

人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会

审议通过的担保额度。

    第二十七条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以

在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东

大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。

    第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外

担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第二十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，

公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第二十二条，需要提交上市公

司股东大会审议的担保事项除外。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当
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遵守本制度相关规定。

    第三十条    公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供

的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身

债务为基础的担保提供反担保的除外。


                           第五章 对外担保风险管理控制


    第三十一条 公司财务管理部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与

注销等事宜。担保合同订立后，公司财务管理部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐

笔登记，并注意相应担保时效期限。担保合同应当及时通报监事会和董事会秘书。

    公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。

    第三十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方

的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外

部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第三十三条 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、

参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、

被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

    第三十四条 指定责任人应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并

定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期

限。

    在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，指

定责任人应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。

    第三十五条 指定责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资

料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以

及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，指定责任人应

及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第三十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

    第三十七条 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施，准备启

动反担保追偿程序。

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    第三十八条 被担保人不履约，担保权人对公司主张债权时，公司应根据具体情况启动

反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。

    第三十九条 公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁以及债务人财产

经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对担保债务先行承担保证责任。

    第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，指定责任人应当提

请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第四十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，

公司应当拒绝超出公司应承担的份额外的保证责任。

    第四十二条 公司实际承担保证责任后，应当由指定责任人提请董事会采取包括实现反

担保在内的一系列追偿措施。

    第四十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外

担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                         第六章 对外担保有关人员责任


    第四十四条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措

施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人

员的责任。

    第四十五条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任

的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者

减少损失，并追究有关人员的责任。

    第四十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定

审慎审核公司对外担保事项，严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保所

产生的损失依法承担连带责任。

    第四十七条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，

未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，

给公司造成实际损失的，应承担赔偿责任及其他法律责任。

    上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司可依据公司规定对相关责任人

员进行处分。

    第四十八条 公司对外担保过程中，相关责任人违反国家刑事法律规定的，应依法承担

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其刑事责任。


                                  第七章 附 则


    第四十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范

性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范性

文件及《公司章程》的规定为准。

    第五十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第五十一条 本制度由董事会拟订，自公司股东大会批准之日起生效并实施，修改时亦

同。

    第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。



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