中天服务：国金证券股份有限公司关于中天服务股份有限公司重大资产处置之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告2023-03-31
国金证券股份有限公司
关于
中天服务股份有限公司
重大资产处置之
2022年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二三年三月
声明和承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）接受委
托，担任中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”、“公司”）本次交易的
独立财务顾问。按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，国金证券经过
审慎核查，并结合上市公司2022年年度报告，出具了本持续督导工作报告，特作
如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产处置的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
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目录
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6
（一）本次交易情况概述 ........................................................................................ 6
（二）本次交易的决策过程和批准情况................................................................ 6
（三）标的股权过户及交付情况............................................................................ 7
（四）交易对价的支付情况 .................................................................................... 7
（五）独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺............................................................ 7
（二）独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 15
三、业绩承诺的实现情况 ......................................................................................... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 15
（一）上市公司总体经营情况 .............................................................................. 16
（二）2022 年度上市公司主要财务情况............................................................. 16
（三）独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 17
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 18
七、持续督导总结 ..................................................................................................... 18
3
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《国金证券股份有限公司关于中天服务股份有限公司
本报告、本持续督导工作
指 重大资产处置之 2022 年度持续督导意见暨持续督导
报告
总结报告》
中天服务股份有限公司，原名巴士在线股份有限公司
上市公司、公司、中天服
指 （简称*ST 巴士、巴士在线）、浙江新嘉联电子股份有
务
限公司，前身为浙江新嘉联电子有限公司
巴士科技、标的公司 指 巴士在线科技有限公司
标的资产、标的股权、交
指 上市公司持有的巴士科技 100.00%股权
易标的
金华博志 指 金华博志信息咨询服务有限公司
交易对方 指 原为鲁敏，2020 年 4 月变更为金华博志
中天美好集团 指 中天美好集团有限公司
中天美好服务 指 中天美好生活服务集团有限公司
《巴士在线股份有限公司与鲁敏关于巴士在线科技有
《股权处置协议》 指
限公司 100%股权处置的协议》
上市公司、鲁敏、金华博志签订的《权利义务转让协
《权利义务转让协议》 指
议》
上市公司将标的股权以 1 元的价格转让给鲁敏，且在
本次交易、本次处置、本
指 交割完成前标的股权先由鲁敏进行托管的行为。2020
次重大资产处置
年 4 月，交易对方变更为金华博志
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《巴士在线股份有限公司公司章程》
股东大会 指 巴士在线股份有限公司股东大会
董事会 指 巴士在线股份有限公司董事会
监事会 指 巴士在线股份有限公司监事会
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
中汇会计师、会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩、国浩律师、律师 指 国浩律师（杭州）事务所
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中企华评估、估值机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系四舍五入所致。
5
国金证券作为巴士在线本次重大资产处置的独立财务顾问，按照《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规的有关规定，对本次处置实施情况进行了持续督导，并结
合中天服务2022年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易为上市公司处置其持有的巴士科技100.00%股权。
2018年12月，上市公司与鲁敏签署《股权处置协议》，双方约定：①自协议
生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权
转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照
协议的约定将标的股权托管给鲁敏。
2020 年 4 月，上市公司、鲁敏、金华博志签订《权利义务转让协议》，约
定：①自协议生效之日起，鲁敏于《股权处置协议》项下之全部权利义务转让
给金华博志。即自本协议生效之日起，鲁敏不再是《股权处置协议》的一方，
金华博志承继鲁敏于《股权处置协议》项下的各项权利及义务。鲁敏有义务配
合公司、金华博志及巴士科技履行必要的程序（包括但不限于签署相关文件），
以确保《股权处置协议》项下原鲁敏的权利义务于本协议生效日起合法有效地
转移给金华博志，并使得金华博志行使前述协议项下的权利并承担相应义务不
存在障碍。②本协议于下列条件全部成就之日起生效：各方签字或其授权代表
签字，并加盖各自公章；本协议获得公司股东大会的审议批准并公告。
（二）本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司的决策过程
2018年12月，将巴士科技100.00%股权转让给鲁敏的交易方案已经上市公司
第四届董事会第三十一次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过。
2020年4月，公司与鲁敏、金华博志签订的《权利义务转让协议》已经上市
公司第四届董事会第三十八次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。
6
2、交易对方的决策过程
2020年3月27日，金华博志作出股东会决议，同意金华博志、鲁敏、上市公
司签订《权利义务转让协议》，受让上市公司所持有的巴士科技100.00%股权。
（三）标的股权过户及交付情况
2021年2月2日，广东省深圳市龙华区人民法院出具（2021）粤0309执46号之
二号《执行裁定书》，裁定：解除对上市公司银行账户、股权采取的查封、冻结
等强制执行措施。
2021年3月3日，南昌市行政审批局出具了《公司变更通知书》，巴士科技股
东由巴士在线变更为金华博志。
截至本报告出具日，本次交易涉及的巴士科技100.00%股权已全部过户给金
华博志。
（四）交易对价的支付情况
2021年3月4日，金华博志向公司支付股权转让款1元。
截至本报告出具日，金华博志向*ST巴士支付完毕全部股权转让价款。
（五）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次重大资产处置标的资产过户的变更登记手续已办
理完毕，相关手续合法、完整。上市公司本次处置的实施过程履行了法定的决策、
审批程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规规范
性文件的规定，实施过程合法、合规。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺
1、关于提供材料、信息真实性、准确性和完整性的
承诺人 承诺内容
上市公司 1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信
7
承诺人 承诺内容
息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
上市公司董事、
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
监事、高级管理
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员
3、上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件的真
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
1、本人/本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东天纪投
资、实际控制人 3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
楼永良 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、本人/本公司对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份。
交易对方鲁敏 1、本人为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，
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承诺人 承诺内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、关于不存在内幕交易的承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕
交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
上市公司 案侦查情形。
2、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部法律责任。
1、本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国
上市公司董事、 证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本
监事、高级管理 次交易的信息进行内幕交易的情形。
人员
2、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
1、本人/本公司及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或
控股股东天纪投 者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及
资、实际控制人 利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
楼永良
2、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此产生的全部责任。
1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
交易对方鲁敏 侦查情形。
2、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部法律责任。
3、关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺
承诺人 承诺内容
上市公司 本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
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承诺人 承诺内容
管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条规定的不得参与、
任何上市公司重大资产重组的情形：
1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组；
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或
者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市
公司的重大资产重组。
本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形：
1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
上市公司董事、
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
监事、高级管理
组；
人员
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或
者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市
公司的重大资产重组。
本公司及公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告
[2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形：
控股股东天纪投 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
资、实际控制人 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
楼永良 组；
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或
者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市
公司的重大资产重组。
本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》（[2016]16 号）第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的以下情形：
1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
交易对方鲁敏 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组；
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或
者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市
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承诺人 承诺内容
公司的重大资产重组。
4、关于无违法违规情况的承诺
承诺人 承诺内容
1、2018 年 4 月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的（浙证调查
字 2018117 号）《调查通知书》：因公司涉嫌违反《中华人民共和国证
券法》等有关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，
我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。截至承诺函出具日，上
述立案调查尚未有明确结论。
2、2018 年 6 月，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的
（[2018]39 号）《关于对巴士在线股份有限公司采取责令改正措施的决
上市公司
定》。
3、除上述事项外，本公司在最近三年之内未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在其他被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分、采取监管措施的情况或有正被司
法机关立案侦查，被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。最近十二个月内亦不存在被证券交易所公开谴责及其他重大失信行
为的承诺。
1、2018 年 6 月，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了[2018]42
号《关于对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取出具警示函措施
的决定》。公司董事、监事及高级管理人员在收到上述警示函措施以后，
及时加强了相关法律法规的学习，强化规范运作意识，切实提高公司规
范运作水平。
2、除此之外，本人最近三年内（2015 年 1 月 1 日至承诺函签署日）未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
上市公司董事、 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、
监事、高级管理 未履行承诺、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
人员 形；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受
到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在
尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在其他根据《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情况。
3、最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责及其他重大失信行为
的情况。
4、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
1、本人/本公司在最近三年（2015 年 1 月 1 日至承诺函出具日，下同）
控股股东天纪投
之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或者涉及与经济纠纷有
资、实际控制人
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
楼永良
2、本人/本公司在最近三年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关
11
承诺人 承诺内容
的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分、采取监管措施的情况或有正被司法机关立案侦
查，被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、本人/本公司最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责及其他重
大失信行为的情形。
1、本人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公
民。
2、本人近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁。
3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或
交易对方鲁敏 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、本人在最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分、采取监管措施的情况或有正被司法机关立案侦查，被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。
以上所述2018年4月，中国证券监督管理委员会对公司出具《调查通知书》
（浙证调查字2018117 号），对公司开展的立案调查。2020年2月24日，公司收到
中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字
[2020]1号），2020年4月10日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发
的《行政处罚决定书》（[2020]2号），最终处罚结果包括：对巴士在线给予警告，
并处以40万元罚款以及对相关责任人员给予警告，并按照责任的主次分别处以3
至10万元罚款。并要求巴士在线及相关责任人员自收到处罚决定书之日起15日内，
将罚款汇交中国证券监督管理委员会
在本次重大资产处置开展时，以上立案调查尚未有明确结论，公司于收到监
管部门处罚文件时及时公告并如实披露（公司于指定信息披露平台披露的公告
2020-023及2020-033），不存在违法相关承诺的情形。
5、关于标的资产权属清晰的承诺
承诺人 承诺内容
上市公司 本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定
且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次
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承诺人 承诺内容
交易。
6、关于无关联关系的承诺
承诺人 承诺内容
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，经自查，本公司与本次交易
的交易对手方不存在任何因亲属关系、投资、任职等引起的关联关系。
上市公司 2、在本次交易中，本公司不存在委托交易对方代持巴士科技相关股权
的情形，不存在为交易对方提供资金支持的情形。除本次交易对价外，
不存在与交易对方存在其他资金往来的情形。
1、本人独立于本次交易的交易对方，本人与交易对方不存在任何亲属
上市公司董事、 关系，及因投资、任职等引起的其它关联关系。
监事、高级管理
人员 2、本次交易中，本人不存在委托交易对方代持巴士科技相关股权的情
形，不存在为交易对方提供资金支持的情形。
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，经自查，本人/本公司与本
次交易的交易对手方不存在任何因亲属关系、投资、任职等引起的关联
控股股东天纪投 关系。
资、实际控制人
楼永良 2、在本次交易中，本人/本公司不存在委托交易对方代持巴士科技相关
股权的情形，不存在为交易对方提供资金支持的情形。除本次交易对价
外，不存在与交易对方存在其他资金往来的情形。
1、经自查，本次交易前，本人与下述主体不存在任何关联关系：（1）
上市公司；（2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接或
者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织；（3）持有上市公司 5%以上股份的法
人或者其他组织及其一致行动人；（4）直接或者间接持有上市公司 5％
以上股份的自然人；（5）上市公司董事、监事及高级管理人员；（6）
第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
交易对方鲁敏 2、本次交易前，本人不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
况。
3、本次交易后，本人不存在因与上市公司或者其关联人签署协议或者
作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定被视同为上市公司关联人
的情形。
4、本人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、
律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。
5、本人参与本次交易，不存在承诺函第一条所述人员/机构向本人提供
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承诺人 承诺内容
资金支持的情形。除本次交易对价外，本人与该等人员/机构不存在其他
资金往来。
如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部法律责任。
7、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
承诺人 承诺内容
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产实施完毕前，若深圳证券交易
所在审核过程中要求对本人/本公司出具的承诺进行调整的，则根据深
圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
控股股东天纪投 3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
资、实际控制人 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
楼永良 者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关
处罚或采取相关管理措施。
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司董事、
监事、高级管理 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
人员 情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，
则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
8、关于重组期间不减持上市公司股票的承诺
承诺人 承诺内容
控股股东天纪投
资、实际控制人
自上市公司披露本次交易事项的《关于筹划重大资产重组的提示性公
楼永良、上市公
告》之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
司董事、监事、高
级管理人员
14
9、关于本次重大资产重组的原则性意见的承诺
承诺人 承诺内容
控股股东天纪投 本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定
资、实际控制人 且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次
楼永良 交易。
10、交易对方关于本次交易相关事项的承诺
承诺人 承诺内容
1、本人确认已完全知悉标的股权的状况，包括但不限于其中存在的瑕
疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状
承接标的股权，不会因标的股权存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他
补偿或承担责任，亦不会因标的股权瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝
履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
2、本人同意：本次交易的标的股权交割后，因标的股权交割之前的事
实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的股权进
行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的股权权属瑕疵、问题而
造成任何损失的，本人负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风
交易对方鲁敏 险，本人同意不会向上市公司主张任何费用和责任。
3、本次交易系本人真实意思的表示，签署的相关协议合法、有效，本
次交易完成后本人将真实、完整持有巴士在线科技有限公司的 100%股
权，不存在为他人代持股权或者接受他人信托持股的情形。
4、本人收购巴士在线科技有限公司 100%股权的资金为本人自有资金，
资金来源合法合规。
5、本人将严格遵守《关于巴士在线科技有限公司 100%股权处置的协议》
约定的条款，按期向上市公司支付本次交易的相关款项并履行其他合同
义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方在本次
重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
本次资产处置不涉及业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
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（一）上市公司总体经营情况
2021年，因政府对区域发展规划需要，相关政府单位就公司的土地及建筑物
进行征迁，公司处置了原有微电声主营业务，子公司的贸易业务因经营效果有限
停滞发展，公司可持续经营能力相对较弱。为维护公司和全体股东的利益，公司
关联方中天美好集团将其合法持有的中天美好服务100%股权无偿赠与公司，相
关工商手续于2021年6月办理完成，中天美好服务并入上市公司合并报表范围。
本次赠与完成后，上市公司的主营业务变更为物业管理服务，物业管理业务具有
轻资产和现金流强劲的特点，符合上市公司未来业务发展方向，能够有效改善公
司的资产质量，增强公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的现实利益
及长远利益。因政府对区域发展规划需要，相关政府单位就公司的土地及建筑物
进行征迁，所涉土地及建筑物为闲置资产，征迁补偿有利于公司盘活资产，提高
公司资产运营效率。
公司物业管理业务的主要经营模式是通过市场化竞争获取物业管理项目，开
展基础物业管理服务，并围绕业主、房地产开发商等用户需求提供综合配套服务
及增值服务，主要业务分为物业管理及配套服务、案场服务及增值服务。其中，
物业管理及配套服务主要为住宅类和非住宅类的物业业主提供相关的物业管理
及配套服务并收取费用，服务的内容包括传统物业管理和专业化配套的增值服务，
传统物业管理服务主要为保安、保洁、停车管理、绿化养护等，专业化配套的增
值服务主要为综合管理、秩序维护、工程维护、社区商业采集、场租、停车管理、
家政服务、资产运营、车位经纪等；案场服务主要为房地产商的售楼处现场提供
标准化与专业化的客服、礼宾、保洁等服务。
2022年，公司合并报表营业总收入为3.06亿元，较上年同期增长11.82%，归
属上市公司股东净利润约6,162.92万元，较上年同期下降58.75%，期末归属于上
市公司股东的净资产为1.13亿元，较上年同期增长119.27%。
（二）2022年度上市公司主要财务情况
单位：元
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项目 2022 年 2021 年 本年比上年增减
营业收入 306,314,999.15 273,947,437.76 11.82%
归属于上市公司股东的
61,629,202.04 149,413,611.72 -58.75%
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 33,242,110.66 6,174,429.65 441.33%
利润
经营活动产生的现金流
-28,442,485.84 68,114,967.63 -141.76%
量净额
基本每股收益（元/股） 0.21 0.511 -58.82%
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.511 -58.82%
加权平均净资产收益率 74.80% -645.96% 720.76%
项目 2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减
总资产 251,235,379.21 290,358,824.95 -13.47%
归属于上市公司股东的
113,092,657.36 51,576,426.70 119.27%
净资产
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2022年经营情况良好，本次重大资
产处置符合公司战略目标及未来发展方向，改变了上市公司的财务状况和经营业
绩，提升了上市公司持续经营能力，增强了上市公司盈利能力，帮助上市公司实
现成功转型和稳定发展，有利于公司和全体股东的长远利益。本年度持续督导期
内上市公司的各项业务表现符合《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书
（草案）（修订稿）》中管理层讨论分析的描述。
五、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所
股票上市规则》及中国证监会、深交所的相关要求，不断完善公司治理结构；公
司股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职，能够按照各项内控制度规范化
运作，权责明确。
本独立财务顾问认为：本年度持续督导期内，公司建立了较为完善的法人
治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市
公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的处置方案履行各方责
任和义务，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
七、持续督导总结
截至本报告书出具之日，上市公司本次交易的标的资产已经完成交割及登记
过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易双方关于本次交易标的资产未作
盈利预测；公司董事会报告中提及的公司业务正常发展；公司建立了较为完善的
法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异；交易各方实际实施的方案与公
布的方案不存在重大差异。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对中天服务本次重组的持续
督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况
和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
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