山东如意毛纺服装集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：山东如意毛纺服装集团股份有限公司
股票简称： 如意集团
股票代码：002193.SZ
上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：山东如意科技集团有限公司
注册地址：济宁高新区如意工业园
通讯地址：济宁高新区如意工业园
签署日期：2018 年 9 月 17 日
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的主体为如意科技，如意科技基于对如意集团价值的认可和
对未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固旗下上市公司的管控和决策
力、促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益，决定
增持如意集团股份，不以终止如意集团的上市地位为目的。
2、本次要约收购为收购人向除邱亚夫、如意毛纺、济宁如意进出口之外的如
意集团股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 30,000,000 股，占上市公司总股
本的 11.46%，要约收购的价格为 18.10 元/股。
3、如意科技直接持有如意集团 30,514,665 股，占上市公司总股本的 11.66%，
通过控股子公司如意毛纺、济宁如意进出口间接持有如意集团 46,757,800 股，占上
市公司总股本的 17.87%；如意科技合计持有上市公司总股本的 29.53%。实际控制
人邱亚夫先生直接持有如意集团 37,600 股，占上市公司总股本的 0.01%。实际控制
人邱亚夫直接和间接合计持有上市公司总股本的 29.54%。
本次要约收购完成后如意科技将最多直接持有如意集团 60,514,665 股，间接持
有如意集团 46,757,800 股，合计最多持有上市公司总股本的 107,272,465 股。实际
控制人合计最多持有上市公司总股本的 41.00%。
本次要约收购完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
4、本次要约收购所需最高资金总额为 54,300 万元，均为自有资金。收购人在
披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内已将 10,860 万元的履约保证金（相当
于收购资金最高金额的 20%）存入中证登深圳分公司指定银行账户，作为本次要约
收购的履约保证金。
1
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：山东如意毛纺服装集团股份有限公司
股票简称：如意集团
股票代码：002193.SZ
上市地点：深圳证券交易所
截至本报告书签署日，如意集团股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股东 31,299,502 11.96%
无限售条件流通股东 230,416,048 88.04%
股本总额 261,715,550 100.00%
二、收购人的姓名、住所、通讯地址
收购人名称：山东如意科技集团有限公司
住所：济宁高新区如意工业园
通讯地址：济宁高新区如意工业园
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018 年 8 月 14 日，如意科技召开董事会，决定向除邱亚夫、如意毛纺、济宁
如意进出口以外的如意集团股东所持有的非限售流通股发出部分要约，要约收购股
份数量为 30,000,000 股，占如意集团总股本的 11.46%，要约收购价格为 18.10 元/
股。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购系如意科技基于对如意集团价值的认可和对未来持续稳定发展
的信心，促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益，
同时为提高如意科技对如意集团的持股比例，巩固实际控制人的控股权。收购人此
次要约收购不以终止如意集团上市地位为目的。
2
五、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的要约收购计划外，收购人暂无在未来
12 个月内继续增持如意集团的计划，但不排除收购人未来根据市场情况和战略安
排继续增持如意集团的可能，上述增持将不以终止如意集团的上市地位为目的。若
收购人后续拟增持如意集团， 届时将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除如意毛纺、济宁如意进出口、邱亚夫以外的如意集团股东
发出的部分要约。要约收购的股份情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占被收购公司已发行股份的比例
无限售条件流通股 18.10 30,000,000 11.46%
本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未买入如意集团股票。本次要
约收购提示性公告日前 30 个交易日内，如意集团股票每日加权平均价格的算术平
均值为 11.7807 元/股。
本次要约收购的要约价格为 18.10 元/股，不低于提示性公告日前 30 个交易日
内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若如意集团在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进
行相应调整。
七、要约收购资金的相关情况
基于要约价格为 18.10 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 54,300
万元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金，不直接或间接来源于如意集团
及下属子公司。
本次要约收购所需最高资金总额为 54,300 万元，均为自有资金。收购人在披
露要约收购报告书摘要后的两个交易日内已将 10,860 万元的履约保证金（相当于
收购资金最高金额的 20%）存入中证登深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收
购的履约保证金。
3
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数
量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
八、本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 59 个自然日，即自 2018 年 9 月 19 日至 2018 年 11 月
16 日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即 2018 年 11 月 14 日、2018 年 11
月 15 日和 2018 年 11 月 16 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回
已被中国结算深圳分公司临时保管的预受要约。要约收购有效期内，投资者可以在
深交所网站（http://www.szse.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及
撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况
（一）收购人财务顾问
名称：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 D 座 17 层
电话：010-85127999
传真：010-85127940
联系人：房凯、孟维朋、巩俊良
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
联系人：喻永会、王冰
电话：010-5957 2288
传真：010- 6568 1022
十、要约收购报告书签署曰期
本要约收购报告书于 2018 年 9 月 17 日签署。
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收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 17 号一要约收购报告书》、《上市公司要约收购业务指
引》及相关法律、法规编制。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人
在如意集团拥有权益的股份的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其
他方式在如意集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、如意科技基于对如意集团价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并基
于有利于收购人巩固旗下上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振
资本市场信心，切实维护广大投资者利益，决定增持如意集团股份。
本次要约类型为主动要约，不以终止如意集团股票的上市地位为目的。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报
告做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整
性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和
连带的法律责任。
5
目 录
要约收购报告书 ............................................................. 1
特别提示 ................................................................... 1
本次要约收购的主要内容 ..................................................... 2
一、被收购公司基本情况 ..................................................... 2
二、收购人的姓名、住所、通讯地址 ........................................... 2
三、收购人关于本次要约收购的决定 ........................................... 2
四、本次要约收购的目的 ..................................................... 2
五、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 ........................ 3
六、本次要约收购股份的情况 ................................................. 3
七、要约收购资金的相关情况 ................................................. 3
八、本次要约收购的有效期限 ................................................. 4
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况 ..................................... 4
（一）收购人财务顾问 ....................................................... 4
（二）收购人法律顾问 ....................................................... 4
十、要约收购报告书签署曰期 ................................................. 4
收购人声明 ................................................................. 5
目 录 ..................................................................... 6
第一节 释义 ............................................................... 10
第二节 收购人的基本情况 ................................................... 12
一、收购人基本信息 ........................................................ 12
二、收购人股权控制关系 .................................................... 12
（一）收购人股权控制关系结构图 ............................................ 12
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况 .................................. 13
（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况 ............................................................ 14
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 .......................... 15
四、收购人主要业务及最近 3 年财务情况 ...................................... 16
（一）如意科技主营业务情况 ................................................ 16
6
（二）如意科技最近三年财务状况 ............................................ 16
五、收购人最近五年内受到的诉讼、仲裁及处罚情况 ............................ 16
六、收购人董事、监事、髙级管理人员情况 .................................... 17
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ................................... 17
八、收购人及实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、
财务公司等其他金融机构的简要情况 .......................................... 18
第三节 要约收购目的 ....................................................... 21
一、本次要约收购目的 ...................................................... 21
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ............................ 21
三、未来 12 个月内股份增持或转让计划 ....................................... 21
第四节要约收购方案 ........................................................ 22
一、被收购公司名称及收购股份情况 .......................................... 22
二、要约价格及其计算基础 .................................................. 22
（一）要约价格 ............................................................ 22
（二）计算基础 ............................................................ 22
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 .............. 22
四、要约收购期限 .......................................................... 23
五、要约收购的约定条件 .................................................... 23
六、股东预受要约的方式和程序 .............................................. 23
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...................................... 25
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的
证券公司 .................................................................. 26
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...................... 26
第五节 收购资金来源 ....................................................... 27
一、收购资金来源 .......................................................... 27
二、要约收购人关于收购资金来源声明 ........................................ 27
第六节 后续计划 ........................................................... 28
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划 .................................................................... 28
7
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .................... 28
三、改变上市公司现任董事会或髙级管理人员的组成计划 ........................ 28
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .............. 28
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .......................... 29
六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...................................... 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................... 29
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................... 30
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ........................................ 30
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ............................ 31
（一）同业竞争 ............................................................ 31
（二）关联交易 ............................................................ 32
第八节 与被收购公司之间的重大交易 ......................................... 35
一、收购人及其董事、监事、髙级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易情况
.......................................................................... 35
二、收购人及其董事、监事、髙级管理人员与上市公司董事、监事、髙级管理人员
进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易情况 .............................. 35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............ 35
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 .......... 35
第九节 收购人持股情况及前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................... 36
一、收购人持有及买卖上市公司股份情况 ...................................... 36
二、收购人董事、监事、髙级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情
况 ........................................................................ 36
三、收购人与上市公司股份有关的其他交易情况 ................................ 37
第十节 专业机构的意见 ..................................................... 38
一、参与本次收购的专业机构情况 ............................................ 38
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关
系 ........................................................................ 38
三、财务顾问意见 .......................................................... 38
四、法律顾问意见 .......................................................... 39
8
十一节 收购人的财务资料 ................................................... 40
一、审计意见 .............................................................. 40
二、最近三年的财务会计报告 ................................................ 40
（一）合并资产负债表 ...................................................... 40
（二）合并利润表 .......................................................... 42
（三）合并现金流量表 ...................................................... 43
三、财务会计报告采用的会计制度、主要会计政策及主要科目的注释 .............. 44
（一）财务报表的编制基础 .................................................. 44
（二）重要会计政策和会计制度 .............................................. 44
（三）合并财务报表主要项目注释（无特殊说明，单位均为元） .................. 75
第十二节 其他重大事项 ..................................................... 85
收购人声明 ................................................................ 86
财务顾问声明 .............................................................. 87
备查文件 .................................................................. 89
一、备查文件目录 .......................................................... 89
二、查阅地点 .............................................................. 89
9
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有以下含义:
如意集团、上市公司 指 山东如意毛纺服装集团股份有限公司
收购人、如意科技 指 山东如意科技集团有限公司
实际控制人 指 邱亚夫先生
直系亲属 指 本人的父母、配偶、子女
本报告、本报告书、本要约收 就本次要约收购而编写的《山东如意毛纺服装集团
指
购报告书 股份有限公司要约收购报告书》
收购人以要约价格向如意集团除邱亚夫、如意毛
本次要约收购、本次收购 指 纺、济宁如意进出口之外的全体股东进行的部分要
约收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
如意毛纺 指 山东如意毛纺集团有限责任公司
济宁如意进出口 指 山东济宁如意进出口有限公司
如意时尚 指 山东如意时尚投资控股有限公司
银川金控 指 银川市金融控股有限公司
伊藤忠商社 指 伊藤忠商事株式会社
伊藤忠（中国） 指 伊藤忠（中国）集团有限公司
麦德 指 澳大利亚麦德国际贸易有限公司
济宁如意印染 指 济宁如意印染有限公司
高青如意纺织 指 高青如意纺织有限公司
德国派纳 指 德国派纳有限公司
兖州煤业 指 兖州煤业股份有限公司
天安矿业 指 山东省天安矿业集团有限公司
宏河控股 指 山东宏河控股集团有限公司
永生重工 指 济宁永生重工机械制造有限公司
天圆汇通 指 山东天圆汇通科技有限公司
好德国际 指 山东好德国际能源发展有限公司
世通物流 指 济宁世通物流有限公司
金鹏食品 指 邹城市金鹏食品有限责任公司
创元物业 指 山东创元物业管理服务有限公司
10
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 17 号》 指
第 17 号——要约收购报告书》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
11
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本信息
截至本报告书签署日，基本信息如下：
企业名称 山东如意科技集团有限公司
法定代表人 邱亚夫
注册地址 济宁高新区如意工业园
主要办公地址 济宁高新区如意工业园
统一社会信用代码 91370800734712875Q
企业类型 有限责任公司（中外合资）
经营期限 2001 年 12 月 28 日至 2034 年 5 月 17 日
注册资本 人民币 405,406 万元
如意时尚持股 53.49%；银川金控持股 26.00%；伊藤忠商社持
股权结构
股 11.72%；麦德持股 6.59%；伊藤忠（中国）持股 2.20%
纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其
他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管
理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、
家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术
经营范围
研发；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务；新
能源技术推广服务；自有房地产经营活动；机器设备的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）
通讯方式 0537-2933039
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，如意时尚持有如意科技 53.49%股权，为如意科技控股
股东，实际控制人为邱亚夫先生。
如意科技股权控制关系如下图所示：
12
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人控股股东基本情况
截至本报告书签署日，如意科技控股股东基本信息如下：
企业名称 山东如意时尚投资控股有限公司
法定代表人 邱亚夫
注册地址 济宁高新区 327 国道北侧、如意工业园内
通讯地址 济宁高新区 327 国道北侧、如意工业园内
统一社会信用代码 91370800267103228T
企业类型 有限责任公司
经营期限 1999 年 01 月 20 日至 2029 年 01 月 20 日
注册资本 人民币 200,000 万元
股权结构 邱亚夫持股 51.00%；其他 47 名自然人合计持股 49.00%
项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉
花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用品、五金制品、化
工原料（不含危险化学品）、电气机械、文具用品、体育用品、
家用电器、办公自动化产品的批发、零售；新能源技术推广服
经营范围
务；纺织及机电设备租赁；货物及技术的进出口业务；养老服
务；房屋租赁经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
通讯方式 0537-2935379
2、收购人实际控制人基本情况
13
邱亚夫先生持有如意时尚 51.00%股权，通过如意时尚间接持有如意科技
53.49%的股权，为如意科技实际控制人。
（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
1、如意科技控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，如意科技控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
山东如意毛纺集团有限责任 如 意 科 技 持 股
1 9,982 股权管理
公司 52.01%
81,733,182.8 如意科技和子公司 从事高级至奢华服装零售
2 SMCP S.A.
欧元 合计持股 51.3 % 业务
宁夏如意科技时尚产业有限 如意科技持股
3 266,819 纱线的生产、销售
公司 92.99%
如 意 科 技 持 股
4 宁夏如意生态纺织有限公司 201,000 纱线的生产、销售
99.5%
纱线、衬衣面料、毛巾的
5 新疆如意纺织服装有限公司 71,932.20 如意科技持股 60%
生产、销售
6 汶上如意技术纺织有限公司 35,000 如意科技持股 100% 色纱的生产、销售
济宁如意高新纤维材料有限
7 28,000 如意科技持股 100% 氨纶的生产、销售
公司
如意科技通过济宁
山东如意数码科技印染有限
8 16,300 如意印染持股 数码印花布的生产、销售
公司
58.28%
10,000,000
9 临邑澳泰纺织有限公司 如意科技持股 69% 牛仔布的生产、销售
美元
如意科技持股
10 济宁如意印染有限公司 5,862 棉布、化纤布印染
50.69%
棉纱、牛仔布等生产、销
11 高青如意纺织有限公司 5,000 如意科技持股 100%
售
山东济宁如意进出口有限公 如 意 科 技 持 股 自营和代理各类商品及技
12 27300
司 58.61% 术的进出口业务
9,600,000
13 恒成国际发展有限公司 如意科技持股 100% 一般贸易
美元
如意科技通过恒成
华能山东如意（巴基斯坦） 375 亿 6477 电力、煤炭的开发、投资、
14 国际发展有限公司
能源（私人）有限公司 万 5940 卢比 建设、经营和管理
间接持股 50%
2、如意时尚控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，如意时尚控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
14
184 亿 7,106 如意科技和如意时 从事服装、服饰的设计、
1 瑞纳株式会社
万 460 日元 尚合计持股 53% 制造、零售业务
50,000 万元 如意科技及如意时 从事高级至奢华男士服装
2 TRINITY LIMITED
港币 尚合计持股 51.4% 零售业务
如意时尚通过喀什
3 疏勒如意科技纺织有限公司 10,000 纱线的生产、销售
纺织持股 100%
4 重庆三峡技术纺织有限公司 44,375 如意时尚持股 80% 纱线的生产、销售
新疆喀什齐鲁纺织服装有限
5 10,000 如意时尚持股 100% 化纤、棉毛、羊绒等生产
公司
6 济宁如意家纺有限公司 5,000 如意时尚持股 100% 主家纺织布的生产、销售
如意时尚持股
7 济宁如意金控投资有限公司 100,000 股权投资等金融业务
70.01%
8 山东如意置业有限公司 5,000 如意时尚持股 100% 房地产开发经营
3、实际控制人邱亚夫先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
情况
截至本报告书签署日，邱亚夫先生控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
山东如意时尚投资控股有限
1 200,000 邱亚夫持股 51% 企业投资管理等
公司
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
本次要约收购前，如意科技直接持有如意集团 30,514,665 股，占上市公司总股
本的 11.66%，均为有限售条件的股份，均已质押；如意科技通过控股子公司如意
毛纺间接持有上市公司 42,060,000 股，占上市公司总股本的 16.07%，均为无限售
条件股份，其中质押 41,879,999 股。如意科技通过控股子公司济宁如意进出口间接
持有上市公司 4,697,800 股，占上市公司总股本的 1.80%，均为无限售条件股份，
其中质押 4,400,000 股。如意科技直接和间接持有上市公司总股本的 29.53%。
实际控制人邱亚夫先生直接持有如意集团 37,600 股，占上市公司总股本的
0.01%，均未质押。实际控制人邱亚夫先生直接和间接合计持有上市公司总股本的
29.54%。
截至本报告书签署日，上市公司未发行优先股，收购人未持有商业银行发行的
可转换优先股。
15
四、收购人主要业务及最近 3 年财务情况
（一）如意科技主营业务情况
1、业务范围
根据济宁市工商行政管理局核准的统一社会信用代码为 91370800734712875Q
的企业法人营业执照，公司经营范围包括：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精
加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资
管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批
发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术研发；对发电项目的建设、运营、管
理、技术咨询和服务；新能源技术推广服务；自有房地产经营活动；机器设备的进
出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、主营业务情况
如意科技主要从事纺织、服装的设计、生产及销售；化纤纺织及印染精加工；
棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管理；
能源技术研发、技术推广服务；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务。
（二）如意科技最近三年财务状况
如意科技最近三年主要财务状况如下：
项目（合并口径） 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 6,234,409.88 5,537,540.32 3,443,924.43
所有者权益总额（万元） 2,692,694.81 1,939,422.25 1,144,722.29
资产负债率 56.81% 64.98% 66.76%
项目（合并口径） 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 3,573,848.44 2,908,696.37 2,277,035.97
净利润（万元） 284,678.65 249,623.53 70,170.80
净资产收益率 10.57% 12.87% 6.13%
五、收购人最近五年内受到的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到与证券市场明显相关的行政处
罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
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六、收购人董事、监事、髙级管理人员情况
1、如意科技董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，如意科技董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
家或地区居留权
邱亚夫 董事长 37080219580119**** 中国 济宁 否
邱栋 董事 37080219630823**** 中国 济宁 否
孙卫婴 董事、执行总裁 37250219710809**** 中国 济宁 否
王燕 董事、执行总裁 37080219621112**** 中国 济宁 否
赵波 董事 37012119621129**** 中国 济南 否
苏晓 监事 37080219760623**** 中国 济宁 否
李爱英 监事 37080219640616**** 中国 济宁 否
翟孟强 监事 37068219751210**** 中国 济宁 否
岳呈方 总会计师 37060219721109**** 中国 济宁 否
2、上述人员最近五年接受处罚、涉及诉讼及仲裁的情况
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场明显相关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，除如意集团以外，如意科技及其控股股东、实际控制人
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况如下：
公司简 上市交易
证券代码 持股方式 主营业务
称 所
从事高级至奢华
香港联交
利邦 00891.HK 如意时尚持有利邦 51.37%股权 男士服装零售业
所
务
从事服装、服饰的
瑞纳株 东京证券 如意科技及如意时尚合计持有瑞
3606 设计、制造、零售
式会社 交易所 纳株式会社 53%股权
业务
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巴黎泛欧 如意科技及子公司合计持有 从事高级至奢华
SMCP FR0013214145
交易所 SMCP51.3%股权 服装零售业务
八、收购人及实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，如意科技持有山东邹城建信村镇银行有限责任公司 5%
的股权，持有济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司 85%的股权，持有青岛中
投融资租赁有限公司 100%的股权，简要情况如下表所示。除此之外，收购人及实
际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构
的股份。
（一）山东邹城建信村镇银行有限责任公司基本情况
企业名称 山东邹城建信村镇银行有限责任公司
法定代表人 李波
住所 邹城市太平东路 518 号
统一社会信用代码 913708835952153178
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2012 年 04 月 23 日至---
注册资本 人民币 10,000 万元
建设银行持股 51.00%；兖州煤业持股 4.50%；天安矿业持股
5%；宏河控股持股 5%；永生重工持股 5%；天圆汇通持股 5%；
股权结构
如意科技持股 5%；好德国际持股 5%；世通物流持股 5%；金
鹏食品持股 5%；创元物业持股 4.5%
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业
务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保
险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保
经营范围
险公司、证券公司等金融机构业务；经中国银行业监督管理机
构批准的其他业务。（凭有效金融许可证经营）（有效期限以
许可证为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二）济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司基本情况
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企业名称 济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司
法定代表人 邱牧珂
住所 济宁高新区 327 国道如意工业园
统一社会信用代码 91370800334585328R
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2015 年 03 月 30 日至---
注册资本 人民币 50,000 万元
股权结构 菱花集团有限公司持股 15%；如意科技持股 85%
在全市范围内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管
经营范围 理、财务咨询业务(凭批准文件经营)。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）青岛中投融资租赁有限公司基本情况
企业名称 青岛中投融资租赁有限公司
法定代表人 王仁宝
住所 青岛市市南区延安三路 204 号丙 201 户
统一社会信用代码 91370200595262287L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2012 年 05 月 09 日至---
注册资本 人民币 45,000 万元
股权结构 如意科技持股 100%
财务顾问；企业管理咨询；经济信息咨询服务；以下经营范围
经营范围
商务部审核通过后方可经营：融资租赁业务，经营性租赁业
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务，向国内外购买和转让租赁财产，对租赁财产及附带技术的
资产管理，租赁财产的残值处理及等维修，租赁交易咨询和担
保（融资性担保除外），企业资产重组、并购及项目策划；货
物及技术进出口；机械设备销售；房地产租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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第三节 要约收购目的
一、本次要约收购目的
本次要约收购系如意科技基于对如意集团价值的认可和对未来持续稳定发展
的信心，并基于有利于收购人巩固旗下上市公司的管控和决策力、促进企业长期战
略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益，决定增持如意集团股份。
收购人此次要约收购不以终止如意集团上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2018 年 8 月 14 日，如意科技召开董事会，决定向除邱亚夫、如意毛纺、济宁
如意进出口以外的如意集团股东所持有的非限售流通股发出部分要约，要约收购股
份数量为 30,000,000 股，占如意集团总股本的 11.46%，要约收购价格为 18.10 元/
股。
三、未来 12 个月内股份增持或转让计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的要约收购计划外，收购人暂无在未来
12 个月内继续增持如意集团的计划，但不排除收购人未来根据市场情况和战略安
排继续增持如意集团的可能，上述增持将不以终止如意集团的上市地位为目的。若
收购人后续拟增持如意集团，届时将依照相关法律法规履行信息披露义务。
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第四节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
1、被收购公司名称：山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：如意集团
3、股票代码：002193.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：30,000,000 股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：11.46%
7、支付方式：现金支付
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 18.10 元/股。
（二）计算基础
本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人未买入如意集团股票。本次要
约收购提示性公告日前 30 个交易日内，如意集团股票每日加权平均价格的算术平
均值为 11.7807 元/股。
本次要约收购的要约价格为 18.10 元/股，不低于提示性公告日前 30 个交易日
内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若如意集团在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应
调整。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付
方式
基于要约价格为 18.10 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 54,300
万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金，不直接或间接来源于如意集
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团及下属子公司。
本次要约收购所需最高资金总额为 54,300 万元，均为自有资金。收购人在披
露要约收购报告书摘要后的两个交易日内已将 10,860 万元的履约保证金（相当于
收购资金最高金额的 20%）存入中证登深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收
购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数
量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 59 个自然日，即自 2018 年 9 月 19 日至 2018 年 11 月
16 日。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除邱亚夫、如意毛纺、济宁如意进出口以外的其他已上市无
限售条件流通股股东发出的部分要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：990056
2、申报价格：18.10 元/股
3、申报数量限制
如意集团股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质
押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结
或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
如意集团股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间
内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、
会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股
票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要
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约申报。非限售流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委
托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结
算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托
管或质押。
7、收购要约的变更
要约期内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解
除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当
撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通
过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预
受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 30,000,000 股，则收购人按照收购
要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 30,000,000
股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数 *
（30,000,000 股 要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登
记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司
指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金
账户划入收购证券资金结算账户。
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13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相
关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具
股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的
书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期的每个交易日的交易时间内，通过深
交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位
号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期
间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤
回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要
约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易日前即 2018 年 11 月 14 日
（不包含该日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登
记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约
收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回
已被中国结算深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应
股份的预受申报。
6、在要约收购期限届满前三个交易日内，即 2018 年 11 月 14 日、2018 年 11
25
月 15 日和 2018 年 11 月 16 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回
已被中国结算深圳分公司临时保管的预受要约。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司
如意集团股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预
受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托民生证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登
记事宜。
联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 D 座 17 层
联系电话：010-85127999
邮政编码：100005
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止如意集团上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12 个
月内终止如意集团上市地位的计划。
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第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为 18.10 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 54,300
万元。
要约收购所需资金均来源于收购人自有资金，不直接或间接来源于如意集团及
其下属公司。
收购人在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内已将 10,860 万元的履约
保证金（相当于收购资金最高金额的 20%）存入中证登深圳分公司指定银行账户，
作为本次要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数
量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
二、要约收购人关于收购资金来源声明
收购人就本次要约收购资金来源的声明如下：
“本公司承诺，本公司用于本次要约收购的收购资金均来源于自有资金，资
金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在委托持股或其他权益安排等情
况，不直接或间接来源于如意集团及其下属公司，不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本
公司具备履约能力，在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将人民币 10,860
万元（相当于收购资金最高金额的 20%）存入中证登深圳分公司指定银行账户，作
为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，本收购人将根据登记结算公司
深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收
购要约。”
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无于未来 12 个月内改变如意集团主营业务的
计划，也暂无对如意集团主营业务作出重大调整的计划。但不排除为适应市场环境
变化及有利于如意集团和全体股东利益，基于目前主营业务对上市公司业务结构做
出调整及补充。若收购人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关
法律法规等要求履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对如意集团及其子公司
的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划；但不排除为优化企
业资产结构和业务结构、有利于如意集团和全体股东利益，进行业务整合的可能。
若收购人未来拟对如意集团及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关
法律法规等要求履行信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或髙级管理人员的组成计划
截至本报告书签署日，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有改变如意
集团现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任
期、改选董事的计划或建议、更换如意集团高级管理人员的计划或建议。就如意集
团董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人未来拟对上市公
司董事会和高级管理人员进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息
披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有对如意集
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团公司章程条款进行修改的计划。
本次要约收购完成后，收购人不排除结合上市公司实际情况，按照上市公司规
范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应
的法定程序和信息披露义务。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有对上市公
司员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有对如意
集团分红政策进行重大调整的计划。若未来根据如意集团实际情况需要对分红政策
进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有其他对
如意集团业务和组织结构产生重大影响的计划。但随着市场情况的不断变化，不排
除对如意集团相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高如意集
团运营效率。若未来根据如意集团实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整
的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，如意集团控股股东由如意毛纺变更为如意科技，但实际控制
人未发生变化，均为邱亚夫先生。本次收购前，如意集团严格按照《公司法》和《公
司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，
具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系
统。本次收购行为对如意集团的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会
产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与控股股
东及实际控制人保持独立。
为持续保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、资
产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不
干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的
组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具
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有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。
如意科技不会利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预如意集团的
经营决策，损害如意集团和其他股东的合法权益。”
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
1、业务现状
截至本报告书签署日，如意集团所从事的主要业务为精纺呢绒面料及服装的设
计、生产与销售业务。收购人及其控制企业所从事的业务与如意集团的业务之间不
存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。收购人及其控制企业的具体情况详见本报告
书“第二节收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系/（三）收购人及其控股
股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
2、收购人关于避免同业竞争的安排
收购人作出以下承诺：
“（1）在承诺期内，若收购人及其实际控制的公司与如意集团存在同业竞争的
企业能产生较好的收益且如意集团有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市
场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取经双方协议确定的其他方式，消除
与如意集团之间存在的同业竞争；
（2）收购人及控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及
其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何
与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）未来收购人及其控制的公司获得与如意集团业务相同或类似的收购、开
发和投资等机会，将立即通知如意集团，优先提供给如意集团进行选择，并尽最大
努力促使该等业务机会具备转移给如意集团的条件。
（4）在收购人及其实际控制的公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控
制关系期间，保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司
及其中小股东利益的行为。
（5）如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致如意集团
权益受到损害的，收购人同意向如意集团承担相应的损害赔偿责任。”
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（二）关联交易
自本报告书签署日前二十四个月内，如意科技及其控制的其他企业与上市公司
之间重大关联交易情况如下：
1、2016 年 5 月 3 日中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]957 号文核准
如意集团非公开发行股票，如意科技作为发行对象之一认购的股份数量占本次非公
开发行股票总量的 30%。本次非公开发行部分募集资金用于收购本公司拥有的服装
资产、关联企业如意时尚持有的泰安如意科技时尚产业有限公司 100%股权及温州
庄吉服饰有限公司 51%股权。
2、购销商品/接收劳务的关联交易
单位：万元
出售方/提供方 采购方/接受方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年 7-12 月
如意集团 如意科技 服装 10,569.59 19,330.06 1,505.65
如意集团 德国派纳 服装 1,677.77 4,038.72 1,927.31
伦普利澳大利
如意集团 羊毛、毛条 2,917.72 2,771.00 -
亚有限公司
温州庄吉服饰
如意集团 面料 - - 4,783.69
有限公司
注：数据来源于如意集团公开披露的年度报告及半年度报告。因 2016 年如意集团非公
开发行收购了公司的服装资产，构成同一控制下合并，2016 年 7-12 月数据包含了 2016
年度该服装资产与如意科技的交易金额。
3、如意科技及关联方对如意集团及其控股子公司提供担保的具体情况
担保是否履
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
济宁如意高新纤维材
123,733,600.00 2014 年 10 月 7 日 2016 年 10 月 7 日 是
料有限公司
济宁如意高新纤维材
53,172,260.00 2016 年 10 月 8 日 2018 年 10 月 8 日 否
料有限公司（注 1）
济宁如意高新纤维材
176,810,000.00 2016 年 10 月 8 日 2018 年 10 月 8 日 否
料有限公司（注 2）
济宁如意高新纤维材
183,910,000.00 2016 年 10 月 8 日 2018 年 10 月 8 日 否
料有限公司（注 3）
山东如意科技集团有
100,000,000.00 2016 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 16 日 是
限公司
32
山东如意科技集团有
31,000,000.00 2016 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 27 日 是
限公司
山东如意科技集团有 50,000,000.00 2016 年 3 月 14 日 2020 年 12 月 31 日 否
限公司/重庆三峡技 30,000,000.00 2016 年 3 月 14 日 2020 年 12 月 31 日 否
术纺织有限公司（注
30,000,000.00 2016 年 3 月 14 日 2020 年 12 月 31 日 否
4）
山东如意科技集团有
380,000,000.00 2015 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 25 日 否
限公司（注 5）
山东如意科技集团有
320,000,000.00 2015 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 25 日 否
限公司（注 6）
山东如意科技集团有
280,000,000.00 2015 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 25 日 否
限公司（注 7）
山东如意科技集团有
50,000,000.00 2016 年 10 月 20 日 2017 年 4 月 20 日 是
限公司
山东如意科技集团有
50,000,000.00 2016 年 10 月 26 日 2017 年 4 月 26 日 是
限公司
山东如意科技集团有
70,000,000.00 2017 年 10 月 18 日 2018 年 10 月 17 日 否
限公司（注 8）
山东如意科技集团有
80,000,000.00 2017 年 10 月 18 日 2018 年 10 月 17 日 否
限公司（注 9）
山东如意科技集团有
150,000,000.00 2016 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 16 日 是
限公司
山东如意科技集团有
100,000,000.00 2017 年 11 月 21 日 2018 年 11 月 19 日 否
限公司
山东如意科技集团有
31,000,000.00 2017 年 8 月 22 日 2018 年 8 月 21 日 是
限公司
山东如意科技集团有
31,000,000.00 2018 年 8 月 16 日 2019 年 8 月 15 日 否
限公司
山东如意科技集团有
30,000,000.00 2017 年 10 月 16 日 2018 年 9 月 13 日 否
限公司
山东如意科技集团有
40,000,000.00 2017 年 11 月 3 日 2018 年 11 月 2 日 否
限公司
山东如意科技集团有 40,000,000.00 2017 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 19 日 否
33
限公司
山东如意科技集团有
35,000,000.00 2017 年 10 月 26 日 2018 年 4 月 26 日 否
限公司
山东如意科技集团有
250,000,000.00 2017 年 11 月 21 日 2018 年 11 月 19 日 否
限公司
山东如意科技集团有
30,000,000.00 2018 年 6 月 5 日 2019 年 6 月 5 日 否
限公司
山东如意科技集团有
35,000,000.00 2018 年 5 月 9 日 2019 年 5 月 9 日 否
限公司
山东如意科技集团有
42,500,000.00 2018 年 5 月 14 日 2019 年 5 月 14 日 否
限公司
注 1、注 2、注 3 为同一最高额担保下截止 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、本
报告书出具之日的实际担保金额；
注 4：2016 年如意科技对如意集团担保金额为 5000 万元，其中的 2000 万于 2017 年到期。
注 5、注 6、注 7 为同一最高额担保下截止 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、本
报告书出具之日的实际担保金额；
注 8、注 9 为同一最高额担保下截止 2017 年 12 月 31 日、本报告书出具之日的实际担保
金额；
为了将来尽量规范和减少关联交易，收购人作出如下承诺：
“ 1、交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性； 2、交
易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；3、
关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度； 4、董事会将
定期对关联交易的执行情况进行检查； 5、如意集团的独立董事对关联交易的公允
性和必要性发表独立意见。”
34
第八节 与被收购公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、髙级管理人员与上市公司及其子公
司之间的交易情况
除前述“第七节、二、关联交易”所披露的交易外，如意科技及其董事、监事、
高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与如意集团及其子公司未发生资产交
易的合计金额高于 3,000 万元或者高于如意集团最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易。”
二、收购人及其董事、监事、髙级管理人员与上市公司董事、监
事、髙级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易情况
截至本报告书签署日前 24 个月内，如意科技及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，如意科技及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，如意科技及其董事、监事、高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
35
第九节 收购人持股情况及前 6 个月内买卖上市交易股份的情
况
一、收购人持有及买卖上市公司股份情况
截至要约收购报告书摘要公告日，如意科技直接持有如意集团 30,514,665 股，
占上市公司总股本的 11.66%，均为有限售条件的股份，均已质押；如意科技通过
控股子公司如意毛纺间接持有上市公司 42,060,000 股，占上市公司总股本的
16.07%，均为无限售条件股份，其中质押 41,879,999 股。如意科技通过控股子公司
济宁如意进出口间接持有上市公司 4,697,800 股，占上市公司总股本的 1.80%，均
为无限售条件股份，其中质押 4,400,000 股。如意科技直接和间接持有上市公司总
股本的 29.53%。
实际控制人邱亚夫先生直接持有如意集团 37,600 股，占上市公司总股本的
0.01%，均未质押。实际控制人邱亚夫先生直接和间接合计持有上市公司总股本的
29.54%。
经自查和通过登记结算公司深圳分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日
前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情
况。
二、收购人董事、监事、髙级管理人员及其直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况
经收购人自查，截至要约收购报告书摘要公告日，如意科技的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属持有上市公司股份情况如下。除此之外，其他董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股份。
序号 姓名 职务 持有上市公司的股份（股）
1 邱亚夫 董事长 37,600
2 王燕 董事兼执行总裁 6,000
3 姚秀元 董事王燕之母 29,400
4 李爱英 监事 71,900
5 程志立 监事李爱英之夫 7,000
6 王新英 董事邱栋之妻 24,600
36
经收购人自查，要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，如意科技董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股份。
三、收购人与上市公司股份有关的其他交易情况
如意科技不存在就如意集团股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等
方面与他人有其他安排。
37
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构情况
（一）收 购 人 财 务 顾 问
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 D 座 17 层
联系人：房凯、孟维朋、巩俊良
电话：010-85127999
传真：010-85127940
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
联系人：喻永会、王冰
电话：010-59572288
传真：010-65681022
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间是否存在关联关系
参与本次要约收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为
之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，民生证券已经同意本报告书援引其所出具的财务
顾问报告中的内容。民生证券在财务顾问报告中就本次要约收购发表如下结论性意
见：
“本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人具备收购如意集团的主体资
格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购
上市公司的情形，且收购人已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关
38
文件。收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法
规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购
实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、法律顾问意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京市中伦律师事务所已经同意本报告书援引其
所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，就本次要约收购发表如下结论
性意见：
“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
39
十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在和信审字[2016]第 000398 号《审计
报告》中就如意科技 2015 年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为，如意
科技集团合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
如意科技集团 2015 年 12 月 31 日合并财务状况以及 2015 年度的合并经营成果和合
并现金流量。”
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在和信审字[2017]第 000448 号《审计
报告》中就如意科技 2016 年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为，如意
科技合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了如意
科技 2016 年 12 月 31 日合并财务状况以及 2016 年度的合并经营成果和合并现金流
量。”
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在和信审字[2018]第 000599 号《审计
报告》中就如意科技 2017 年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为，后附
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了如意科技
2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和
现金流量。”
二、最近三年的财务会计报告
（一）合并资产负债表
单位：元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产： - - -
货币资金 9,811,004,392.07 8,583,454,527.17 8,395,720,647.17
交易性金融资产 55,301,960.00
应收票据 400,954,359.29 160,073,373.50 166,696,889.48
应收账款 5,811,804,778.21 4,919,076,861.68 2,776,035,249.97
预付款项 3,980,309,898.01 4,176,383,838.22 2,802,507,255.90
应收利息 14,739,719.13 1,112,537.27
应收股利 10,718,168.28
其他应收款 4,737,001,702.54 1,720,781,991.70 1,396,824,499.39
存货 6,460,815,826.01 7,078,983,772.29 4,063,511,006.52
40
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有待售资产 52,399,819.20
一年内到期的非流动资产 2,110,815.20 2,110,815.20 2,110,815.20
其他流动资产 739,578,792.54 57,574,331.16 131,881.94
流动资产合计 32,021,438,270.48 26,699,552,048.19 19,658,840,205.57
非流动资产：
可供出售金融资产 267,275,003.94 251,670,070.30 89,414,044.92
持有至到期投资 50,000.00
长期应收款 277,816,060.82 280,988,381.79 536,633,762.59
长期股权投资 4,846,226,456.21 4,149,226,205.01 1,604,061,974.54
固定资产 9,471,846,070.72 10,439,559,249.32 5,962,364,838.17
在建工程 2,004,767,413.19 1,732,044,336.31 4,144,892,758.28
固定资产清理 102,663.22
生产性生物资产 58,237,035.05 169,125,242.22 45,314,638.65
无形资产 7,709,760,802.14 7,163,841,758.31 1,963,975,089.98
商誉 3,941,286,191.66 3,584,118,598.18 307,320,588.68
长期待摊费用 65,990,988.83 130,093,269.19 103,163,280.24
递延所得税资产 547,588,864.82 445,985,006.23 23,110,487.87
其他流动资产 1,131,865,622.40 329,199,069.55
非流动资产合计 30,322,660,509.78 28,675,851,186.41 14,780,404,127.14
资产总计 62,344,098,780.26 55,375,403,234.60 34,439,244,332.71
流动负债：
短期借款 6,445,298,543.88 7,720,186,433.05 6,991,327,266.18
应付票据 4,196,884,740.00 5,512,763,089.50 4,647,127,344.59
应付账款 1,966,434,329.40 1,703,244,976.07 999,086,295.05
预收款项 445,900,537.89 855,657,300.17 631,990,169.44
应付职工薪酬 431,137,660.66 718,345,377.72 450,785,846.92
应交税费 381,283,609.79 947,809,414.24 105,166,446.23
应付利息 166,781,041.93 81,609,840.47 20,125,463.99
应付股利 315,928,949.50 161,431,326.50 108,194,144.00
其他应付款 1,704,677,557.48 1,786,629,270.47 344,050,269.16
持有待售负债 10,236,528.00
一年内到期的非流动负债 1,277,895,827.95 1,390,405,878.55
其他流动负债 3,804,321.60 139,626.89
流动负债合计 17,346,263,648.08 20,878,222,533.63 14,297,853,245.56
非流动负债：
长期借款 5,741,601,562.70 5,310,481,192.35 4,528,740,769.13
应付债券 9,873,537,895.61 7,956,675,829.16 1,980,956,666.66
长期应付款 2,010,731,333.64 1,551,439,247.65 1,850,389,942.63
专项应付款 16,930,197.20 116,141,640.39
预计负债 -1,500,228.12 -13,892,050.14
递延所得税负债 279,055,926.38 116,242,976.38 161,253,725.68
其他非流动负债 165,960,321.64 152,688,959.36 70,577,508.44
非流动负债合计 18,070,887,039.97 15,102,958,173.98 8,694,168,202.79
负债合计 35,417,150,688.05 35,981,180,707.61 22,992,021,448.35
股东权益：
41
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本 4,054,060,000.00 4,054,060,000.00 4,054,060,000.00
资本公积 1,537,902,820.88 2,499,114,086.06 2,496,251,462.33
其他综合收益 -689,421,804.53 -1,119,194,863.13
盈余公积 873,463,608.64 730,424,761.15 480,801,226.32
未分配利润 5,867,147,057.70 5,143,489,019.57 3,469,980,936.98
归属于母公司所有者权益合计 11,643,151,682.69 11,307,893,003.65 10,501,093,625.63
少数股东权益 15,283,796,409.52 8,086,329,523.34 1,525,639,044.56
外币报表折算差额 -579,509,785.83
股东权益合计 26,926,948,092.21 19,394,222,526.99 11,447,222,884.36
负债和股东权益总计 62,344,098,780.26 55,375,403,234.60 34,439,244,332.71
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 35,738,484,387.70 29,086,963,693.27 22,770,359,700.00
其中：营业收入 35,738,484,387.70 29,086,963,693.27 22,770,359,700.00
二、营业总成本 34,627,612,869.30 28,761,325,023.08 22,311,807,632.63
其中：营业成本 26,000,051,660.49 23,053,884,595.50 18,744,709,544.85
营业税金及附加 145,653,237.57 44,970,486.75 25,686,502.18
销售费用 3,212,554,341.19 2,210,136,694.32 2,072,445,768.62
管理费用 3,311,042,929.22 2,090,310,716.62 568,544,458.87
财务费用 1,556,701,501.89 1,073,242,487.17 775,934,501.89
资产减值损失 401,609,198.94 288,780,042.72 124,486,856.22
加：公允价值变动收益（损失
-4,712,143.80
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
1,712,066,950.24 557,470,079.92 353,878,227.79
列）
资产处置收益 -181,577.09 349,364.56
其他收益 65,532,745.27
三、营业利润（亏损以“－”
2,888,289,636.82 878,745,970.87 812,430,295.16
号填列）
加：营业外收入 365,337,894.78 2,206,032,630.73 179,579,701.45
减：营业外支出 171,265,096.89 227,993,689.28 41,806,654.72
四、利润总额（亏损总额以
3,082,362,434.71 2,856,784,912.32 950,203,341.89
“－”号填列）
减：所得税费用 235,575,960.14 360,549,564.03 248,495,296.24
五、净利润（净亏损以“－”
2,846,786,474.57 2,496,235,348.29 701,708,045.65
号填列）
归属于母公司所有者的净利
1,510,793,149.32 2,317,481，120.42 649,106,706.34
润
少数股东损益 1,335,993,325.25 178,754,227.87 52,601,339.31
42
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 38,285,442,857.22 44,583,676,505.03 23,803,552,021.54
收到的税费返还 105,255,166.74 49,102,183.93 4,952,779.65
收到的其他与经营活动有关的
7,351,749,745.09 23,691,203,113.13 1,798.028.024.88
现金
经营活动现金流入小计 45,742,447,769.05 68,323,981,802.09 25,606,532,826.07
购买商品、接受劳务支付的现金 30,994,407,600.36 41,518,129,624.22 17,513,274,979.16
支付给职工以及为职工支付的
2,450,815,069.09 2,351,208,438.88 1,579,605,218.10
现金
支付的各项税费 503,415,654.61 370,102,842.39 465,854,513.97
支付的其他与经营活动有关的
7,704,554,708.90 20,021,952,194.79 4,464,253,689.71
现金
经营活动现金流出小计 41,653,193,032.96 64,261,393,100.28 24,022,988,400.94
经营活动产生的现金流量净额 4,089,254,736.09 4,062,588,701.81 1,583,544,425.13
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 2,996,192,882.04 682,439,810.72 31,100,000.00
取得投资收益所收到的现金 7,826,077.01 292,281,314.57 7,497,530.95
处置固定资产、无形资产和其他
140,817,681.73 121,280,854.76 555,869.80
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
-1,567,536,600.61 4,144,927.10
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
1,257,743,717.25
现金
投资活动现金流入小计 2,835,043,757.42 1,096,001,980.05 43,298,327.85
购建固定资产、无形资产和其他
2,104,415,704.41 2,194,146,646.48 1,368,825,505.45
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 4,005,018,891.57 16,253,705,390.48 753,567,585.82
取得子公司及其他营业单位支
279,839,415.79 5,790,312,996.55
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
1,577,020,028.46 100,000.00
现金
投资活动现金流出小计 7,966,294,040.23 24,238,265,033.51 2,122,393,091.27
投资活动产生的现金流量净额 -5,131,250,282.81 -23,142,263,043.56 -2,079,094,763.42
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 2,193,717,300.00 13,379,311,904.28 2,000,000,000.00
借款所收到的现金 14,118,825,541.29 21,460,956,123.71 14,086,166,294.28
发行债券收到的现金 4,370,715,496.87
收到的其他与筹资活动有关的
1,526,391,912.43 5,211,660,504.18 3,653,067,895.00
现金
筹资活动现金流入小计 22,209,650,250.59 40,051,928,532.17 19,739,234,189.28
偿还债务所支付的现金 16,491,125,922.87 13,746,673,581.28 12,482,371,629.18
分配股利或偿付利息所支付的
1,477,039,886.50 1,959,383,390.32 1,018,789,012.03
现金
43
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付的其他与筹资活动有关的
2,888,693,493.81 5,091,742,716.58 1,618,445,455.94
现金
筹资活动现金流出小计 20,856,859,303.18 20,797,799,688.18 15,119,606,097.15
筹资活动产生的现金流量净额 1,352,790,947.41 19,254,128,843.99 4,619,628,092.13
四、汇率变动对现金的影响 -149,791,309.57 13,279,387.66 159,216,941.64
五、现金及现金等价物净增加额 161,004,091.12 187,733,880.00 4,283,294,695.48
加：期初现金及现金等价物余额 8,583,454,527.17 8,395,720,647.17 4,112,425,951.69
六、期末现金及现金等价物余额 8,744,458,618.29 8,583,454,527.17 8,395,720,647.17
三、财务会计报告采用的会计制度、主要会计政策及主要科目的
注释
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的
一般规定》（2014 年修订)的披露规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计
进行编制。
2、持续经营
公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的
重大事项。
（二）重要会计政策和会计制度
重要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量等相关信息。
2、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
正常营业周期，是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物
44
的期间。正常营业周期通常短于一年。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或
事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非
暂时性的，为同一控制下的企业合并。
对同一控制下企业合并形成的长期股权投资，本公司在合并日按照所取得的被
合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本，如被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投
资成本按零确定。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产
及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本
公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
本公司以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本，长期
股权投资的初始投资成本与本公司所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积
（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲
减盈余公积和未分配利润。
本公司合并中发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理
费用，于发生时计人当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费
用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈
余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入
债务性工具的初始确认金额。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控
制下的企业合并。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之
和。本公司为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
45
管理费用，应于发生时计入当期损益。本公司作为合并对价发行的权益性工具或债
务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。所涉及
的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购
买日己存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。
本公司非同一控制下合并中发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产
按购买日的公允价值计量。合并本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资
产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的，本公司首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，
包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，抵销本公司与子公司、子
公司相互之间发生的内部交易。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一
个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政
策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。子公司所有者权益中不
属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以
“少数股东权益”项目列示。子公司持有本公司的长期股权投资，视为企业集团的库
存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库
存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于本公司同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制
方开始实时控制时己经发生，调整合并资产负债表的期初数，将子公司或业务合并
当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将子公司或业务合并当
46
期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进
行调整。
对于本公司非同一控制下企业合并取得的子公司，则不调整合并资产负债表期
初数，将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；
该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
（5）处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收
入、费用、利润纳入本公司合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量
纳入本公司合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩
余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取
得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日或合并日开始续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期
的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当
在丧失控制权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如处置对
子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
i.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ii.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
iii.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
iiii.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失
控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的
损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧
47
失控制权之前，本公司按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相
关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（6）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，
调整留存收益。
（7）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
本公司在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得
的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计
算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据
在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
当公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，
为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则
的规定进行会计处理：①确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共
同持有的资产；②确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担
的负债；③确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；④按本公司份
额确认共同经营因出售产出所产生的收入；⑤确认单独所发生的费用，以及按本公
司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、
或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交
易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计
准则第 8 号一一资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投
出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的
情况，本公司按承担的份额确认该损失。
48
（2）合营企业
合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合
营企业的投资采用权益法核算，相关会计政策见本附注“三、14、长期股权投资”。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时
用于支付的存款。
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、
流动性强、易于转换为己知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日汇率折合本位币入账。
资产负债表日，本公司对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，
由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借
款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目
除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计
入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，本公司仍采用交易发生日的即期汇率折
算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价
值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，
作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与公司不同的记账本位
币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。
外币资产负债表中的资产和负债项目，本公司采用资产负债表日的即期汇率折
算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
外币利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外
币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。
外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇
率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境
49
外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。本公司金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
本公司金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产。
本公司金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债；其他金融负债。
（2）金融资产的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资
产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列
条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：（1）取得该金融资产的目的，主要
是为了近期内出售；（2）初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合
的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）
属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将符合下述条件之一的金融
资产，在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： 1）
该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或
损失在确认或计量方面不一致的情况；（2）本公司风险管理或投资策略的正式书
面文件己载明，该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允
价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；（3）《企业会计准则第'22 号
一金融工具确认和计量》允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产的与嵌入衍生工具相关的混合工具。
本公司对于以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价
值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或己到付息期但尚未领取的债券利息）作为
50
初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。采用公允价值进行后续计量，公允
价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利
息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间
的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
本公司的持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司
有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时按公允价值（扣除已到付
息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按
照摊余成本和实际利率（提示：如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）
计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或
适用的更短期间内保持不变。处置时，本公司将所取得价款与该投资账面价值之间
的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有
的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他
应收款等。本公司以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资
性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面
价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
本公司可供出售金融资产包括：初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融
资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款
项、持有至到期投资以外的金融资产。本公司可供出售金融资产采用公允价值进行
后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与
摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终
止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间按实际利率法计算的利
息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。处置时，将实际收到的金额
与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认
为投资收益。本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产（或
衍生金融负债），按照成本计量。
51
（3）金融负债的确认依据和计量方法
本公司金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债和其他金融负债。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：（1）承担该金融负债
的目的，主要是为了近期内回购；（2）初始确认时即属于进行集中管理的可辨认
金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合
进行管理；（3）于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财
务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债：（1）该指定可以消除或明显减少由于该金融负债
的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；（2）
本公司风险管理或投资策略的正式书面文件己载明，该金融负债所在的金融负债组
合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员
报告；（3）《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》允许指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债的与嵌入衍生工具相关的混合工具。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计
量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计
入当期损益。
②其他金融负债：与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。除
财务担保合同负债外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，
终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司发生金融资产转移时，如己将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
52
式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产
整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉
及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将
下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对
应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，本公司继续确认该金融资产，所收到的
对价确认为一项金融负债。
（5）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分己经解除的，本公司终止确认该金融负债或其
一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则本公司终止确认现
存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，本公司计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账
面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，
计入当期损益。
（6）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，本公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存
53
在活跃市场的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司
采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与
市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，
并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可
行的情况下，才使用不可观察输入值。
（7）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应
当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让
步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否己经减少，但根据公开
的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流
量确己减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在
国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变
化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金
融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行
减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资
产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确
认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
54
值测试。
本公司持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原
实际利率折现确定的预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期
损益。该等以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融
资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予
以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下
该金融资产在转回日的摊余成本。
本公司可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价
值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始
取得成本扣除己收回本金和己摊销金额、当前公允价值和原己计入损益的减值损失
后的余额。在确认可供出售金融资产减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资
产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以
转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务
工具的减值损失转回计入当期损益。
以成本计量的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具
投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值
时，本公司将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量
折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益，该金融资产的减值损
失一经确认不予转回。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌
的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间
的确定依据为：
期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或
公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准
超过 50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化
连续 12 个月出现下跌。
标准
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现
成本的计算方法 金股利或己到付息期但尚未领取的债券利息）和
相关交易费用之和作为投资成本。
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价
期末公允价值的确定方法 确定其公允价值，如不存在活跃市场的金融工
具，采用估值技术确定其公允价值。
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期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或
公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准
超过 50%。
连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度
持续下跌期间的确定依据 低 20%，反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持
续下跌期间。
11、应收账款
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款等。在资产负债
表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量
现值之间差额确认减值损失。
（1） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款前五名
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试
未发送减值准备的，以账龄为信用风险组合根据
法 账龄分析法计提
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
公司将单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大
的应收款项按账龄分析法划分为若干信用风险组合，再按这些应收款项组合余额的
一定比例计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损
失率为基础，结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期
应计提的坏账准备。
根据信用风险特征组合确定的计提方法，采用账龄分析法计提坏账准备。组合
中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
账龄 应收账款计提比例（%) 其他应收款计提比例（%)
1 年以下 5 5
1至2年 10 10
2至3年 20 20
3 年以上 50 50
（2） 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
账龄 3 年以上的应收款项且有客观证据表明其
单项计提坏账准备的理由
发生了减值
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间
坏账准备的计提方法
差额确认
12、存货
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（1）存货
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、
周转材料、委托加工材料、包装物、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、
发出商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时，本公司采取加权平均法确定其发出的实际成本。
（3）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该
等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有
的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若本公司持有存货的数
量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产
和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开
计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，本公司
按照存货类别计量成本与可变现净值。
在资产负债表日，如果本公司存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准
备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，本公司将减
记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当
期损益。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
本公司对低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销
13、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售资产：
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（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即
出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的
购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管
部门批准后方可出售的，己经获得批准。
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重
大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的
长期股权投资，作为可供出售金融资产。
（1）初始投资成本确定
①对于本公司合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按
照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；如为非同一控制下的
企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；
②除合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，以支付现金取得的长期股权
投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投
资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投
资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号一一债务重组》的有关规定
确定；非货币性资产交换取得，初始投资成本根据准则相关规定确定。
（2）后续计量及损益确认方法
①成本法核算
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。采用
成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。对被投资
企业宣告分派的利润或现金股利,本公司计算应分得的部分，确认为投资收益。
②权益法核算
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。采用权益法核
算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长
期股权投资的成本。
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采用权益法核算时，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和
其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资
的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分
配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在
确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产
等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的
会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投
资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。
本公司在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值
和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司
对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确
认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）长期股权投资核算方法的转换
①公允价值计量转权益法核算：本公司原持有的对被投资单位的股权投资（不
具有控制、共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理
的，因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大
影响的，在转按权益法核算时，本公司应当按照金融工具确认和计量准则确定的原
股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益
法核算的初始投资成本。
②公允价值计量或权益法核算转成本法核算：本公司原持有的对被投资单位不
具有控制、共同控制或重大影响的按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的权
益性投资，或者原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因，
能够对被投资单位实施控制的，按有关企业合并形成的长期股权投资进行会计处
理。
③权益法核算转公允价值计量：本公司原持有的对被投资单位具有共同控制或
重大影响的长期股权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资
单位实施共同控制或重大影响的，改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进
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行会计处理，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额
计入当期损益。
④成本法转权益法或公允价值计量：本公司因处置部分权益性投资等原因丧失
了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投
资单位实施共同控制或施加重大影响的，本公司改按权益法核算，并对该剩余股权
视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实
施共同控制或施加重大影响的，本公司改按《企业会计准则第 22 号一一金融工具
确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值
间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第
33 号一一合并财务报表》的有关规定进行会计处理。
（4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①确定对被投资单位具有共同控制的依据：是指对某项安排的回报产生重大影
响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。包括商品或劳务的销
售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研宄与开发活动以及融资活动等。
②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当本公司持有被投资单位 20%以上
至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%,但符合下列条件之一时，
具有重大影响：
③在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
④参与被投资单位的政策制定过程；
⑤向被投资单位派出管理人员；
⑥被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；
⑦与被投资单位之间发生重要交易。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当
存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部
分计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现
60
值之间孰高确定。
（6）长期股权投资处置
本公司处置长期股权投资时，投资账面价值与实际取得价款之间的差额，计入
当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分
进行会计处理。
15、投资性房地产
（1）投资性房地产的种类和计量模式
本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备
增值后转让的土地使用权。
本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
（2）采用成本模式核算政策
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策
与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让
的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当
存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部
分计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
16、固定资产
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿
命超过一个会计年度的有形资产，同时满足以下条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等；
折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的
使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折
旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除己提足折旧仍
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继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折
旧。
资产类别 折旧方法 预计使用寿命（年）预计净残值率（％) 年折旧率（％)
房屋建筑物 年限平均法 20-40 3-5 2.38-4.85
机器设备 年限平均法 8-20 3-5 4.75-12.13
运输设备 年限平均法 5-10 3-5 9.5-19.40
其他设备 年限平均法 5-8 3-5 11.88-19.40
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在
减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计
提减值准备，减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
本公司融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和
报酬的租赁，具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租
赁资产的所有权转移给承租人；
承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权
时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择
权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租
人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价
值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
本公司融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开
始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定
资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
17、在建工程
（1）在建工程的类别
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
（2）在建工程结转固定资产的标准和时点
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使
用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
62
①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上己经全部完成；
②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产
出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相
符。
本公司所建造工程己达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转
入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧。待办理竣工决算
后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原己计提的折旧额。
（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在
减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计
提减值准备，减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。
在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者孰局确定。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币
借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件
的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发
生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要
经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定
资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）资本化金额计算方法
资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费
用暂停资本化的期间不包括在内。
本公司借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出己经发生，
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资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资
产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用己经发生；（3）为使资产达
到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动己经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。
暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过
3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。
资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，
减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投
资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产
支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的
加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊
销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
19、生物资产
（1）初始计量
生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资
产。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的
成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支
出，包括符合资本化条件的借款费用。生产性生物资产在达到预定生产经营目的后
采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税
费后的差额计入当期损益。
本公司在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的
迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以
单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属
的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价
值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。生产性生物资产减值损失一经
确认，在以后会计期间不予转回。
（2）后续计量
①公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用
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途分别计入相关资产的成本或当期损益。
②公司于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿
证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消
耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按
照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准
备，并计入当期损益。
当消耗性生物资产减值的影响因素己经消失的，减记金额予以恢复，并在原己
计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备
一经计提，不再转回。公益性生物资产不计提减值准备。
（3）收获与处置
①对于消耗性生物资产，在收获或出售时，按照其账面价值结转成本。结转成
本的方法加权平均法。
②生产性生物资产收获的农产品成本，按照产出或采收过程中发生的材料费、
人工费和应分摊的间接费用等必要支出计算确定，并采用加权平均法，将其账面价
值结转为农产品成本。
③生物资产改变用途后的成本，应当按照改变用途时的账面价值确定。
④生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时，应当将处置收入扣除其账面价值和相
关税费后的余额计入当期损益。
20、无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款
和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值
确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行
开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊
销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数
存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终
了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用
寿命，按直线法进行摊销。
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（2）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无
形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规
定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断
无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，本公司对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自
下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断
依据是否存在变化等。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在
减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计
提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者孰局确定。
（4）内部研宄开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出
符合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研宄阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支
出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或
出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资
产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、
财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形
资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研宄开发项目的研宄阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和
知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性
等特点；在进行商业性生产或使用前，将研宄成果或其他知识应用于某项计划或设
计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶
段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损
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益。
21、长期资产减值
本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建
工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减
值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计
入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组
的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至
相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，
按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值
总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的
账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉
相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产
组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产
组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金
额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减
值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
22、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指己经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各
项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不
能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
23、职工薪酬
职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相
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关支出，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司短期薪酬包括短期工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、住房公积金、
工会经费和职工教育经费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、短期带薪缺勤、
短期利润分享计划等。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的应付的短
期薪酬确认为负债，并按照受益对象和权责发生制原则计入当期损益或相关资产成
本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险费、企业年金等，按照本公司承担的风险和
义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。
设定提存计划：本公司在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向
单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成
本。
设定受益计划 ： 本公司在半年和年度资产负债表日由独立精算师进行精算估
值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工
薪酬成本包括下列组成部分：（1）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本
和结算利得或损失。其中，当期服务成本是指，职工当期提供服务所导致的设定受
益义务现值的增加额；过去服务成本是指，设定受益计划修改所导致的与以前期间
职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少；（2）设定受益义务的利息费用；
（3）重新计量设定受益计划负债导致的变动。除非其他会计准则要求或允许职工
福利成本计入资产成本，本公司将上述第（1）和（2）项计入当期损益；第（3）
项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为
鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议。本公司在不能单方面撤回因解除劳
动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相
关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期
损益。
24、预计负债
（1）预计负债的确认标准
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当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事
项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，
同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。
（2）预计负债的计量方法
本公司预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，
如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计
数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计
算确定最佳估计数。
本公司于资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面
价值不能真实反映当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（3）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待
执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件
的，将合同预计损失超过合同标的资产己确认的减值损失（如有）的部分，确认为
预计负债。
（4）重组义务
对于有详细、正式并且己经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认
条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。
25、股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承
担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份
支付和以现金结算的股份支付。
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，本公司以授予职工权益工具
在授予日的公允价值计量。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的
可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作
出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对己确认的相关成本或费用和
所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相
关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定
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的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计
入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件
以后才可行权，在等待期的每个资产负债表曰，以对可行权情况的最佳估计为基
础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相
应调整负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价
值重新计量，其变动计入当期损益。
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价
值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授
予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增
加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的
差额。如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取
消业绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行
权条件。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改
股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从
未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具
作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资
本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司
将其作为授予权益工具的取消处理。
26、优先股、永续债等其他金融工具
本公司以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的
会计处理。对于归类为债务工具的优先股、永续债，按其公允价值扣除交易费用后
的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，其利息支出或
股利分配按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失计入当期损益。
对于归类为权益工具的优先股、永续债，在发行时收到的对价扣除交易费用后
增加公司所有者权益，其利息支出或股利分配按照利润分配进行处理，其回购或注
销作为权益变动处理。
27、收入
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方己收或应收的合同或协
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议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的己发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合
同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负
债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①己经发生的劳
务成本预计能够得到补偿的，按照己经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并
按相同金额结转劳务成本；②己经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将己经
发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可
靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
28、政府补助
（1）政府补助类型
政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括
政府作为所有者投入的资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的
政府补助两种类型。
（2）与资产相关的政府补助的会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助。
本公司对与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。
确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损
益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营
业外收入）。
（3）与收益相关的政府补助的会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政
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府补助。本公司对与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费
用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损
益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营
业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或
损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司
日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提
供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该
政策性优惠利率计算相关借款费用。
②财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费
用。
（4）区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的判断依据
①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成
资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每
个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，
没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
（5）政府补助的确认时点
按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策
规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金吋予以确认。除按照应收金额计量的
政府补助外的其他政府补助，本公司在实际收到补助款项时予以确认。
29、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：
（1）本公司对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能
取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的
可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况
外，确认递延所得税负债。
（2）本公司递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的
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应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得
税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产
的，则减记递延所得税资产的账面价值。
本公司对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税
负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来
很可能不会转回。本公司对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当
该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
30、租赁
（1）经营租赁
①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线
法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当
期费用。
资产出租方承担了应由本公司公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部
分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线
法进行分摊，确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计
入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确
认相同的基础分期计入当期收益。本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费
用时，将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁
①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款
额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款
的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。本公司采用实际利率法对未确认的融
资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入
租入资产价值。
②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和
与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收
入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量
中，并减少租赁期内确认的收益金额。
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31、其他重要的会计政策和会计估计
（1）终止经营
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分己
被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处
置的一项相关联计划的一部分；
③该组成部分是专为转售而取得的子公司。
（2）股份回购
公司为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时，按实际支
付的金额记入库存股。
本公司根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时，按
奖励库存股账面余额与职工所支付现金及授予权益工具时确认的资本公积之间的
差额，计入资本公积（股本溢价）。
注销库存股时，按所注销库存股面值总额注销股本，按所注销库存股的账面余
额，冲减库存股，按其差额冲减资本公积（股本溢价），股本溢价不足冲减的，调
整留存收益。
32、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号一一持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号一一政府补助》，修订后的
准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采
用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照
修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务
报表。
如意科技前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。
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（2）重要会计估计变更
未发生重要会计估计变更。
（三）合并财务报表主要项目注释（无特殊说明，单位均为元）
1、货币资金
货币资金按类别分类如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 487,352.00 1,210,284.30 659,737.91
银行存款 5,990,545,671.89 4,516,432,476.19 4,295,781,801.54
其他货币资金 3,819,971,368.18 4,065,811,766.68 4,099,279,107.72
合计 9,811,004,392.07 8,583,454,527.17 8,395,720,647.17
2、应收票据
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收票据 400,954,359.29 160,073,373.50 166,696,889.48
合计 400,954,359.29 160,073,373.50 166,696,889.48
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 6,408,654,700.72 100.00 596,849,922.51 9.31 5,811,804,778.21
账款
合计 6,408,654,700.72 100.00 596,849,922.51 9.31 5,811,804,778.21
（续）
2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 5,383,470,886.36 100.00 464,394,024.68 8.63 4,919,076,861.68
账款
合计 5,383,470,886.36 100.00 464,394,024.68 8.63 4,919,076,861.68
（续）
2015 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面价值
75
类别 2015 年 12 月 31 日
比例 比例
金额 金额
（%） （%）
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 3,015,990,690.94 100.00 239,955,440.97 7.96 2,776,035,249.97
账款
合计 3,015,990,690.94 100.00 239,955,440.97 7.96 2,776,035,249.97
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2017 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 比例（%）
1 年以内 4,350,916,382.52 217,545,819.13 5
1-2 年 1,091,792,406.01 109,179,240.60 10
2-3 年 709,493,644,38 141,898,728.88 20
3 年以上 256,452,267.81 128,226,133.90 50
合计 6,408,654,700.72 596,849,922.51
（2）本期计提、转回或收回坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 132,455,897.83 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 1,286,466,303.20 元，占应
收账款期末余额合计数的比例 20.07%。
（4）其他说明
本账户期末余额中持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位无重大的欠
款。
4、预付账款
（1）预付账款按账龄列示
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄 比例
金额 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（%）
1 年以内 3,120,341,850.87 78.39 2,795,771,975.18 66.94 1,956,208,128.48 69.80
1-2 年 613,679,554.01 15.42 729,493,573.83 17.47 762,461,392.86 27.21
2-3 年 134,973,374.93 3.39 598,840,487.32 14.34 53,996,383.04 1.93
3 年以内 111,315,118.20 2.80 52,277,801.89 1.25 29,841,351.52 1.06
合计 3,980,309,898.01 100.00 4,176,383,838.22 100.00 2,802,507,255.90 100.00
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 734,815,724.58
元，占预付款项期末余额合计数的比例 18.46%。
76
（3）其他说明
本账户期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 5,109,062,053.51 100.00 372,060,350.97 7.28 4,737,001,702.54
账款
合计 5,109,062,053.51 100.00 372,060,350.97 7.28 4,737,001,702.54
（续）
2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 1,898,409,307.05 100.00 177,627,315.35 9.36 1,720,781,991.70
账款
合计 1,898,409,307.05 100.00 177,627,315.35 9.36 1,720,781,991.70
（续）
2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 账面价值
金额 金额 比例（%）
（%）
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 1,560,033,884.12 100.00 163,209,384.73 10.46 1,396,824,499.39
账款
合计 1,560,033,884.12 100.00 163,209,384.73 10.46 1,396,824,499.39
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2017 年 12 月 31 日
账龄
其他应收款 坏账准备 比例（%）
1 年以内 4,245,170,184.80 212,258,509.24 5
1-2 年 469,846,116.56 46,984,611.66 10
2-3 年 280,685,486.70 56,137,097.34 20
3 年以上 113,360,265.45 56,680,132.73 50
合计 5,109,062,053.51 372,060,350.97
（2）本期计提、转回或收回坏账准备情况
77
本期计提坏账准备金额 194,433,035.62 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款汇总金额 2,280,578,826.07 元，占
其他应收款期末余额合计数的比例 44.64%。
6、存货
（1）存货分类
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,060,352,712.77 15,547,314.68 1,044,805,398.09
库存商品 4,675,428,714.38 81,718,244,11 4,593,710,470.27
生产成本 816,055,745.35 816,055,745.35
其他 17,666,373.07 11,422,160.77 6,244,212.30
合计 6,569,503,545.57 108,687,719.56 6,460,815,826.01
（续）
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,396,328,789.38 4,826,971.27 2,391,501,818.11
库存商品 4,048,340,655.37 15,986,151.54 4,032,354,503.83
生产成本 651,306,695.10 651,306,695.10
其他 17,569,344.45 13,748,589.20 3,820,755.25
合计 7,113,545,484.30 34,561,712.01 7,078,983,772.29
（续）
2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,086,984,453.52 1,086,984,453.52
库存商品 2,680,206,602.98 20,519,490.65 2,659,687,112.33
生产成本 231,371,313.15 231,371,313.15
其他 85,835,856.96 367,729.44 85,468,127.52
合计 4,084,398,226.61 20,887,220.09 4,063,511,006.52
（2）存货跌价准备
本期增加额 本期减少额
2017 年 12 月 31
项目 2016 年 12 月 31 日 转 其
计提 其他 转回 日
销 他
原材料 4,826,971.27 10,720,343.41 15,547,314.68
库存商品 15,986,151.54 65,732,092.57 81,718,244.11
生产成本
其他 13,748,589.20 -2,326,428.43 11,422,160.77
78
项目 2016 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2017 年 12 月 31
合计 日
34,561,712.01 74,126,007.55 108,687,719.56
（续）
本期增加额 本期减少额
2016 年 12 月 31
项目 2015 年 12 月 31 日 转 其
计提 其他 转回 日
销 他
原材料 4,826,971.27 4,826,971.27
库存商品 20,519,490.65 15,986,151.54 15,986,151.54
生产成本 0.00
其他 367,729.44 13,748,589.20 13,748,589.20
合计 20,887,220.09 34,561,712.01 34,561,712.01
7、其他流动资产
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
理财 710,000,000.00 29,731,989.91
其他待抵扣事项 29,578,792.54 27,842,341.25 131,881.94
合计 739,578,792.54 57,574,331.16 131,881.94
8、可供出售金融资产
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
可供出售权益工具 267,275,003.94 251,670,070.30 89,414,044.92
合计 267,275,003.94 251,670,070.30 89,414,044.92
注：本科目核算金额主要为子公司持有的在被投资单位占比不到 20%的股权。
9、长期应收款
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
保证金等 277,816,060.82 280,988,381.79 536,633,762.59
合计 277,816,060.82 280,988,381.79 536,633,762.59
注：长期应收款主要核算金额为子公司代理国外服装品牌缴纳的保证金等。
10、长期股权投资
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
权益法核算 4,846,226,456.21 4,149,226,205.01 1.604.061.974.54
合计 4,846,226,456.21 4,149,226,205.01 1.604.061,974.54
截止 2017 年 12 月 31 日，本科目余额明细如下:
被投资单位名称 持股比例（％) 金额
山东樱花纺织集团科工贸有限公司 33.33 951,316.78
华能山东如意煤电有限公司 50.00 712,290,850.04
上海印刻网络科技有限公司 20.00 5,000,000.00
香港 SK 联合洋服有限公司 50.00 3,375,007.34
79
银川维信产业基金合伙企业（有限合伙） 50.00 402,517,600.00
银川银信资产管理公司 49.00 2,269,333,333.32
华能山东如意（香港）能源有限公司 50.00 1,310,295,004.33
株式会社瑞纳权益法核算的长期股权投
- 55,544,526.80
资
伦普利（澳大利亚）有限公司权益法核算
- 86,918,817.60
的长期股权投资
合计 - 4,846,226,456.21
11、固定资产
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定资产原值 11,642,824,638.63 13,640,530,576.48 8,316,438,565.63
减：累计折旧 2,168,103,233.80 3,200,971,327.16 2,354,073,727.46
减：固定资产减值准备 2,875,334.11
固定资产净值 9,471,846,070.72 10,439,559,249.32 5,962,364,838.17
12、在建工程
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
如意家纺项目 159,655,891.36 158,845,794.43 138,202,336.59
股份公司厂房及研发大楼 324,343,545.48 237,070,524.36 81,343,346.63
如意纺高档精纺面料项目 182,288,548.95
宁夏如意科技厂区建设 734,322,984.89 604,797,595.41 3,204,077,519.78
新疆如意科技厂区建设 529,080,436.59 198,104,191.78 204,061,859.64
数码科技印染新厂区工程 462,004,526.45 365,837,322.57
其他 75,076,005.92 71,221,703.88 151,370,373.03
合计 2,004,767,413.19 1,732,044,336.31 4,144,892,758.28
13、无形资产
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
无形资产 7,819,815,027.76 7,261,378,988.83 2,065,459,017.17
其中：土地使用权 1,491,027,853.18 1,395,029,601.04 1,409,519,364.80
水权 539,908,099.20 533,862,000.00 533,862,000.00
其他 5,788,879,075.38 5,332,487,387.79 122,077,652.37
减：累计摊销 110,054,225.62 97,537,230.52 101,483,927.19
其中：土地使用权 89,966,214.26 78,495,840.97 97,818,153.32
水权
其他 20,088,011.36 19,041,389.55 3,665,773.87
无形资产净值 7,709,760,802.14 7,163,841,758.31 1,963,975,089.98
注：水权为下属子公司澳大利亚卡比农业有限公司购入的水源使用权
14、商誉
80
商誉
时间
账面余额 减值准备 账面价值
2017 年 12 月 31 日 3,941,286,191.66 3,941,286,191.66
2016 年 12 月 31 日 3,584,118,598.18 3,584,118,598.18
2015 年 12 月 31 日 307,320,588.68 307,320,588.68
注：主要为本公司子公司收购法国 SMCP 公司股权形成商誉。
15、长期待摊费用
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
长期待摊费用 65,990,988.83 130,093,269.19 103,163,280.24
16、其他非流动资产
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他非流动资产 1,131,865,622.40 329,199,069.55
17、公司的流动负债构成：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 6,445,298,543.88 7,720,186,433.05 6,991,327,266.18
应付账款 1,966,434,329.40 1,703,244,976.07 999,086,295.05
预收账款 445,900,537.89 855,657,300.17 631,990,169.44
应交税费 381,283,609.79 947,809,414.24 105,166,446.23
其他应付款 1,704,677,557.48 1,786,629,270.47 344,050,269.16
注：其他应付款中无应付持股 5%以上股份股东的款项
其中应交税费明细如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应交增值税 149,654,306.92 169,407,636.05 -65,922,099.29
应交企业所得税 213,793,500.69 579,512,863.28 38,766,896.94
其他税种 17,835,802.18 198,888,914.91 132,321,648.58
合计 381,283,609.79 947,809,414.24 105,166,446.23
18、公司的非流动负债构成：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
长期借款 5,741,601,562.70 5,310,481,192.35 4,528,740,769.13
注①
应付债券 9,873,537,895.61 7,956,675,829.16 1,980,956,666.66
注②
长期应付款 2,010,731,333.64 1,551,439,247.65 1,850,389,942.63
注③
专项应付款 16,930,197.20 116,141,640.39
注① 应付债券为本公司及下属子公司发行的公司债券；
注② 长期应付款主要为应付融资租赁款及公司承接新疆天盛公司股权应支付
的款项；
81
注③ 专项应付款余额主要为尚未支付的专项经费；
19、股本
单位 期末余额 出资比例
山东如意时尚投资控股有限公司 2,168,400,000.00 53.49
澳大利亚麦德国际有限公司 267,300,000.00 6.59
曰本伊藤忠商事株式会社 475,200,000.00 11.72
伊藤忠（中国）集团有限公司 89,100,000.00 2.20
银川市金融控股有限公司 1,054,060,000.00 26.00
合计 4,054,060,000.00 100.00
20、资本公积
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资本公积 1,537,902,820.88 2,499,114,086.06 2,496,251,462.33
21、盈余公积
2016 年 12 月 31
项目 本年提取 本年调整 2017 年 12 月 31 日
日
盈余公积 730,424,761.15 143,038,847.49 873,463,608.64
（续）
2015 年 12 月 31
项目 本年提取 本年调整 2016 年 12 月 31 日
日
盈余公积 480,801,226.32 249.623.534.83 730,424,761.15
22、未分配利润
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
期初余额 5,143,489,019.57 3,469,980,936.98 3,280,134,404.27
加：实现净利润 2,846,786,474.57 2,496,235,348.29 649,106,706.34
减：提取法定盈余公积 143,038,847.49 249,623,534.83 64,910,670.63
少数股东收益 1,335,993,325.25 178,754,227.87
应付普通股股利 644,096,263.70 394,349,503.00 394,349,503.00
期末余额 5,867,147,057.70 5,143,489,019.57 3,469,980,936.98
23、营业收入和营业成本
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 35,738,484,387.70 29,086,963,693.27 22,770,359,700.00
其中：纺织等收入 10,836,476,396.85 13,076,379,512.09 8,864,129,827.13
服装等收入 11,861,034,474.01 6,208,945,108.43 4,860,102,160.05
贸易收入 9,696,367,620.12 8,366,428,495.85 8,050,550,643.08
其他收入 3,344,605,896.72 1,435,210,576.90 995,577,069.74
营业成本 26,000,051,660.49 23,053,884,595.50 18,744,709,544.85
82
其中：纺织等成本 9,620,395,112.96 11,677,277,082.03 7,836,626,628.18
服装等成本 4,667,987,320.33 2,751,446,841.88 2,809,851,753.57
贸易成本 9,440,244,871.72 7,973,851,166.47 7,544,177,837.58
其他成本 2,271,424,355.48 651,309,505.12 554,053,325.52
24、税金及附加
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
税金及附加 145,653,237.57 44,970,486.75 25,686,502.18
25、财务费用
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 1,339,504,825.22 1,215,673,124.78 629,887,559.03
减：利息收入 148,263,065.72 179,551,829.16 110,344,009.66
汇兑损益 142,063,410.14 -117,076,332.78 -12,170,731.08
其他 223,396,332.25 154,197,524,33 268,561,683.60
合计 1,556,701,501.89 1,073,242,487.17 775,934,501.89
26、投资收益
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
有价证券收益 3,507,250.35 196,742.06 471,283.65
股权处置收益 1,477,528,474.54 -167,981,605.16 170,850,230.83
权益法核算收益 220,299,246.13 620,834,774.62 176,168,484.49
其他 10,731,979.22 104,420,168.40 6,388,228.82
合计 1,712,066,950.24 557,470,079.92 353,878,227.79
27、营业外收入
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
罚款收入 3,500.00 15,846.67 41,730.00
补贴收入 288,603,742.99 267,306,278.58 155,125,696.86
其他收入 76,730,651.79 1,938,710,505.48 24,412,274.59
合计 365,337,894.78 2,206,032,630.73 179,579,701.45
28、营业外支出
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
固定资产清理净损失 49,018.54 3,546,543.67 10,091,505.12
滞纳金 3,249,295.74 4,359,074.08 857,096.31
其他 167,966,782.61 220,088,071.53 41,806,654.72
合计 171,265,096.89 227,993,689.28 52,755,256.15
注：本年营业外支出其他项中包含 SMCP 提前偿还贷款补偿金 160,815,900.00
元。
29、所得税费用
83
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
所得税费用 235,575,960.14 360,549,564.03 248,495,296.24
30、现金流量表补充材料
项目 2017 年度
1. 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 2,846,786,474.57
加：资产减值准备 401,609,198.94
固定资产折旧 622,706,601.51
无形资产摊销 26,496,242.44
长期待摊费用 29,556,951.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 181,577.09
财务费用（收益以“－”号填列） 1,489,296,134.78
投资损失（减收益） -1,066,767,704.11
递延所得税资产减少 -101,603,858.59
递延所得税负债增加 162,812,950.00
存货减少 544,041,938.73
经营性应收项目的减少（减增加） -5,482,787,130.60
经营性应付项目的增加（减减少） 4,616,925,360.18
经营活动产生的现金流量净额 4,089,254,736.09
2.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 8,744,458,618.29
减：现金的期初余额 8,583,454,527.17
力口：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 161,004,091.12
（五）如意科技最近一期财务状况
截至本报告书签署日，如意科技的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报
告无重大变动。
84
第十二节 其他重大事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约
收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息。
3、收购人不存在任何其他对如意集团股东做出是否接受要约的决定有重大影
响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债
务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券
市场失信行为的情形。
85
收购人声明
本人以及本人所代表的机构已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及
其摘要所涉及内容均己进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个
别和连带的法律责任。
收购人：山东如意科技集团有限公司
法定代表人：
邱亚夫
2018 年 月 日
86
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调査义务，
经过审慎调査，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件
实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问协办人： _________
巩俊良
财务顾问主办人：__________ _________
房凯 孟维朋
法定代表人：_________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
87
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
2018 年 月 日
88
备查文件
一、备查文件目录
1、收购人工商营业执照；
2、收购人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份
证明文件；
3、如意科技就要约收购做出的相关决定；
4、有关资金来源说明及相关协议；
5、履约保证金存入登记结算公司指定银行账户的银行回单；
6、收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关
交易的协议、合同；
7、要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人及其关联方、各方的高
级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖
被收购公司股票的说明及相关证明
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前
6 个月内持有或买卖如意集团股票的说明；
9、与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；
10、收购人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报
告；
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
12、民生证券证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》及核查
意见；
13、中伦律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备至于山东如意科技集团有限公司。
联系地址：济宁高新区如意工业园
联系人：刘勇
电话：0537-2931278
89
传真：0537-2931278
90
（本页无正文，为《山东如意科技集团有限公司要约报告书》之签章页）
收购人：山东如意科技集团有限公司
法定代表人：
邱亚夫
2018 年 月 日
91
附表
要约收购报告书
基本情况
山东如意毛纺服装集团股份 上市公司所
上市公司名称 山东省济宁市
有限公司 在地
股票简称 如意集团 股票代码 002193
收购人 收购人
山东如意科技集团有限公司 山东省济宁市
名称 注册地
收购人是否为
公司第一大股 是否有一致
否 是
东或实际控制 行动人
人
收购人是否
收购人是否对
是 √ （2 家） 拥有境内、外 是 √ （2 家）
境内、境外其
否 □ 两个以上上 否 □
他上市公司持
回答“是”，请注明公司家数 市公司的控 回答“是”，请注明公司家数
股 5%以上
制权
履行要约义务 □
要约收购目的 取得或巩固公司控制权 √
退市 □
其他 （请注明）
全面要约 □ 部分要约 √
要约类型（可
主动要约 √ 强制要约 □
多选）
初始要约 √ 竞争要约 □
股票种类： 非限售流通股
预定收购股份
数量：3,000 万股
数量和比例
比例： 11.46%
要约价格是否
符合《收购办 是 √ 否 □
法》规定
现金对价 √ 证券对价 □
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
92
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 □ 否 √
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
93
（本页无正文，为《山东如意科技集团有限公司要约收购报告书》附表签字页）
收购人：山东如意科技集团有限公司
法定代表人：
邱亚夫
2018 年 月 日
94
