民生证券股份有限公司
关于
山东如意科技集团有限公司
要约收购
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
之
财务顾问报告
二零一八年九月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
一、如意科技基于对如意集团价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并
基于有利于收购人巩固旗下上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、
提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益，决定增持如意集团股份，根据《证
券法》和《收购办法》的相关规定，如意科技以要约方式向除如意科技及其一致
行动人邱亚夫先生、山东如意毛纺集团有限责任公司及山东济宁如意进出口有限
公司以外的如意集团股东发出部分要约，要约收购股份数量为 30,000,000 股，占
上市公司总股本的 11.46%，要约收购的价格为 18.10 元/股。
二、本次要约收购前，如意科技直接持有如意集团 30,514,665 股，占上市公
司总股本的 11.66%，通过控股子公司如意毛纺、济宁如意进出口间接持有如意
集团 46,757,800 股，占上市公司总股本的 17.87%；如意科技合计持有上市公司
总股本的 29.53%。实际控制人邱亚夫先生直接持有如意集团 37,600 股，占上市
公司总股本的 0.01%。实际控制人邱亚夫直接和间接合计持有上市公司总股本的
29.54%。
本次要约收购完成后如意科技将最多直接持有如意集团 60,514,665 股，间接
持有如意集团 46,757,800 股，合计最多持有上市公司总股本的 107,272,465 股。
实际控制人合计最多持有上市公司总股本的 41.00%。本次要约收购完成后不会
导致上市公司股权分布不具备上市条件。
三、民生证券接受收购人的委托，担任本次对上市公司部分要约收购的财务
顾问。依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对如意集团股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意见
1
书等信息披露文件。
四、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问
报告所需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担全部责任。
2
目 录
重要提示 ........................................................... 1
目 录 ............................................................. 3
第一节 释义 ........................................................ 6
第二节 绪言 ........................................................ 8
第三节 财务顾问声明与承诺 .......................................... 9
一、财务顾问声明.................................................... 9
二、财务顾问的承诺................................................. 10
第四节 收购人的基本情况 ........................................... 11
一、收购人基本信息................................................. 11
二、收购人股权控制关系............................................. 12
（一）收购人股权控制关系结构图..................................... 12
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况........................... 12
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况................................................. 13
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例................... 15
四、收购人主要业务及最近 3 年财务情况............................... 15
（一）如意科技主营业务情况......................................... 15
（二）如意科技最近三年财务状况..................................... 16
五、收购人最近五年内受到的诉讼、仲裁及处罚情况..................... 16
六、收购人董事、监事、髙级管理人员情况............................. 16
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 .......................... 17
八、收购人及实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、
财务公司等其他金融机构的简要情况................................... 18
第五节 要约收购方案 ............................................... 21
一、被收购公司名称及收购股份情况................................... 21
二、要约价格及其计算基础........................................... 21
3
（一）要约价格..................................................... 21
（二）计算基础..................................................... 21
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式....... 22
四、要约收购期限................................................... 22
五、要约收购的约定条件............................................. 22
六、股东预受要约的方式和程序....................................... 22
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序............................... 25
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜
的证券公司......................................................... 26
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的............... 26
第六节 财务顾问意见 ............................................... 27
一、对收购人编制的上市公司要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性
的评价............................................................. 27
二、对收购人本次要约收购目的的评价................................. 27
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等
情况的评价......................................................... 28
（一）收购人主体资格............................................... 28
（二）收购人经济实力............................................... 29
（三）收购人规范运作上市公司能力................................... 29
（四）收购人诚信情况............................................... 29
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力. 30
四、对收购人的辅导情况............................................. 30
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式... 30
六、收购人资金来源及收购能力....................................... 31
（一）本次要约资金来源及其合法性................................... 31
（二）收购人履行要约能力分析评价................................... 31
七、收购人本次要约收购价格的合理性................................. 32
（一）要约价格..................................................... 32
（二）本次要约收购价格的合理性分析................................. 32
4
八、收购人履行必要的授权和批准程序................................. 32
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排................. 33
十、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性情况的核
査................................................................. 33
（一）收购人后续计划分析........................................... 33
（二）本次收购对上市公司独立性的影响............................... 35
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响............................. 36
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响............................. 37
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排............................... 40
十二、关于上市公司原控股股东是否存在对上市公司的未清偿负债和未解除担保
或其他损害上市公司利益的其他情况................................... 40
十三、收购人与被收购公司的业务往来................................. 40
十四、关于证券公司及收购人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
意见............................................................... 42
（一）民生证券在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明....... 42
（二）收购人在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明......... 42
十五、关于本次要约收购的结论性意见................................. 42
一、备查文件目录................................................... 44
二、查阅地点....................................................... 45
5
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告具有如下含义：
如意集团、上市公司 指 山东如意毛纺服装集团股份有限公司
收购人、如意科技 指 山东如意科技集团有限公司
实际控制人 指 邱亚夫先生
直系亲属 指 本人的父母、配偶、子女
本报告、本报告书、本要约收 就本次要约收购而编写的《山东如意毛纺服装集团
指
购报告书 股份有限公司要约收购报告书》
收购人以要约价格向如意集团除如意毛纺、邱亚
本次要约收购、本次收购 指 夫、济宁如意进出口之外的全体股东进行的部分要
约收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
如意毛纺 指 山东如意毛纺集团有限责任公司
济宁如意进出口 指 山东济宁如意进出口有限公司
如意时尚 指 山东如意时尚投资控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银川金控 指 银川市金融控股有限公司
伊藤忠商社 指 伊藤忠商事株式会社
伊藤忠（中国） 指 伊藤忠（中国）集团有限公司
麦德 指 澳大利亚麦德国际贸易有限公司
济宁如意印染 指 济宁如意印染有限公司
高青如意纺织 指 高青如意纺织有限公司
兖州煤业 指 兖州煤业股份有限公司
德国派纳 指 德国派纳有限公司
天安矿业 指 山东省天安矿业集团有限公司
宏河控股 指 山东宏河控股集团有限公司
永生重工 指 济宁永生重工机械制造有限公司
天圆汇通 指 山东天圆汇通科技有限公司
6
好德国际 指 山东好德国际能源发展有限公司
世通物流 指 济宁世通物流有限公司
金鹏食品 指 邹城市金鹏食品有限责任公司
创元物业 指 山东创元物业管理服务有限公司
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 17 号》 指
第 17 号——要约收购报告书》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第二节 绪言
基于对如意集团价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收
购人巩固旗下上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振资本市场
信心，切实维护广大投资者利益，如意科技决定增持如意集团股份，根据《证券
法》和《收购办法》的相关规定，如意科技以要约方式向除如意科技及其一致行
动人邱亚夫先生、山东如意毛纺集团有限责任公司及山东济宁如意进出口有限公
司以外的如意集团股东发出部分要约，要约收购股份数量为 30,000,000 股，占上
市公司总股本的 11.46%，要约收购的价格为 18.10 元/股。
民生证券接受收购人的委托，担任收购人对如意集团要约收购的财务顾问并
出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》
等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开
披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上
出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对其所提供资料的合法性、真实性和完整性承
担全部责任。
8
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，民生证券作出的财务顾问意见，是在假设本
次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基
础上作出的。本财务顾问特作出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准
确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限
《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要
约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收
购报告书》及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》及其摘要中引用本报告
9
的相关内容。
二、财务顾问的承诺
民生证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对截至本报
告出具日本次要约收购事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格
式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信截至本报告出具日本次收购符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购截至本报告出具日所出具的专业意见已提交其
内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已经与收购人约定签订持续督导事宜。
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第四节 收购人的基本情况
一、收购人基本信息
截至本报告出具日，如意科技基本信息如下：
企业名称 山东如意科技集团有限公司
法定代表人 邱亚夫
注册地址 济宁高新区如意工业园
主要办公地址 济宁高新区如意工业园
统一社会信用代码 91370800734712875Q
企业类型 有限责任公司（中外合资）
经营期限 2001 年 12 月 28 日至 2034 年 5 月 17 日
注册资本 人民币 405,406 万元
如意时尚持股 53.49%；银川金控持股 26.00%；伊藤忠商社持
股东情况
股 11.72%；麦德持股 6.59%；伊藤忠（中国）持股 2.20%
纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其
他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管
理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、
家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术
经营范围
研发；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务；新
能源技术推广服务；自有房地产经营活动；机器设备的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）
通讯方式 0537-2933039
11
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告出具日，如意时尚持有如意科技 53.49%股权，为如意科技控股
股东，实际控制人为邱亚夫先生。
如意科技股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人控股股东基本情况
截至本报告出具日，如意科技控股股东基本信息如下:
企业名称 山东如意时尚投资控股有限公司
法定代表人 邱亚夫
注册地址 济宁高新区 327 国道北侧、如意工业园内
通讯地址 济宁高新区 327 国道北侧、如意工业园内
统一社会信用代码 91370800267103228T
企业类型 有限责任公司
经营期限 1999 年 01 月 20 日至 2029 年 01 月 20 日
注册资本 人民币 200,000 万元
股权结构 邱亚夫持股 51.00%；其他 47 名合计自然人持股 49.00%
12
项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉
花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用品、五金制品、化
工原料（不含危险化学品）、电气机械、文具用品、体育用品、
家用电器、办公自动化产品的批发、零售；新能源技术推广服
经营范围
务；纺织及机电设备租赁；货物及技术的进出口业务；养老服
务；房屋租赁经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
通讯方式 0537-2935379
2、收购人实际控制人基本情况
邱亚夫先生持有如意时尚 51.00%股权，通过如意时尚间接持有如意科技
53.49%的股权，为如意科技实际控制人。
如意科技的控股股东、实际控制人最近 2 年内未发生变更。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
1、如意科技控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告出具日，如意科技控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
山东如意毛纺集团有限责任 如 意 科 技 持 股
1 9,982 股权管理
公司 52.01%
81,733,182.8 如意科技和子公司 从事高级至奢华服装零售
2 SMCP S.A.
欧元 合计持股 51.3 % 业务
宁夏如意科技时尚产业有限 如意科技持股
3 266,819 纱线的生产、销售
公司 92.99%
如 意 科 技 持 股
4 宁夏如意生态纺织有限公司 201,000 纱线的生产、销售
99.5%
纱线、衬衣面料、毛巾的
5 新疆如意纺织服装有限公司 71,932.20 如意科技持股 60%
生产、销售
13
6 汶上如意技术纺织有限公司 35,000 如意科技持股 100% 色纱的生产、销售
济宁如意高新纤维材料有限
7 28,000 如意科技持股 100% 氨纶的生产、销售
公司
如意科技通过济宁
山东如意数码科技印染有限
8 16,300 如意印染持股 数码印花布的生产、销售
公司
58.28%
10,000,000
9 临邑澳泰纺织有限公司 如意科技持股 69% 牛仔布的生产、销售
美元
如意科技持股
10 济宁如意印染有限公司 5,862 棉布、化纤布印染
50.69%
棉纱、牛仔布等生产、销
11 高青如意纺织有限公司 5,000 如意科技持股 100%
售
山东济宁如意进出口有限公 如 意 科 技 持 股 自营和代理各类商品及技
12 27300
司 58.61% 术的进出口业务
9,600,000
13 恒成国际发展有限公司 如意科技持股 100% 一般贸易
美元
如意科技通过恒成
华能山东如意（巴基斯坦） 375 亿 6477 电力、煤炭的开发、投资、
14 国际发展有限公司
能源（私人）有限公司 万 5940 卢比 建设、经营和管理
间接持股 50%
2、如意时尚控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
184 亿 7,106 如意科技和如意时 从事服装、服饰的设计、
1 瑞纳株式会社
万 460 日元 尚合计持股 53% 制造、零售业务
50,000 万元 如意科技及如意时 从事高级至奢华男士服装
2 TRINITY LIMITED
港币 尚合计持股 51.4% 零售业务
如意时尚通过喀什
3 疏勒如意科技纺织有限公司 10,000 纱线的生产、销售
纺织持股 100%
4 重庆三峡技术纺织有限公司 44,375 如意时尚持股 80% 纱线的生产、销售
新疆喀什齐鲁纺织服装有限
5 10,000 如意时尚持股 100% 化纤、棉毛、羊绒等生产
公司
6 济宁如意家纺有限公司 5,000 如意时尚持股 100% 主家纺织布的生产、销售
如意时尚持股
7 济宁如意金控投资有限公司 100,000 股权投资等金融业务
70.01%
8 山东如意置业有限公司 5,000 如意时尚持股 100% 房地产开发经营
3、实际控制人邱亚夫先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务情况
14
截至本报告出具日，邱亚夫先生控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
山东如意时尚投资控股有限
1 200,000 邱亚夫持股 51% 企业投资管理等
公司
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
本次要约收购前，如意科技直接持有如意集团 30,514,665 股，占上市公司总
股本的 11.66%，均为有限售条件的股份，均已质押；如意科技通过控股子公司
如意毛纺间接持有上市公司 42,060,000 股，均为无限售条件股份，其中质押
41,879,999 股。如意科技通过控股子公司济宁如意进出口间接持有上市公司
4,697,800 股，均为无限售条件股份，其中质押 4,400,000 股。如意科技直接和间
接持有上市公司总股本的 29.53%。
实际控制人邱亚夫先生直接持有如意集团 37,600 股，占上市公司总股本的
0.01%，均未质押。实际控制人邱亚夫先生直接和间接合计持有上市公司总股本
的 29.54%。
截至本报告出具日，上市公司未发行优先股，收购人未持有商业银行发行的
可转换优先股。
四、收购人主要业务及最近 3 年财务情况
（一）如意科技主营业务情况
1、业务范围
根据济宁市工商行政管理局核准的统一社会信用代码为
91370800734712875Q 的企业法人营业执照，公司经营范围包括：纺织服装制造；
棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销
售；股权投资；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服
装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术研发；
对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务；新能源技术推广服务；自有
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房地产经营活动；机器设备的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、主营业务情况
如意科技主要从事纺织、服装的设计、生产及销售；化纤纺织及印染精加工；
棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管理；
能源技术研发、技术推广服务；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服
务。
（二）如意科技最近三年财务状况
如意科技最近三年主要财务状况如下：
项目（合并口径） 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 6,234,409.88 5,537,540.32 3,443,924.43
所有者权益总额（万元） 2,692,694.81 1,939,422.25 1,144,722.29
资产负债率 56.81% 64.98% 66.76%
项目（合并口径） 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 3,573,848.44 2,908,696.37 2,277,035.97
净利润（万元） 284,678.65 249,623.53 70,170.80
净资产收益率 10.57% 12.87% 6.13%
五、收购人最近五年内受到的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书出具日，收购人最近五年内未受到与证券市场明显相关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人董事、监事、髙级管理人员情况
1、如意科技董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告出具日，如意科技董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住 是否取得其他国家
16
地 或地区居留权
邱亚夫 董事长 37080219580119**** 中国 济宁 否
邱栋 董事 37080219630823**** 中国 济宁 否
孙卫婴 董事、执行总裁 37250219710809**** 中国 济宁 否
王燕 董事、执行总裁 37080219621112**** 中国 济宁 否
赵波 董事 37012119621129**** 中国 济南 否
苏晓 监事 37080219760623**** 中国 济宁 否
李爱英 监事 37080219640616**** 中国 济宁 否
翟孟强 监事 37068219751210**** 中国 济宁 否
岳呈方 总会计师 37060219721109**** 中国 济宁 否
2、上述人员最近五年接受处罚、涉及诉讼及仲裁的情况
截至本报告出具日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场明显相关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告出具日，除如意集团以外，如意科技及其控股股东、实际控制人
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况如下：
公司简称 上市交易所 证券代码 持股方式 主营业务
从事高级至奢华男士服
利邦 香港联交所 00891.HK 如意时尚持有利邦 51.37%股权
装零售业务
瑞纳株式会 东京证券交 如意科技及如意时尚合计持有瑞 从事服装、服饰的设计、
3606
社 易所 纳株式会社 53%股权 制造、零售业务
巴黎泛欧交 FR0013214 如意科技及子公司合计持有 从事高级至奢华服装零
SMCP
易所 145 SMCP51.3%股权 售业务
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八、收购人及实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告出具日，如意科技持有山东邹城建信村镇银行有限责任公司 5%
的股权，持有济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司 85%的股权，持有青岛
中投融资租赁有限公司 100%的股权，简要情况如下表所示。除此之外，收购人
及实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金
融机构的股份。
（一）山东邹城建信村镇银行有限责任公司基本情况
企业名称 山东邹城建信村镇银行有限责任公司
法定代表人 李波
住所 邹城市太平东路 518 号
统一社会信用代码 913708835952153178
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2012 年 04 月 23 日至---
注册资本 人民币 10,000 万元
建设银行持股 51.00%；兖州煤业持股 4.50%；天安矿业持股
5%；宏河控股持股 5%；永生重工持股 5%；天圆汇通持股 5%；
股权结构
如意科技持股 5%；好德国际持股 5%；世通物流持股 5%；金
鹏食品持股 5%；创元物业持股 4.5%
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业
务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保
经营范围 险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保
险公司、证券公司等金融机构业务；经中国银行业监督管理机
构批准的其他业务。（凭有效金融许可证经营）（有效期限以
许可证为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动）。
（二）济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司基本情况
企业名称 济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司
法定代表人 邱牧珂
住所 济宁高新区 327 国道如意工业园
统一社会信用代码 91370800334585328R
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2015 年 03 月 30 日至---
注册资本 人民币 50,000 万元
股权结构 如意科技持股 85%；菱花集团有限公司持股 15%
在全市范围内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管
经营范围 理、财务咨询业务(凭批准文件经营)。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）青岛中投融资租赁有限公司基本情况
企业名称 青岛中投融资租赁有限公司
法定代表人 王仁宝
住所 青岛市市南区延安三路 204 号丙 201 户
统一社会信用代码 91370200595262287L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2012 年 05 月 09 日至---
注册资本 人民币 45,000 万元
股权结构 如意科技持股 100%
财务顾问；企业管理咨询；经济信息咨询服务；以下经营范围
商务部审核通过后方可经营：融资租赁业务，经营性租赁业
经营范围
务，向国内外购买和转让租赁财产，对租赁财产及附带技术的
资产管理，租赁财产的残值处理及等维修，租赁交易咨询和担
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保（融资性担保除外），企业资产重组、并购及项目策划；货
物及技术进出口；机械设备销售；房地产租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
1、被收购公司名称：山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：如意集团
3、被收购公司股票代码：002193.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：30,000,000 股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：11.46%
7、支付方式：现金支付
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 18.10 元/股。
（二）计算基础
本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人未买入如意集团股票。本次
要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，如意集团股票每日加权平均价格的算
术平均值为 11.7807 元/股。
本次要约收购的要约价格为 18.10 元/股，不低于提示性公告日前 30 个交易
日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前 6 个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的
规定。
若如意集团在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相
应调整。
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三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付
方式
基于要约价格为 18.10 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
54,300 万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金，不直接或间接来源
于如意集团及下属子公司。
本次要约收购所需最高资金总额为 54,300 万元，均为自有资金。收购人在
披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内已将 10,860 万元的履约保证金（相
当于收购资金最高金额的 20%）存入中证登深圳分公司指定银行账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份
数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 59 个自然日，即自 2018 年 9 月 19 日至 2018 年 11
月 16 日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除邱亚夫、如意毛纺、济宁如意进出口以外的其他已上市
无限售条件流通股股东发出的部分要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：990056
2、申报价格：18.10 元/股
3、申报数量限制
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如意集团股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
如意集团股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间
内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包
括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可
以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。非限售流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交
易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记
结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行
转托管或质押。
7、收购要约的变更
要约期内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动
解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申
报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
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要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前
通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 30,000,000 股，则收购人按照收
购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
30,000,000 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数*
（30,000,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公
司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备
付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供
相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所
出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况
的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
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七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期的每个交易日的交易时间内，通过
深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员
席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票
停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易日前即 2018 年 11 月
14 日（不包含该日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，
证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保
管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要
约，但不得撤回已被中国结算深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。
6、在要约收购期限届满前三个交易日内，即 2018 年 11 月 14 日、2018 年
11 月 15 日和 2018 年 11 月 16 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不
得撤回已被中国结算深圳分公司临时保管的预受要约。
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八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司
如意集团股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托民生证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户
登记事宜。
联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 D 座 17 层
联系电话：010-85127999
邮政编码：100005
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止如意集团上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12
个月内终止如意集团上市地位的计划。
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第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购截至本报告出具日所涉及的收购人以及收购人
实际控制人决策文件、法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《要约
收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的上市公司要约收购报告书所披露的内容真实、
准确、完整性的评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容以及相关的支持性材料进行了
尽职调查，获取收购人董事会及全体董事对要约收购报告书所披露内容真实、准
确及完整性的承诺，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人
财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准则
17 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及
隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
如意科技基于对如意集团价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并基于
有利于收购人巩固旗下上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振
资本市场信心，切实维护广大投资者利益，决定增持如意集团股份。根据《证券
法》和《收购办法》的相关规定，如意科技以要约方式向除邱亚夫先生、如意毛
纺及济宁如意进出口以外的如意集团股东发出部分要约，要约收购股份数量为
3,000 万股，占上市公司总股本的 11.46%，要约收购的价格为 18.10 元/股。
本次要约收购前，如意科技直接持有如意集团 30,514,665 股，占上市公司总
股本的 11.66%，通过控股子公司如意毛纺、济宁如意进出口间接持有如意集团
46,757,800 股，占上市公司总股本的 17.87%；如意科技合计持有上市公司总股本
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的 29.53%。实际控制人邱亚夫先生直接持有如意集团 37,600 股，占上市公司总
股本的 0.01%。实际控制人邱亚夫直接和间接合计持有上市公司总股本的 29.54%。
本次要约收购完成后如意科技将最多直接持有如意集团 60,514,665 股，间接
持有如意集团 46,757,800 股，合计最多持有上市公司总股本的 107,272,465 股。
实际控制人合计最多持有上市公司总股本的 41.00%。
本次要约收购完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
本财务顾问认为，收购人本次要约收购行为不以终止如意集团上市地位为目
的，在收购完成后不会对中小股东产生不良影响，收购人本次要约收购目的符合
法律法规的规定。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作
上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据截至本报告出具日收购人提供的相关证明文件，对收购人的
实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，
本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购如意集团的主体资格，不存在《收
购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
同时，收购人已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
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（二）收购人经济实力
本次要约收购所需资金均来源于如意科技自有资金，收购人经营状况良好，
资金实力雄厚。截至 2017 年 12 月 31 日，如意科技资产总额达到 623 亿元，净
资产 269 亿元，货币资金总额 98 亿元。
如意科技按照《上市公司要约收购业务指引》的要求向中国结算深圳分公司
申请办理履约保证手续。收购期限届满，如意科技将根据登记结算公司临时保管
的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
经过核查，本财务顾问认为，如意科技财务状况正常，持续经营状况良好，
具备完成本次要约收购的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司能力
经核查，如意科技的董事、高级管理人员从事经营管理多年，对公司治理有
着丰富经验，在本次要约收购前，收购人为如意集团大股东，旗下拥有中国 A
股、日本东京主板、法国巴黎泛欧三家上市公司，依法规范运作上市公司多年，
对证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解。
本次要约收购的目的在于对如意集团价值的认可和对未来持续稳定发展的
信心，并基于有利于收购人巩固旗下上市公司的管控和决策力、促进企业长期战
略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益，收购完成后，如意科技
将继续依照相关法律法规的要求，履行股东责任。
综上，本财务顾问认为，如意科技具备规范运作上市公司的能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《准则 17 号》的要求，就收购人的诚信记
录进行了必要的核查与了解，通过互联网对收购人是否有重大违法违规情形进行
了查询，同时获取了相关部门的无违法违规证明、企业信用信息公示报告等支持
性文件，收购人最近五年内未受过与证券市场明显相关行政处罚和刑事处罚，或
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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收购人资信状况良好，无到期未偿还银行贷款，未见不良诚信记录。收购人
的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
收购人及其董事、监事及高级管理人员不属于《关于对违法失信上市公司相
关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构
依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
综上，本财务顾问认为，收购人具有良好的诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其
他附加义务。
四、对收购人的辅导情况
本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导。本财务顾问协助收购
方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。
通过辅导，收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规和中国
证监会的规定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。
此外，本财务顾问积极督促收购人的董事、监事和高级管理人员依法履行报
告、公告和其他法定义务。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化
运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
截至本报告出具日，收购人股权架构如下：
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六、收购人资金来源及收购能力
（一）本次要约资金来源及其合法性
通过访谈、取得收购人声明、审阅收购人财务报告等核查方式，本次要约收
购的资金来源于如意科技的自有资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来
源于上市公司及其下属公司的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形。
（二）收购人履行要约能力分析评价
经核查，本次要约收购所需资金来源于如意科技自有资金。
如意科技已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本公司承诺，本公司用于本次要约收购的收购资金均来源于自有资金，资
金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在委托持股或其他权益安排等
情况，不直接或间接来源于如意集团及其下属公司，不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形，符合相关法律、法规及中国证监会的规
定。本公司具备履约能力，在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将人民
币 10,860 万元（相当于收购资金最高金额的 20%）存入中证登深圳分公司指定
银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，本收购人将根
据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按
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照要约条件履行收购要约。”
本财务顾问经核查后认为，如意科技具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人本次要约收购价格的合理性
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 18.10 元/股。
（二）本次要约收购价格的合理性分析
根据“《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行
分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
经财务顾问核查：
1、在要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人未取得如意集团的股票；
2、本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，如意集团的每日加权平均
价格的算术平均值为 11.7807 元/股。
综上，本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该
种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种
股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》的规定。
八、收购人履行必要的授权和批准程序
2018 年 8 月 14 日，如意科技召开董事会，决定向除邱亚夫先生、山东如意
毛纺集团有限责任公司及山东济宁如意进出口有限公司以外的如意集团股东持
有的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为 30,000,000 股，占如意科
32
技总股本的 11.46%，要约收购价格为 18.10 元/股。
综上，本财务顾问认为收购人已履行必要的授权和批准程序。
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人无在过渡期间对如意集团资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排将有利于如意集团保持稳定经营，有利于维护如
意集团及全体股东的利益。
十、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司
独立性情况的核査
（一）收购人后续计划分析
1、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
经核查，截至本报告出具日，收购人无在未来 12 个月内对如意集团现有资
产及业务进行重大调整的计划；但不排除为适应市场环境变化及有利于如意集团
和全体股东利益，基于目前主营业务对上市公司业务结构做出调整及补充。若收
购人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履
行信息披露义务。
2、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本报告出具日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司无购
买或置换资产的重组计划；但不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于如
意集团和全体股东利益，进行业务整合的可能。若收购人未来拟对如意集团及其
子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露
义务。
33
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
经核查，截至本报告出具日，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有
改变如意集团现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的
人数和任期、改选董事的计划或建议、更换如意集团高级管理人员的计划或建议，
就如意集团董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人未来
拟对上市公司董事会和高级管理人员进行调整，届时将严格按照相关法律法规等
要求履行信息披露义务。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告出具日，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有
对如意集团公司章程条款进行修改的计划。本次要约收购完成后，收购人不排除
结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修订方案，依
法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本报告出具日，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有
对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策修改的计划
经核查，截至本报告出具日，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有
对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据如意集团实际情况需
要对分红政策进行相应调整的，届时本收购人将按照有关法律法规要求，履行相
应法定程序和义务。
7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告出具日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公
司的业务和组织结构有重大影响的计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对
如意集团相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高如意集团
运营效率。若未来根据如意集团实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，
届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
34
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，如意集团控股股东由如意毛纺变更为如意科技，但实际控
制人未发生变化，均为邱亚夫先生。本次收购前，如意科技严格按照《公司法》
和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股
股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、
生产和销售系统。本次收购行为对如意集团的人员独立、资产完整、财务独立、
机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销
售等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
为持续保持上市公司的独立性，收购人特作如下承诺：
“1、保证上市公司资产独立完整
本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、
资产等不规范情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整
的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
35
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。”
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告出具日，如意集团所从事的主要业务为精纺呢绒面料及服装的设
计、生产与销售业务。收购人及其控制企业所从事的业务与如意集团的业务之间
不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为从根本上避免和消除与如意集团形成同业竞争的可能性，收购人作出如下
承诺：
“（1）在承诺期内，若收购人及其实际控制的公司与如意集团存在同业竞争
的企业能产生较好的收益且如意集团有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权
按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取经双方协议确定的其他方式，
消除与如意集团之间存在的同业竞争；
（2）收购人及控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司
及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营
任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务；
（3）未来收购人及其控制的公司获得与如意集团业务相同或类似的收购、
开发和投资等机会，将立即通知如意集团，优先提供给如意集团进行选择，并尽
最大努力促使该等业务机会具备转移给如意集团的条件。
（4）在收购人及其实际控制的公司直接或间接与上市公司保持实质性股权
控制关系期间，保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市
公司及其中小股东利益的行为。
（5）如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致如意集
团权益受到损害的，收购人同意向如意集团承担相应的损害赔偿责任。”
36
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响
自本报告出具日前二十四个月内，如意科技及其控制的其他企业与上市公司
之间重大关联交易情况如下：
1、2016 年 5 月 3 日中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]957 号文
核准如意集团非公开发行股票，如意科技作为发行对象之一认购的股份数量占本
次非公开发行股票总量的 30%。本次非公开发行部分募集资金用于收购本公司拥
有的服装资产、关联企业如意时尚持有的泰安如意科技时尚产业有限公司 100%
股权及温州庄吉服饰有限公司 51%股权。
2、购销商品/接收劳务的关联交易
单位：万元
出售方/提供方 采购方/接受方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年 7-12 月
如意集团 如意科技 服装 10,569.59 19,330.06 1,505.65
如意集团 德国派纳 服装 1,677.77 4,038.72 1,927.31
伦普利澳大利亚
如意集团 羊毛、毛条 2,917.72 2,771.00 -
有限公司
温州庄吉服饰有
如意集团 面料 - - 4,783.69
限公司
注：数据来源于如意集团公开披露的年度报告及半年度报告。因 2016 年如意集团非公
开发行收购了公司的服装资产，构成同一控制下合并，2016 年 7-12 月数据包含了 2016 年
度该服装资产与如意科技的交易金额。
3、如意科技及关联方对如意集团及其控股子公司提供担保的具体情况
担保是否履
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
济宁如意高新纤维材
123,733,600.00 2014 年 10 月 7 日 2016 年 10 月 7 日 是
料有限公司
济宁如意高新纤维材
53,172,260.00 2016 年 10 月 8 日 2018 年 10 月 8 日 否
料有限公司（注 1）
37
济宁如意高新纤维材
176,810,000.00 2016 年 10 月 8 日 2018 年 10 月 8 日 否
料有限公司（注 2）
济宁如意高新纤维材
183,910,000.00 2016 年 10 月 8 日 2018 年 10 月 8 日 否
料有限公司（注 3）
山东如意科技集团有
100,000,000.00 2016 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 16 日 是
限公司
山东如意科技集团有
31,000,000.00 2016 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 27 日 是
限公司
山东如意科技集团有 50,000,000.00 2016 年 3 月 14 日 2020 年 12 月 31 日 否
限公司/重庆三峡技 30,000,000.00 2016 年 3 月 14 日 2020 年 12 月 31 日 否
术纺织有限公司（注
30,000,000.00 2016 年 3 月 14 日 2020 年 12 月 31 日 否
4）
山东如意科技集团有
380,000,000.00 2015 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 25 日 否
限公司（注 5）
山东如意科技集团有
320,000,000.00 2015 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 25 日 否
限公司（注 6）
山东如意科技集团有
280,000,000.00 2015 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 25 日 否
限公司（注 7）
山东如意科技集团有
50,000,000.00 2016 年 10 月 20 日 2017 年 4 月 20 日 是
限公司
山东如意科技集团有
50,000,000.00 2016 年 10 月 26 日 2017 年 4 月 26 日 是
限公司
山东如意科技集团有
70,000,000.00 2017 年 10 月 18 日 2018 年 10 月 17 日 否
限公司（注 8）
山东如意科技集团有
80,000,000.00 2017 年 10 月 18 日 2018 年 10 月 17 日 否
限公司（注 9）
山东如意科技集团有
150,000,000.00 2016 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 16 日 是
限公司
38
山东如意科技集团有
100,000,000.00 2017 年 11 月 21 日 2018 年 11 月 19 日 否
限公司
山东如意科技集团有
31,000,000.00 2017 年 8 月 22 日 2018 年 8 月 21 日 是
限公司
山东如意科技集团有
31,000,000.00 2018 年 8 月 16 日 2019 年 8 月 15 日 否
限公司
山东如意科技集团有
30,000,000.00 2017 年 10 月 16 日 2018 年 9 月 13 日 否
限公司
山东如意科技集团有
40,000,000.00 2017 年 11 月 3 日 2018 年 11 月 2 日 否
限公司
山东如意科技集团有
40,000,000.00 2017 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 19 日 否
限公司
山东如意科技集团有
35,000,000.00 2017 年 10 月 26 日 2018 年 4 月 26 日 否
限公司
山东如意科技集团有
250,000,000.00 2017 年 11 月 21 日 2018 年 11 月 19 日 否
限公司
山东如意科技集团有
30,000,000.00 2018 年 6 月 5 日 2019 年 6 月 5 日 否
限公司
山东如意科技集团有
35,000,000.00 2018 年 5 月 9 日 2019 年 5 月 9 日 否
限公司
山东如意科技集团有
42,500,000.00 2018 年 5 月 14 日 2019 年 5 月 14 日 否
限公司
注 1、注 2、注 3 为同一最高额担保下截止 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
本报告书出具之日的实际担保金额；
注 4：2016 年如意科技对如意集团担保金额为 5000 万元，其中的 2000 万于 2017 年到
期。
注 5、注 6、注 7 为同一最高额担保下截止 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
本报告书出具之日的实际担保金额；
39
注 8、注 9 为同一最高额担保下截止 2017 年 12 月 31 日、本报告书出具之日的实际担
保金额；
为了将来尽量规范和减少关联交易，收购人作出如下承诺：
“1、交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；2、交
易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；3、
关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度；4、董事会
将定期对关联交易的执行情况进行检查；5、如意集团的独立董事对关联交易的
公允性和必要性发表独立意见。”
综上，本财务顾问认为，收购人已经披露了其对被收购公司的后续计划；收
购人提出的后续计划符合实际情况；如意科技已经做出有关保持上市公司独立性、
避免同业竞争、规范关联交易的承诺或声明，本次收购不会对如意集团的经营独
立性和持续发展能力产生不利影响。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的标的为如意科技向除如意科技及邱亚夫先生、山东
如意毛纺集团有限责任公司及山东济宁如意进出口有限公司以外的全体股东持
有的非限售流通股份，未设定其他权利，亦不存在收购人在收购价款之外有其他
补偿安排。
十二、关于上市公司原控股股东是否存在对上市公司的未清偿负
债和未解除担保或其他损害上市公司利益的其他情况
经核查，截至本报告出具之日，上市公司原控股股东不存在对上市公司的未
清偿负债和未解除担保或其他损害上市公司利益的其他情况。
十三、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，截至本报告出具日前 24 个月内，除已经披露的关联交易外，收购
人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与如
40
意集团及其子公司之间未发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于如意集团最
近经审计净资产值 5%以上的交易、与如意集团的董事、监事、高级管理人员未
发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况；收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的如意集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形；除已披露的关联交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对如意集团股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或在谈
判的合同、默契或者安排。
十四、关于证券公司及收购人不存在有偿聘请其他第三方机构或
个人行为的核查意见
民生证券对本次要约收购中本公司及收购人有偿聘请第三方机构或个人的
行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
（一）民生证券在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，民生证券在本次要约收购中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
机构或个人的行为。
（二）收购人在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
1、如意科技聘请民生证券股份有限公司作为本次要约收购的财务顾问；
2、如意科技聘请北京市中伦律师事务所作为本次要约收购的律师事务所；
上述中介机构为要约收购项目依法需聘请的证券服务机构。如意科技已与上
述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司收购管理办法》、
《上市公司要约收购业务指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 17 号—要约收购报告书》等规定对本次要约收购出具了专业意见或报告，本
次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，如意科技本次要约收购不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的行为。
41
十五、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人具备收购如意集团的主体资格，
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上
市公司的情形，且收购人已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关
文件。收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法
规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收
购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
42
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东如意科技集团有限公司
要约收购山东如意毛纺服装集团股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页））
财务顾问协办人：
巩俊良
财务顾问主办人：
房凯 孟维朋
内核负责人：
袁志和
投资银行业务部门负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
43
备查文件
一、备查文件目录
1、收购人工商营业执照；
2、收购人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身
份证明文件；
3、如意科技就要约收购做出的相关决定；
4、有关资金来源声明；
5、履约保证金存入登记结算公司指定银行账户的银行回单；
6、收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相
关交易的协议、合同；
7、要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人及其关联方、各方的
高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或
买卖被收购公司股票的说明及相关证明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起
前 6 个月内持有或买卖如意集团股票的情况；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
10、收购人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报
告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；
11、民生证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》及核查意
见；
12、北京市中伦律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
44
二、查阅地点
本报告全文及上述备查文件备至于山东如意科技集团有限公司。
联系地址：济宁高新区如意工业园
联系人：刘勇
电话：0537-2931278
传真：0537-2931278
45
