北京国枫律师事务所


  关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司


  2019 年第三次临时股东大会的法律意见书


                国枫律股字[2019]A0620 号




                    北京国枫律师事务所
                   Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层    邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
                           北京国枫律师事务所
               关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司
              2019 年第三次临时股东大会的法律意见书
                          国枫律股字[2019]A0620 号


致：山东如意毛纺服装集团股份有限公司



       根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《规则》”）等

法律、法规和规范性文件以及《山东如意毛纺服装集团股份有限公司公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受

山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席

公司 2019 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见

书。

       为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了

审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进

行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会

表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和

该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法

律意见书承担相应的责任。




                                       1
       本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行

了核查和验证，出席了公司 2019 年第三次临时股东大会。现出具法律意见如下：

       一、关于本次股东大会召集、召开的程序

       （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 12 月

12 日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http：

//www.cninfo.com.cn）上发布了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于召开 2019

年第三次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告

刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召

开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决

权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公

司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《规则》及《公司章程》的规定。

       （二）提请本次股东大会审议的议案

       经查验，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为《关于调整 2019 年度日

常关联交易预计的议案》。经查验，上述议案符合《公司法》《规则》及《公司章

程》的有关规定，上述议案已在本次股东大会公告中列明，上述议案内容已充分披

露。

       （三）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间为：2019 年 12 月 27 日上午

09：30；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为 2019 年 12 月 27

日上午 9：30-11：30 和下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票时间为 2019 年 12 月 27 日上午 9：15 至下午 15：00 的任意时间。

       （四）经查验，本次股东大会的会议地点为：山东省济宁市高新区如意工业园

公司会议室；表决方式为：现场表决和网络投票相结合。

       经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会

议的方式、表决方式和《公司章程》规定的召开程序进行。




                                       2
    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》《证券法》《规则》《公司章程》及关于召开本次股东大会的

公告，参加本次股东大会的人员应为：

    1.截至 2019 年 12 月 23 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

    2.公司董事、监事和高级管理人员；

    3.公司聘请的律师；

    4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    经本所律师查验，出席公司本次股东大会会议的股东及股东代理人共 7 人，代

表股份 140,232,849 股，占公司有表决权股份总数的 53.5822%。其中，现场参加本

次股东大会表决的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 126,367,147 股，占公司有

表决权股份总数的 48.2842%；参加网络投票的股东及股东代理人共 2 人，代表股份

13,865,702 股，占公司有表决权股份总数的 5.2980%。公司现任董事 7 人，出席 7

人；公司现任监事 3 人，出席 3 人；公司董事会秘书出席了本次会议。本所律师认

为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》及《公

司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股

东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，对议

案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。相关关联股东回避表决。监票人、

计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和

股东代理人对表决结果没有提出异议。




                                       3
    五、关于本次股东大会的表决结果

    根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案须经出席本次股东大会的

非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会的议

案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公

司百分之五以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并公开披露。

    经本所律师现场查验，本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的非关

联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会的议案已

对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表

决单独计票情况详见本次股东大会公告。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和

《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果

符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




                                     4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人
                                                        张利国


  北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                        李大鹏




                                                        唐   诗


                                                  2019 年 12 月 27 日




                                   5