如意集团：业绩承诺实现情况专项审核报告2020-05-28
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
业绩承诺实现情况专项审核报告
和信专字（2020）第 000149 号
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一、专项审核报告 1-2
二、山东如意毛纺服装集团股份有限公司《关于温州
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庄吉服饰有限公司业绩承诺完成情况的说明》
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年五月二十七日
山东如意毛纺服装集团股份有限公司 报告正文
业绩承诺实现情况专项审核报告
和信专字(2020)第 000149 号
山东如意毛纺服装集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“如意集
团”）董事会编制的《关于温州庄吉服饰有限公司业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供如意集团 2019 年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本审核报告作为如意集团 2019 年年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
如意集团董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定编制《关于温州庄吉服饰有限公司业绩承诺完
成情况的说明》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对如意集团董事会编制的上述说明独
立地发表鉴证意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他审核业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的审核业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实
施审核工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，
我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1
山东如意毛纺服装集团股份有限公司 报告正文
们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，如意集团董事会编制的《关于温州庄吉服饰有限公司业绩承诺完
成情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方
面公允反映了温州庄吉服饰有限公司 2019 年度业绩承诺数与业绩实现数的差异
情况。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国 济南 中国注册会计师:
二〇二〇年五月二十七日
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
关于温州庄吉服饰有限公司业绩承诺完成情况的说明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”或“如意集团”）于 2016
年度使用部分非公开发行募集资金收购北京如意时尚投资控股有限公司（以下简
称“如意投资”）持有温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州庄吉”）51%股权，
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定，现将收购温州庄吉股
权时温州庄吉原控股股东如意投资所作业绩承诺实际完成情况说明如下。
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东如意毛纺服装集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]957号）核准，公司获准向特定对象
发行人民币普通股（A股）101,715,550股，每股面值人民币1元，发行价格为18.07
元/股，募集资金总额人民币1,837,999,988.50元，扣除发行费用后，实际募集资
金净额人民币1,805,805,793.14元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并于2016年8月3日出具了《验资报告》（立信会师报字[2016]
第115651号），确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并
与开户行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》。
根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发
行募集资金在扣除发行费用后用于收购山东如意科技集团有限公司服装资产、泰
安如意科技时尚产业有限公司 100%股权、温州庄吉服饰有限公司 51%股权；建
设如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目、如意纺 200 万套高档西装项目；偿
还银行借款项目。
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募集资金到位后，公司按照收购协议向温州庄吉原控股股东如意投资陆续支
付了全部股权转让价款，并于 2016 年 12 月 28 日完成了温州庄吉股权变更手续。
二、业绩承诺情况
根据公司与温州庄吉原控股股东如意投资签订的《山东如意毛纺服装集团股
份有限公司非公开发行 A 股股票附条件生效的股权转让协议》及补充协议，温
州庄吉原控股股东如意投资承诺业绩情况如下：
温州庄吉 2015 年度营业收入不低于 17,984.10 万元，2016 年度营业收入不
低于 18,901.68 万元，2017 年度营业收入不低于 19,839.26 万元，2018 年度营业
收入不低于 20,798.98 万元，2019 年度营业收入不低于 21,828.05 万元。若温州
庄吉 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年各年度实现的实际营业收入
数低于上述当年营业收入预测数的，则如意投资应按协议约定向如意集团进行补
偿。
温州庄吉 2016 年度经审计的净利润不低于 2,306.69 万元，2017 年度经审计
的净利润不低于 2,373.70 万元，2018 年度经审计的净利润不低于 2,378.62 万元。
若温州庄吉 2016 年、2017 年及 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当
年净利润预测数的，则如意投资应按协议约定向如意集团进行补偿。
具体补偿金额的计算及补偿方式如下：
若温州庄吉 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年各年度实现的实
际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则如意投资按照下述方式向如意
集团进行现金补偿，具体计算公式如下：
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测营业收入数－截至当期期末累积
实际营业收入数）×10%－已补偿金额。
同时，若在利润补偿期间内，温州庄吉每年截至当期期末累积实现净利润数
低于截至当期期末累积净利润承诺数，则如意投资应当对如意集团进行现金补偿，
具体计算公式如下：
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×温州庄吉 51%股权的交易价格
－已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属
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于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②已补偿金额包括收入补偿部分
及利润补偿部分；③如依据上述公式计算出来的补偿期间需补偿的金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不退回；④补偿金额不超过标的资产交易价格。
三、业绩承诺完成情况
温州庄吉 2015 年实现营业收入 18,187.91 万元，超过承诺数 203.81 万元；2016
年实现营业收入 19,643.89 万元，超过承诺数 742.21 万元，实现扣除非经常性损
益后净利润 2,515.98 万元，超过承诺数 209.29 万元；2017 年实现营业收入
22,594.59 万元，超过承诺数 2,755.33 万元，实现扣除非经常性损益后净利润
2,496.21 万元，超过承诺数 122.51 万元；2018 年实现营业收入 26,420.97 万元，
超过承诺数 5,621.99 万元，实现扣除非经常性损益后净利润 2,563.16 万元，超过
承诺数 184.54 万元，如意投资已完成对温州庄吉 2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度所作出的业绩承诺。
温州庄吉 2019 年实现营业收入 16,971.22 万元，低于承诺实现的营业收入
21,828.05 万元，差额为 4,856.83 万元。如意投资未完成对温州庄吉 2019 年度所
作出的业绩承诺。
四、业绩补偿情况
按照业绩补偿安排，如意投资应向如意集团进行现金补偿的金额＝（截至
2019 年期末累积预测营业收入数－截至 2019 年期末累积实际营业收入数）×10%
－已补偿金额。承诺期内，截至 2019 年期末温州庄吉累积实际营业收入数为
103,818.58 万元，超过截至 2019 年期末累积预测营业收入数，超出 4,466.51 万
元，如意投资无需向如意集团支付业绩补偿金额。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 27 日
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