山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事
                    关于2020年年报的问询函
                       相关事项的独立意见

    山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳
证券交易所《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2020年年报的问询函》
（公司部年报问询函〔2021〕第 195 号）以下简称“《问询函》”）。我们作
为公司的独立董事，根据问询函的要求，现就相关事项发表独立意见如下：
    问题 1：
    （1）补充披露你公司收购如意科技服装资产后各年度关联销售金额、对应
年度销售回款情况及各期末应收款项余额，对该等关联交易金额、回款和应收
账款的变动趋势进行详细分析，并解释原因及合理性；（《问询函》1（1））
    经核查，公司收购如意科技服装资产后各年度发生的日常关联交易是生产经
营过程中必然发生的持续性交易行为，是公司正常生产经营所必需的，为保证公
司生产经营长期稳定运行发挥积极作用，该关联交易均履行了必要的审议程序，
关联董事、关联股东在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的
要求。我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提交的资料并查阅相关文件，
了解相关情况。我们认为：上述关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
其定价依据公允、公平、合理，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的
情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。


    （2）补充披露服装资产在注入你公司前与如意科技既往客户所签订的合同
履约期限，履约期限延续至今的，对比合同条款具体说明无法变更交易主体的
原因；（《问询函》1（3））
    经核查，我们认为公司相关人员已就变更合同主体事宜与客户进行了沟通，
但变更合同主体在实际执行过程确实存在一定难度，我们对此予以理解。今后，
我们将持续关注和监督公司董事会和管理层采取的相应措施。


    （3）补充披露你公司自收购控股股东服装资产以来，各年度与终端客户（如
意集团既往客户）重新签订直销合同的情况，包括合同金额及与当期关联销售
金额的比例情况，说明你公司是否持续积极解决大额关联交易问题，2021 年预
计关联销售金额下降是否与你公司直接与终端客户签订合同有关，你公司是否
计划通过整合销售渠道等方式进一步降低关联销售比例；（《问询函》1（4））
    我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提交的资料并查阅相关文件，了
解相关情况。我们认为：对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，公司已
遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行。公司通过持续与
客户沟通、整合销售渠道等方式将使关联交易逐步减少。我们将进一步关注公司
关联交易情况。


    （4）说明你公司长期通过控股股东完成最终销售过程中关联销售的定价方
式，关联销售定价与控股股东再次对外销售的交易定价是否存在差异，如是，
具体说明差异情况及其原因，同时说明是否存在通过关联销售调节利润或损害
上市公司利益的情形；（《问询函》1（5））
    经核查，我们认为：公司长期通过控股股东作为竞标平台完成最终销售，关
联销售定价与控股股东再次对外销售的交易定价不存在差异。相关关联交易按照
合同价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章
程的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司中
小股东利益的行为。


    （5）结合如意科技服装业务开展情况，包括不限于经营范围、业务模式、
主要客户及目标市场、细分产品、销售区域等，说明你公司与如意科技是否存
在同业竞争，控股股东是否违反其出具的关于避免同业竞争的承诺；（《问询
函》1（6））
    经核查，我们认为：根据公司与如意科技的经营范围、主营业务、业务模式、
主要客户及目标市场、细分产品、销售区域等业务开展情况，公司与如意科技不
存在同业竞争。同时，控股股东未违反其出具的关于避免同业竞争的承诺。


    （6）结合关联采购的具体内容、关联采购价格与你公司向无关联第三方采
购价格的差异（如有）等情况，说明关联采购的原因、必要性，关联采购价格
的公允性，是否影响你公司经营独立性，是否存在转嫁成本费用或损害上市公
司利益的情形。（《问询函》1（7））
    经核查，我们认为：结合关联采购的具体内容、关联采购价格、公司向无关
联第三方采购价格的等情况，我们认可公司对关联采购的原因、必要性的描述，
关联采购价格具有公允性，不存在影响公司经营独立性的情形，亦不存在转嫁成
本费用或损害上市公司利益的情形。


    问题2、
    （1）补充披露关联方应收账款形成的业务背景、账龄情况，合同约定的付
款期限，说明部分款项长期仍未收回的原因和合理性，你公司已采取或拟采取
的催收措施及效果（如有）；（《问询函》2（3））
    经核查，我们认可公司关于关联方应收账款形成的业务背景、账龄情况、部
分款项长期仍未收回的原因。今后，我们将持续关注长期未收回款项的回收进展，
监督公司董事会和管理层尽快妥善解决该事项。


    （2）结合报告期末应收账款所对应的合同或订单情况，逐项说明如意科技
向终端客户的销售和收款情况，包括但不限于销售时间、销售金额、相关销售
订单收款时间、收款金额，以及如意科技在收到相关订单后向你公司回款的间
隔时间、金额，是否存在如意科技收到终端客户款项后拖延向你公司支付货款
的情形，如是，进一步说明资金用途以及是否导致其非经营性占用你公司资金；
（《问询函》2（4））
    经核查，我们认为：根据如意科技向终端客户的销售和收款情况，如意科技
因归还银行借款但未能续贷、法律诉讼导致资金被冻结等原因，未能及时向公司
支付货款，其主观上不存在拖延向公司支付货款的情形，经沟通，如意科技将于
近期内偿还货款，作为独立董事，我们将积极督促公司尽快收回该应收账款。


    （3）说明你公司在督促关联方还款方面已采取的具体措施，你公司董事、
监事、高级管理人员在应收账款催收方面是否勤勉尽责，是否存在损害上市公
司利益的情形。（《问询函》2（5））
    经核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员针对督促关联方还款方
面已经采取的一系列措施，在应收账款催收方面做到了勤勉尽责，不存在损害上
市公司利益的情形。


    问题3：
    （1）提供上述涉及供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、
主要股东，是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；（《问询函》3
（1））
    经核查，我们认为：涉及供应商重庆市万州区鲁诚商贸有限公司、新疆恒茂
纺织有限公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控
制人不存在关联关系，亦不存在其他可能导致利益倾斜的其他关系。


    （2）说明供应商的选取依据、向交易对方采购的具体内容，同时说明预付
货款的形成原因、交易背景、账龄情况，以及与对方约定的交付货物或服务的
期限等情况、与账龄是否匹配；（《问询函》3（2））
    经核查，我们认可公司通过对比供应商报价和对供应商资质进行评估作为选
取供应商的依据，同时我们认为约定的交付货物或服务的期限、与账龄相匹配。


    （3）结合采购合同相关情况，具体说明协议约定的付款安排、预付金额占
合同金额的比例，大额预付的合理性、是否符合行业惯例，供应商收取大额预
付款的具体用途，相关订单收取预付金与发货的间隔时间，疫情对订单交付的
具体影响，大额预付是否损害上市公司利益，是否构成关联方非经营性占用上
市公司资金的情形；（《问询函》3（3））
    经核查，我们认为：相关采购情况预付合理，符合行业惯例，不会损害上市
公司利益，不构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。


    （4）说明你公司内部控制制度是否健全并有效执行，是否存在财务管理混
乱和工作不规范的情形，如是，说明已采取或拟采取的整改措施及效果（如有）。
（《问询函》3（4））
    经核查，我们认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，
公司内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规
范性文件要求，内部控制制度得到较好地执行。我们将继续加强对内部控制的监
督检查，促进公司规范、可持续发展，切实维护广大投资者利益。


    问题4、
    （1）逐笔列示账龄超过1年以及其他重要预付款项的具体情况，包括但不
限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对
手方的情况及其是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股
东、实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；（《问询
函》4（1））
    经核查，公司目前正积极与供应商沟通协调，督促供应商及时交付货物或退
款处理。我们将持续关注上述事项的进展。我们认为：公司2020年账龄超过1年
以及其他重要预付款项对象与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。
    （以下无正文）
     （此页无正文，为山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事关于 2020

年年报的问询函相关事项的独立意见签字页）


     独立董事：

                  李井新




                  黄利群




                  卢浩然




                                                      2021 年 6 月 16 日