证券代码：002193          证券简称：如意集团         公告编号：2021－062



                山东如意毛纺服装集团股份有限公司

               关于实施资产置换暨关联交易的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    为改善山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，
提高持续盈利能力，公司及全资子公司济宁如意新材料技术有限公司（以下简称
“如意新材料”）拟将部分应收账款、存货作为置出资产，与公司关联方济宁如
意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万众创业”）持有莱卡
新材料（佛山）有限公司（以下简称“佛山莱卡”）部分股权进行资产置换。
    2021 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于实
施资产置换暨关联交易的议案》等相关议案，具体情况详见公司刊登于《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    2021 年 12 月 2 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关
于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第
413 号）。公司收到《关注函》后高度重视，积极组织协调相关各方对《关注函》
涉及的问题进行逐项落实并于 2021 年 12 月 10 日履行了《关注函》回复的信息
披露义务。《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-058）
详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    自本次资产置换方案确定以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工
作，并就有关事项进行了沟通与协商，现就资产置换进展情况公告如下：
    一、股权变更工商登记情况
    2021 年 12 月 16 日，创莱纤维（佛山）有限公司（以下简称“创莱纤维”）
将持有佛山莱卡未实缴出资的股权转让给万众创业及对佛山莱卡增资涉及的工
商变更手续已办理完毕。工商变更完成后，创莱纤维持有佛山莱卡 71.42%股权，
万众创业持有佛山莱卡 28.58%股权，出资已实缴到位。

       二、审计、评估情况
    本次资产置换方案确定后，公司及审计、评估机构积极推进相关工作，截至
目前，相关置入、置出资产的审计、评估工作已完成。
    本次置入资产经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《莱卡新
材料（佛山）有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2021]0016821 号）
标准无保留意见审计报告。截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 1,021,529,113.61
元，净资产 666,163,937.73 元；2020 年全年收入 1,260,627,336.88 元，净利润
232,959,809.02 元。截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 1,303,248,119.20 元，净资产
939,688,378.40 元；2021 年 1-9 月收入 1,259,738,707.58 元，净利润 194,580,859.35
元。
    根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《山东如意毛纺服装集团股份有限
公司拟资产置换事宜所涉及的莱卡新材料（佛山）有限公司模拟股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（中和谊评报字[2021]10140 号），截至 2021 年 9 月
30 日，佛山莱卡全部股东权益评估值为 382,584.77 万元。
    根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《山东如意毛纺服装集团股份有限
公司拟置出资产项目资产评估报告》（中和谊评报字[2021]10141 号），截至 2021
年 9 月 30 日，公司所拥有并拟置出的存货账面原值 9,430.02 万元，评估值为
6,500.01 万元；如意新材料所拥有并拟置出的存货账面原值 15,400.00 万元，评
估值为 15,400.00 万元。
    本次资产置换公司拟将公司及如意新材料账面原值为 98,396.58 万元的部分
应收账款、存货作为置出资产，与公司关联方万众创业持有的佛山莱卡部分股权
进行置换。资产置换交易对价为 98,396.58 万元，按照佛山莱卡评估价值，置入
资产为 98,396.58 万元对应的万众创业持有佛山莱卡 25.72%股权。
       三、其它事项
    2019 年 1 月，公司控股股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意
科技”）完成向 INVISTA Equities,LLC 收购目标公司 Arteva Global Holdings B.V.
及 A&AT LLC（以下简称“美国莱卡”）的交易，并购交易资产对价 23.4 亿美
元，收购资金包括瑞士信贷银行 4 亿美元银团贷款。
    瑞士信贷银行组建的银团与如意科技在香港设立的特殊目的公司 Ruyi
Textile and Fashion International Group Limited（以下简称“借款人”）签署《贷
款协议》，向借款人提供 3 年期的 4 亿美元贷款。如意科技及其控股股东如意时
尚作为保证人与银团签署《保证协议》，为《贷款协议》项下主债务人的还本付
息义务承担保证责任。并购交易完成后，如意科技通过多层境外主体与境外少数
股东共同持有美国莱卡 100%股权并间接持有创莱纤维 100%股权。
    2019 年下半年以来，受中美贸易摩擦、全球性新冠疫情等重大不利因素影
响，美国莱卡整体杠杆率突破银团贷款协议限制，触发违约条款，瑞士信贷向借
款人、如意科技和北京如意时尚投资控股有限公司（以下简称“如意时尚”）宣
布贷款提前到期。事件发生后，如意方积极就债务和解方案持续与瑞士信贷和主
要的银团成员密切沟通，目前还在与上述投资人沟通协商，并正在实施引进新的
战略投资人和再融资方案，以置换银团贷款债务。目前银团贷款的一个美国的投
资基金（出资额仅占银团贷款约 18%）以单一投资者名义向香港高等法院提起诉
讼，并于 2021 年 11 月 15 日判决，判令如意科技及如意时尚作为担保人，立即
支付已到期的融资本息等。此次法院判决是银团贷款单一投资人针对贷款的担保
人如意科技和如意时尚履行的法律程序，不会对美国莱卡产生重大不利影响。
    银团贷款是美国莱卡的上层控股股东如意科技在收购时形成的并购贷款，是
银团投资人与美国莱卡的上层股东之间的债权债务关系，不是美国莱卡资产自身
的债务，创莱纤维也没有提供担保，不会影响美国莱卡和创莱纤维的生产经营活
动。此次资产重组是美国莱卡集团内部资产重组，与股东层面银团贷款无关，重
组后创莱纤维仍然持有莱卡佛山 71.42%的股权。
    银团贷款的借款人是如意纺织服装国际集团有限公司，担保人是如意时尚、
如意科技以及 Eagle Ultimate Global Holding B.V，抵押资产包括上述各方的股权、
业务资产等。作为底层资产的美国莱卡不属于抵押资产，无论是借款签约主体，
还是担保方或者抵押资产，均不涉及美国莱卡集团包括创莱纤维在内的底层资
产。
    银团贷款协议项下的限制性条款主要包括借款方以及担保人的各项财务指
标是否符合协议约定，其中包括利息保障倍数、杠杆率、总股本、债务与总资产
比例、有形资产净值以及资产出售、置出等。创莱纤维向其控制的子公司注入资
产，对其间隔多层的间接的上层股东如意纺织服装国际集团有限公司的上述财务
指标均不会产生重大不利影响，尤其是有形资产净值不会减损，反而因为万众创
业以及本公司的注资而实现增值。本次交易不构成银团贷款协议所述资产出售、
置出，不存在违反银团贷款协议限制性条款的情形，没有损害债权人的利益。
    综上所述，创莱纤维向其控制的子公司注入资产不构成任何的资产处置或转
移，所有资产仍然在美国莱卡集团资产合并范围内，并且通过合资合作实现资产
增值。因此，创莱纤维的内部资产重组并没有违反银团贷款的规定。
    中国是全球最大的氨纶生产国和消费国，这是如意科技收购美国莱卡的原动
力，也是最大的协同效应。创莱纤维作为美国莱卡集团在中国唯一的运营实体，
其对佛山莱卡增资，并在引进新的投资人后继续保持对佛山莱卡 71.42%的控股
权，共同发展中国市场，符合莱卡集团全体投资人和债权人的利益，并不违反银
团贷款相关限制性条款。创莱纤维及其各项资产权属清晰，不存在法律纠纷。此
次增资履行了美国莱卡集团内部的审批程序，同时根据中国公司法履行了合法的
出资程序。此次万众创业以合法持有的资产，依法与上市公司进行资产置换行为
是合法有效的，符合上市公司全体投资者的利益。
    本次交易议案尚需提交公司 2021 年 12 月 23 日召开的 2021 年第二次临时股
东大会审议，关联股东山东如意科技集团有限公司、山东如意毛纺集团有限责任
公司、山东济宁如意进出口有限公司需回避表决。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准。敬
请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
    特此公告。




                                       山东如意毛纺服装集团股份有限公司
                                                     董事会
                                               2021 年 12 月 21 日