北京国枫律师事务所


   关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司


  2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


                国枫律股字[2021]A0647 号




                    北京国枫律师事务所

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                           北京国枫律师事务所
              关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司
              2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
                          国枫律股字[2021]A0647号


致：山东如意毛纺服装集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件

以及《山东如意毛纺服装集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要

求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受山东如意毛纺服装集团股份有限公

司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2021 年第二次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，

查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的

核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大

会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果

的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实

或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。



    本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和

验证，出席了公司 2021 年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：



    一、关于本次股东大会召集、召开的程序


                                       2
    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 12 月 2 日

及 2021 年 12 月 15 日，公司董事会分别在《中国证券报》证券时报》和巨潮资讯网（http：

//www.cninfo.com.cn）上发布了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于召开 2021

年第二次临时股东大会的通知》《山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于延期召开

2021 年第二次临时股东大会的公告》《山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于召开

2021 年第二次临时股东大会的通知（延期后）》。本所律师经查验认为，公司召开股东

大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过十五日；公司发布的公告载明了

会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表

决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记方式等内容。

    公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《规则》及《公司章程》的规定。

    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

    1．《关于实施资产置换暨关联交易的议案》。

    经查验，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《规则》及《公司章程》的有关

规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。

    （三）经查验，本次股东大会的会议地点为：山东省济宁市高新区如意工业园公司

会议室；表决方式为：现场表决和网络投票相结合。

    （四）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间：2021 年 12 月 23 日 09:30；通

过深圳证券交易所交易系统投票时间为 2021 年 12 月 23 日 09:15-09:25，09:30-11：30

和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2021 年 12 月 23 日 09：

15-15：00 的任意时间。



    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的

方式、表决方式和《公司章程》规定的召开程序进行。



    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格



    根据《公司法》《证券法》《规则》《公司章程》及关于召开本次股东大会的公告，


                                         3
参加本次股东大会的人员为：

    1.于股权登记日（2021 年 12 月 13 日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形

式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2．公司董事、监事和高级管理人员。

    3．公司聘请的律师。

    4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。



    本所律师通过视频方式对本次股东大会现场进行了见证。经本所律师查验，现场参

加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 29 人，代表股份 125,402,670 股，占公司有

表决权股份总数的 47.9156%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共 21 人，代表股

份 26,700,308 股，占公司有表决权股份总数的 10.2020%。本所律师认为，出席本次股

东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，

有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的

股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。



    三、关于新议案的提出



    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。



    四、关于本次股东大会的表决程序



    经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和《公司章程》规定的表决程序，对议

案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。相关关联股东回避表决。监票人、

计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东

代理人对表决结果没有提出异议。



    五、关于本次股东大会的表决结果


                                        4
    根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的全部议案须经出席本次股东大会的

非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；本次股东大会的全部议

案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司

股份低于 5%[不含]的股东）表决单独计票并披露。

    经本所律师现场查验，本次股东大会审议的全部已经出席本次股东大会的非关联股

东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；本次股东大会的全部议案已对中

小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计

票情况详见本次股东大会公告。



    六、结论意见



    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公

司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、

法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                      5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2021

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                   张利国




北京国枫律师事务所                 经办律师
                                                   朱婧婕




                                                   姚诗卉




                                                2021年12月23日