证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2022－027
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳
证券交易所《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2021 年年报的问询函》
（公司部年报问询函〔2022〕第 362 号）。公司对此高度重视，并已按照问询
函中的要求，对问询函中提出的问题进行了逐项落实、核查。现将回复内容公告
如下：
1. 2022 年 4 月 29 日，你公司披露《关于 2019 和 2020 年度审计报告保留意
见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称《专项说明》）以及大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》，
认为你公司 2019 和 2020 年度审计报告中保留意见涉及你公司关联方应收账款
回收及坏账准备计提事项的影响已消除。你公司 2021 年审计报告意见类型为标
准无保留意见。2020 年审计报告“形成保留意见的基础”显示，你公司对关联方
的应收账款期末余额为 6.45 亿元，计提了 5,207.36 万元的坏账准备。对于关联
方应收账款，会计师实施了函证、资料查验、期后收款检查等审计程序，未能
就可回收金额获取充分、适当的审计证据，无法判断上述关联方应收账款的坏
账准备是否已充分计提。
你公司在《专项说明》中称，截至 2021 年 12 月 31 日，你公司已将上述 2019
和 2020 年度审计报告中保留意见涉及关联方的部分应收账款收回，未收回部分
已在 2021 年 12 月全部与公司关联方济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“万众创业”）持有的莱卡新材料（佛山）有限公司（以下
简称“佛山莱卡”）股权进行了资产置换，并于当月完成了股权过户手续。年报
显示，资产置换交易对价为 98,396.58 万元，你公司对应置入关联方万众创业持
1
有的佛山莱卡 25.72%的股权。2021 年 12 月 2 日，你公司披露的《关于实施资
产置换暨关联交易的公告》显示，拟置出资产为你公司及全资子公司济宁如意
新材料技术有限公司的部分应收账款、存货，账面原值共计 98,396.58 万元，其
中应收账款账面原值为 73,566.56 万元，存货账面原值为 24,830.02 万元。
年报同时显示，你公司报告期末关联方应收账款账面余额为 1.37 亿元，计
提 715.86 万元的坏账准备，计提比例为 5.21%。
请你公司：
（1）说明 2020 年审计报告“形成保留意见的基础”中涉及的 6.45 亿元关联
方应收账款的具体情况，包括关联方名称、应收账款金额、款项期限、账面原
值、已计提坏账准备情况等；
回复：
2020 年审计报告“形成保留意见的基础”中涉及的 6.45 亿元关联方应收账款
的具体情况如下：
单位：元
2020 年 12 月 31 日余额 账龄
关联方
账面原值
坏账准备 1 年以内 1至2年 2至3年
（应收金额）
德国派纳有限责任公
57,821,991.34 8,680,065.56 6,513,455.41 19,073,144.00 32,235,391.93
司
广州路嘉纳服饰有限
9,421,460.19 3,025,148.73 4,081,559.87 2,718,733.41 2,621,166.91
公司
济宁如意家纺有限公
784,193.70 41,621.37 772,480.00 11,713.70
司
银川滨河如意服装有
25,614,367.40 5,024,877.57 2,807,072.18 22,807,295.22
限公司
北京瑞纳如意时尚商
贸有限公司济宁分公 1,504,049.50 267,403.75 219,543.40 1,284,506.10
司
山东如意科技集团有
531,578,151.41 31,579,212.93 352,350,186.53 179,227,964.88
限公司
恒成国际发展有限公
17,077,740.24 3,415,548.05 17,077,740.24
司
北京如意时尚投资控
100,000.00 5,000.00 100,000.00
股有限公司
2
山东如意智尚新材料
446,569.70 22,328.49 446,569.70
科技有限公司
日本 RENOWN 38,742.51 2,071.13 38,742.51
法国 SMCP S.A. 207,112.37 10,318.67 207,112.37
合计 644,594,378.36 52,073,596.25 364,690,907.28 205,161,876.78 74,741,594.3
（2）说明置出应收账款的具体构成，与 2020 年审计报告中保留意见涉及
的关联方应收账款差异情况（如有），以及你公司在《专项说明》中所称将关
联方应收账款部分收回的具体情况；
回复：
1、置出应收账款的具体构成，与 2020 年审计报告中保留意见涉及的关联方
应收账款差异情况
2020 年保留意见
置出应收账款金额 置出应收账
客户名称 涉及应收账款金
（元） 款账龄
额（元）
山东如意科技集团有限公司 559,624,155.90 531,578,151.41 0-4 年
恒成国际发展有限公司 40,709,443.97 17,077,740.24 0-4 年
NIPPONSTEELANDSUMIKINBUSSANCORPORATION 5,646,758.79 1-3 年
银川滨河如意服装有限公司 25,394,819.64 25,614,367.40 2-3 年
江苏华盛商贸实业有限公司 24,972,324.22 1-4 年
广州路嘉纳服饰有限公司 4,065,146.43 9,421,460.19 1-3 年
深圳市赛莲雅实业发展有限公司 2,440,924.10 3 年以上
金利来（中国）有限公司广州分公司 2,053,825.47 1-2 年
北京瑞纳如意时尚商贸有限公司济宁分公司 1,503,568.00 1,504,049.50 0-3 年
山东如意强纶新材料科技有限公司 1,334,146.52 0-2 年
母公司小计 667,745,113.04 585,195,768.74
宿迁市亚洲纺织有限公司 37,920,450.00 1 年以内
3
北京伟尧澳新进出口有限公司济宁分公司 30,000,000.00 1 年以内
如意新材料小计 67,920,450.00
合计 735,665,563.04 585,195,768.74
2、2021 年关联方应收账款部分收回的具体情况
客户名称 收回金额（元）
山东如意科技集团有限公司 82,271,088.46
广州路嘉纳服饰有限公司 1,691,096.88
北京瑞纳如意时尚商贸有限公司济宁分公司 37,950.00
德国派纳有限责任公司 57,821,991.34
北京如意时尚投资控股有限公司 100,000.00
日本 RENOWN 38,742.51
法国 SMCP S.A. 207,112.37
济宁如意家纺有限公司 733,856.00
合计 142,901,837.56
（3）说明 2021 年末关联方应收账款的产生原因，包括关联销售的具体情
况，以及该部分应收账款未作为置出资产的原因；
回复：
2021 年关联销售发生额为 1.37 亿元，均为正常生产经营业务发生的交易
额，关联方回款 1.43 亿元，截至 2021 年末关联方应收账款 1.37 亿元，账龄主
要在 1 年以内，且通过山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）竞
标的客户主要是政府、银行等信用较好的客户，存在坏账风险较低，因此未将该
部分应收账款作为置出资产。
（4）说明你公司将关联方应收账款列为单项计提坏账准备的应收账款的
原因，以及确定关联方应收账款坏账准备计提比例的依据、计提比例较低的合
理性；
回复：
4
根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，关联方应收账款同其他按照
账龄组合计提坏账准备的应收账款已经不具有共同信用风险特征，为提高信息披
露的质量，对关联方应收账款坏账准备进行单独测试及单独列报，更能客观的反
应公司的财务状况和经营成果。
关联方期末应收账款金额为 1.37 亿元，公司根据对关联方应收账款坏账准
备进行单项测试并对可收回性进行评估后计提坏账准备 716 万元，公司关联方坏
账计提依据参考了同行业可比公司的计提比例，计提依据和计提方法与 2020 年
度披露会计政策保持一贯性。同时该应收账款对应的合同终端客户主要为政府、
银行等信用等级较高的客户，且账龄主要为一年以内，因此公司对关联方应收账
款坏账准备的计提是充分并合理的。
（5）说明你公司在督促关联方还款方面已采取的具体措施，你公司董事、
监事、高级管理人员在应收账款催收方面是否勤勉尽责。
回复：
公司目前已采取了一系列应收账款的催款措施，如加强与关联方的定期对账
工作，保证应收账款的准确性；成立清欠小组，加大催款力度，并依据该指标对
销售人员的实际回款进行考核；公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期
等方式，以确保本公司的整体应收账款可收回性在可控的范围内。董事、监事、
高级管理人员在应收账款催收方面勤勉尽责，不存在损害上市公司利益的情形。
请年审会计师对上述问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见，同时结合
对公司关联方应收账款事项执行的审计程序、已获得的审计证据，说明在公司
2021 年度末仍存在大额关联方应收账款的情况下，对该部分应收账款的可回收
性、坏账准备计提充分性的判断，与 2020 年保留事项涉及公司关联方应收账款
回收及坏账准备计提事项的情况是否存在差异，未继续出具非无保留意见的原
因及合理性。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见目前正履行内部
审批程序，待审批完成后公司将尽快履行信息披露义务。
5
2. 针对置入资产佛山莱卡股权事项，近期本所接到佛山莱卡股东创莱纤维
（佛山）有限公司（以下简称“创莱纤维”）代理律师的投诉称，你公司在资产
置换关联交易的信息披露方面涉嫌存在以下违规行为：其一，你公司在 2021 年
12 月 21 日披露的《关于实施资产置换暨关联交易的进展公告》中称，12 月 16
日，创莱纤维将持有佛山莱卡未实缴出资的股权转让给万众创业及对佛山莱卡
增资涉及的工商变更手续已办理完毕。工商变更完成后，创莱纤维持有佛山莱
卡 71.42%股权，万众创业持有佛山莱卡 28.58%股权，出资已实缴到位。投诉
方认为，实物出资并未完成实缴，且各方已就实物出资问题提起仲裁。其二，
你公司在 2021 年 12 月 11 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》
（以下简称《关注函回复》）中称，创莱纤维每年根据销售净额的比例向莱卡
集团支付专利权使用费，后续仍由原主体支付，将于股东大会前签订专利权授
权使用协议，协议约定佛山莱卡不承担该项费用。投诉方认为创莱纤维从未与
佛山莱卡达成或签署任何专利权授权协议，同时创莱纤维若将所有经营业务和
资产、知识产权转移至佛山莱卡名下后还要支出高额专利费用，有违正常商业
逻辑。其三，你公司在佛山莱卡审计报告附注中披露，在编制模拟财务报告时
依据你公司、创莱纤维、济宁如意弹性纱线有限公司签署的《债权债务抵消协
议》约定将一笔 2.15 亿元预付账款转让给创莱纤维作为购买创莱纤维注入存货
1.58 亿元的预付款。投诉方认为，创莱纤维从未将任何存货向佛山莱卡出售或
签署任何买卖合同，未签署《债权债务抵消协议》。其四，你公司在《关注函
回复》中称，创莱纤维是公司控股股东山东如意科技集团有限公司通过美国莱
卡集团实际控制的公司，与你公司为同一控制的企业。投诉方认为，因你公司
关联方的境外借款违约，创莱纤维作为借款人名下的经营实体已于 2022 年 3 月
被境外贷款人接管控制权；你公司未及时披露创莱纤维的控制权变更事宜。其
五，你公司前期披露的北京中和谊资产评估有限公司出具的《评估报告》的估
值前提是创莱纤维的经营性资产和业务全部转移至佛山莱卡并且相关知识产权
许可协议能有效执行的基础上，目前创莱纤维已不可能进行实物增资、也未与
佛山莱卡签署任何知识产权许可协议，因此佛山莱卡的估值具有误导性。同时，
创莱纤维接管人还将进一步采取法律行动挑战佛山莱卡的设立及置换交易的法
律效力。
6
请你公司：
（1）说明佛山莱卡各股东的实缴出资以及增资的具体进展情况，是否存在
投诉方所称的未完成实缴而你公司披露为“出资已实缴到位”的情形，是否存在
信息披露不真实的情形，同时说明各方是否已就实物出资问题提起仲裁，如是，
请补充披露仲裁情况；
回复：
2021 年 12 月 21 日，公司披露了《关于实施资产置换暨关联交易的进展公
告》，其中披露了“2021 年 12 月 16 日，创莱纤维将持有佛山莱卡未实缴出资的
股权转让给万众创业及对佛山莱卡增资涉及的工商变更手续已办理完毕。工商变
更完成后，创莱纤维持有佛山莱卡 71.42%股权，万众创业持有佛山莱卡 28.58%
股权，出资已实缴到位。”该公告中披露的“出资已实缴到位”是指万众创业受让
的创莱纤维未实缴股权已完成工商变更，且由万众创业实缴到位。
创莱纤维认缴实物出资事项已经佛山莱卡股东会审议通过，创莱纤维签署了
该股东会决议，并同意佛山莱卡章程关于增资事项的修订，已完备各项过户手续，
因贷款人非法接管后拒绝配合，致使过户手续停滞办理。为督促创莱纤维履行过
户手续，佛山莱卡与如意万众创业合伙企业向北海仲裁委员会提请仲裁并已获得
仲裁裁定。公司不存在信息披露不真实的情形。
（2）说明你公司是否与相关方签订专利权授权使用协议，如是，请补充披
露共同签署协议的相关方名称、协议主要内容、专利权使用费的支付安排等，
如否，说明是否存在信息披露不真实的情形；
回复：
本公司未与相关方签订过专利权授权使用协议，也不存在信息披露不真实的
情形。
（3）说明你公司是否已与相关方签署《债权债务抵消协议》，如是，请说
明协议内容是否与你公司已披露信息相符，以及相关预付款项、存货和债权债
务抵消情况等，如否，说明是否存在信息披露不真实的情形；
回复：
7
本公司未与相关方签署《债权债务抵消协议》，也不存在信息披露不真实的
情形。
（4）说明创莱纤维是否仍属于你公司同一控制下的关联企业，其当前控制
权归属情况及判断依据，同时结合你公司掌握的关联方境外借款纠纷及司法判
决情况等，说明创莱纤维控制权变更（如有）对本次资产置换交易的具体影响
以及你公司是否应及时履行重大进展的披露义务（如适用）；
回复：
近期债权人瑞士信贷银行向荷兰商业法院提起诉讼，申请以债权转股权，即
美国莱卡集团上层股东 Eagle Ultimate Global Holding B.V.持有 Eagle Super
Global Holding B.V.100%股权。2022 年 6 月 23 日，美国莱卡集团的香港股东
收到荷兰商业法院判决书，支持债权人提出的 4.5 亿美元债权转股权抵偿方案。
该方案采用非公开方式转股，存在不公开、不公正、不透明、资产价值不公允且
被严重低估的恶意情形，针对上述判决，如意科技将联合上层投资人继续在境外
法院提起上诉，维护全体投资人合法权益。由于目前尚在法律争议期间，创莱纤
维控制权存在不确定性，需等待境外法院最终判决结果。
本次资产置换交易事项，各方履行了必要的审议程序，截至目前，创莱纤维
尚未履行实物资产出资义务。关于创莱实物资产出资事宜已经佛山莱卡股东会审
议通过，明确约定了出资方式、实缴时间等事项，签署了《增资协议》并经佛山
莱卡股东会决议及《公司章程》确认，增资程序合规合法，是各方真实意思表达。
未来即便创莱纤维控制权发生变更，也不会影响其履行实物出资的义务。对此，
万众创业与佛山莱卡已对创莱纤维未按约定进行实物资产增资事项提起仲裁，后
续仍将通过法律途径促使创莱纤维按照《公司章程》、《增资协议》及《公司法》
之规定全面履行出资义务。
公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
（5）说明佛山莱卡股东之间就实物出资问题提起仲裁、相关方声称的后续
拟采取法律行动对佛山莱卡估值以及置换交易法律效力和公允性的影响，同时
说明你公司将佛山莱卡股权以 9.84 亿元作为长期股权投资进行列报的合理性。
回复：
8
由于佛山莱卡控股股东创莱纤维未按时实缴实物出资，未能按照承诺的履约
事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺，导致佛山莱卡至今未能注入
资产。基于创莱纤维的违约行为，佛山莱卡已多次催缴出资，并提起仲裁要求其
履行出资义务，尽快将资产注入莱卡公司。
由于佛山莱卡控股股东创莱纤维未按时实缴实物出资，未能按照承诺的履约
事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺，导致佛山莱卡至今未能注入
资产。基于创莱纤维的违约行为，佛山莱卡就股东之间的实物出资问题向北海仲
裁委员会提起仲裁，案号为（2022）北海仲字第 3-749 号。在提起仲裁申请后，
创莱纤维仍未及时补缴出资，而是针对《增资协议》中约定的仲裁条款提出异议，
认为该条款无效，向佛山市中级人民法院诉请仲裁条款无效，案号（2022）粤
06 民特 245 号，该案件正在进行之中，对《增资协议》的其他内容未有异议，
存在故意拖延履行出资义务的情形。
2021 年 12 月 20 日，评估机构出具了《山东如意毛纺服装集团股份有限公
司拟资产置换事宜所涉及的莱卡新材料（佛山）有限公司模拟股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（中和谊评报字【2021】10140 号）。该评估报告为模
拟评估报告，对公司拟资产置换事宜所涉及的佛山莱卡模拟股东全部权益在
2021 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。公司在 2021-026 号《关于实施资产
置换暨关联交易的进展公告》中明确了该报告名称为《模拟股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》，并如实披露了该报告的内容，公司并未进行误导陈述。
该份评估报告作出时即 2021 年 12 月 20 日，创莱纤维已认缴实物出资的，并签
署了《增资协议》并经佛山股东会决议以及《章程》确认，已完备各项过户手续，
故基于创莱纤维增资完成情况作出了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟资
产置换事宜所涉及的莱卡新材料（佛山）有限公司模拟股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》，该份报告基于公司提供全面、准备的材料作出，评估所依据
的法律法规和政策基本合理，评估方法应用恰当，评估过程步骤符合规范的要求，
公司认为此评估报告真实、客观、公正。
创莱纤维未履行出资义务的行为性质属于较为严重的出资瑕疵问题，已违反
公司法和公司章程规定，佛山莱卡与创莱纤维之间就该问题将会衍生出一系列的
9
仲裁、诉讼，山东如意科技集团有限公司已经提起全方位的法律救济，根据中国
司法实践，如意万众与佛山莱卡的仲裁请求将得到支持。
公司将佛山莱卡股权以 9.84 亿元作为长期股权投资进行列报的合理性：本
公司及全资子公司济宁如意新材料技术有限公司，将部分应收账款、存货作为置
出资产，与公司关联方万众创业持有佛山莱卡部分股权进行资产置换，公司以非
货币性资产交换的方式取得佛山莱卡 25.72%股权，对佛山莱卡的董事会或类似
权力机构中派有代表，通过在佛山莱卡财务和经营决策制定过程中的发言权实施
重大影响，对佛山莱卡的财务和经营政策有参与决策的权利，因此公司对取得的
投资确认为长期股权投资，并采用权益法对其进行后续计量。本次置出资产为公
司及如意新材料部分应收账款、存货，账面原值共计 9.84 亿元，其中应收账款
账面原值为 7.36 亿元，存货账面原值为 2.48 亿元。2021 年 12 月 20 日北京中和
谊资产评估有限公司对佛山莱卡出具了中和谊评报字[2021] 10140 号《山东如意
毛纺服装集团股份有限公司拟资产置换事宜所涉及的莱卡新材料（佛山）有限公
司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估后的模拟股东全部权益
价值为 382,584.77 万元。公司置入佛山莱卡股权 25.72%，按照上述评估报告，
估值 9.84 亿元。为保证公司及全体股东利益，公司置出应收账款按账面原值作
价，因此公司认为，换入资产的公允价值更可靠。本次资产置换协议约定，置出
资产与置入资产的交易对价之间不存在差额部分，双方无需就本次置换向对方支
付任何交易对价。
综上所述，公司认为，将佛山莱卡股权以 9.84 亿元作为长期股权投资进行
列报的准确性和合理性。
请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请年审会计师对相关
长期股权投资列报金额的准确性、合理性进行核查并发表明确意见。
公司聘请律师事务所出具的核查意见目前正履行内部审批程序，待审批完成
后公司将尽快履行信息披露义务。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见目前正履行内部
审批程序，待审批完成后公司将尽快履行信息披露义务。
10
3. 年报显示，你公司 2021 年实现营业收入 6.9 亿元，同比下降 12.27%；实
现净利润 99.38 万元，同比下降 80.49%，扣非后净利润-1,388.33 万元；经营活
动产生的现金流量净额为-2.63 亿元，同比下降 280.76%。报告期内，你公司主
营业务为纺织品、服装和服饰的设计、生产、销售，主要以直营销售为主。分
业务看，服装收入 3.36 亿元，占同期收入的比重为 48.79%，同比下降 34.26%；
毛纺收入 1.93 亿元，占比 28.01%，同比下降 4.75%；棉纱收入 9,321.76 万元，
占比 13.51%，同比增长 125.28%。毛利率方面，毛纺业务本期毛利率为 19.24%，
同比提升 9.65 个百分点。
请你公司：
（1）结合纺织服装业务开展情况、行业特征、竞争状况等因素，以及报告
期内毛利率、期间费用、经营性现金流等的变化情况，说明你公司营业收入、
净利润同比大幅下降，同时经营活动现金流发生大额流出的原因及合理性；
回复：
报告期内相关财务指标变化情况如下：
单位：元
项目 2021 年 2020 年 变动比例
营业收入 689,746,415.85 786,244,868.95 -12.27%
营业成本 493,485,883.42 574,854,599.78 -14.15%
毛利 196,260,532.43 211,390,269.17 -7.16%
毛利率 28.45% 26.89% 1.57%
期间费用 186,398,977.38 225,178,987.01 -17.22%
期间费用率 27.02% 28.64% -1.62%
经营活动产生的现金流量净额 -262,721,049.58 145,340,194.40 -280.76%
净利润 -5,244,247.15 -328,680.56 -1,495.55%
销售净利率 -0.76% -0.04% -0.72%
扣非净利润 -13,883,301.68 -73,378,002.30 -81.08%
营业收入、净利润同比大幅下降原因如下：
由于疫情影响导致终端消费快速下滑，纺织服装的接单量减少，尤其是国外
订单大部分取消或延期交付。面对严峻的市场环境，公司生产经营也受到较大影
响，收入较上年同期大幅下降。
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2021 年公司接单模式改变导致服装板块内销接单量大幅下降，2020 年通过
如意科技竞标实现收入 1.39 亿元，2021 年通过如意科技竞标仅实现收入 0.81 亿
元。公司目前积极与职业装客户签订合同，逐步减少关联交易，但目前以上市公
司为主体竞标效果不理想。经协商，部分已中标及签订合同项目的客户不同意变
更交易主体。因此服装板块收入大幅下降，导致净利润大幅下降。
经营活动现金流发生大额流出的原因和合理性：
购买商品、接受劳务支付的现金大于同期，主要是贸易类业务本期购买商品、
提供劳务收到的现金为 33.64 亿元，去年同期为 11.99 亿元，导致购买商品、提
供劳务收到的现金比去年同期增加 135.18%。
（2）结合毛纺业务的成本结构等因素，说明在毛纺业务收入下滑的同时其
毛利率水平提升的原因，以及你公司各类业务的毛利率、净利率较同行业可比
公司是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性；
回复：
毛纺业务的成本构成情况如下：
成本构成要素 2021 年成本占比（%） 2020 年成本占比（%） 变动比率
原料 67.58% 65.07% 2.51%
人工 14.22% 13.23% 0.99%
制造费用 18.20% 21.70% -3.49%
合计 100% 100%
毛纺业务收入下滑的同时其毛利率水平提升的原因：自新冠疫情发生以来，
毛纺行业受到冲击，且市场对面料的选择更加多样化，因此精纺呢绒的市场需求
变弱。基于宏观环境和市场环境的变化，公司在报告期内迅速调整产品战略：向
做精、做细、高端产品转换，公司对产品结构作出大调整：增加高毛利产品比重、
减少低毛利产品比重；同时在客户方面也进行了筛选，仅保留信用级别高、对高
端产品需求度较高的优质客户。公司产品结构调整后，价格提升，使得毛利率上
升。综上，公司毛纺业务形成收入下滑、毛利率水平提升的局面。
因公司与同行业销售产品类别、产品成分结构不同，与其他公司相关指标的
可比性较弱。
12
（3）结合棉纱业务在报告期内的开展情况，说明该项业务的收入占比及金
额同比均实现提升的原因；
回复：
棉纱业务的收入占比及金额情况如下：
2021 年 2020 年
业务
同比增减
种类 占营业收入 占营业收入
金额（元） 金额（元）
比重 比重
棉纱业 93,217,646.95 13.51% 41,379,233.47 5.26% 55.61%
棉纱业务收入占比及金额同比均实现提升的原因：
公司于 2020 年 3 月起开展棉纱贸易业务，业务起步阶段规模较小，且在 2020
年末业务步入正轨，2020 年经营期仅为 9 个月。而 2021 年棉纱业务正常开展后，
经营期为 12 个月；因此棉纱业务的收入同比上升。
（4）结合经营情况、行业环境以及你公司连续两年扣非后净利润为负值的
情况，进一步说明你公司为改善持续经营能力采取的具体措施（如有）。
回复：
一、报告期内经营情况
2021 年，随着新冠疫情的不断反复，在国内外复杂的政治环境下，公司积
极贯彻国家“双循环”策略及集团高质量发展的战略要求，围绕年度经营战略目
标，打造公司内外（资源和市场）双循环模式，采取有效措施，拓展了国内外市
场的循环通道空间，最大程度降低疫情对业绩的影响。
报告期内，公司在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，围绕方针目标
和经营计划，拓展国内外新市场，维护优势市场，发现创造新市场，将企业内部
变革和国内国际市场培育拉动密切结合，促进了公司多品类接单、个性化定制与
产业链升级同步发展。
二、报告期内公司所属行业环境
2021 年以来，国际政治经济环境不确定因素仍在不断叠加，疫情影响尚未
完全消除；同时，现代信息技术高速发展，新型电商平台快速普及，个性化消费
方式逐渐成为消费主流，给纺织服装专业市场带来新的挑战。纺织服装专业市场
在巨大的发展压力下，不断创新升级流通方式，从分销体制向共建渠道进化，从
13
工厂店模式向组货选货模式转化，从单打独斗向供应链协同竞争演化，保持了总
成交额的基本稳定，实现了小幅逆势上涨，并加速了行业内部结构的优化升级。
2021 年，行业规模以上企业工业增加值同比增长 4.4%，增速较 2020 年回升
7 个百分点；2021 年全国限额以上服装鞋帽、针纺织品类商品零售额为 13842
亿元，同比增长 12.7%；全国网上穿类商品零售额同比增长 8.3%，较 2020 年提
高 2.5 个百分点。纺织产品为拉动内需增长、满足人民基本生活需要做出积极贡
献。从出口市场看，中国纺织品服装出口创历史最高水平，总额达 3154.6 亿美
元，同比增长 8.3%。其中，服装出口 1702.6 亿美元，同比增长 24%，为 2015
年以来最好水平；纺织品出口 1452 亿美元。行业的平稳运行为外贸稳定和出口
创汇做出重要贡献。但未来仍有压力，受多重因素影响，当前产业经济稳定恢复
的基础还不牢固，产业生态稳定问题、市场需求不振问题、产业要素供给问题等
诸多方面尚待改善，产业需要增强风险意识，把握好发展的窗口期、战略机遇期，
最终赢得发展的主动权。
三、改善持续经营能力的具体措施
1、坚持大客户战略、品牌化战略、个性化轻资产生产战略相结合；经营技
术联合打开市场，高效益项目服务市场，通过畅销产品作为合作基础，确保质量
的稳定性和性价比优势，切实增加客户黏性和返单率。
2.技术引领，创新订单模式，科技创新，稳固行业地位
（1）以技术为核心驱动力，创新领航，探索市场订单新模式
（2）坚持精准开发，主打功能性、差异化、个性化产品。
（3）以纤维、面料、服装的设计、研发、生产一体的形式推出科技功能新
产品，塑造供应链下新产品的综合竞争力
（4）以服务促增长，建立完善的标准化、专业化的服务体系，快速服务市
场。
3、做产品质量的领跑者，实现绿色生产，品质取胜
积极开发推广以清洁染色、高效纺纱、数字织造、柔性整理等为代表的先进
绿色加工技术，不断提高再生纤维、绿色纤维在产品设计中的使用比例，贯彻绿
色发展理念，协同客户建立绿色供应链，实现制造过程绿色化率提升 10%以上。
14
做产品质量的领跑者，各项质量指标 2022 年做到稳固提升,产品翻单率、客户满
意率、产品转化率等均提升五个百分点以上，精炼内功，深度挖潜。
4、加快数字化场景的推广，持续发展新的利润高增长点，推进轻资产生产
加工制造模式
围绕市场专业化、细分化服务，公司充分利用自身规模优势及全产业链优势，
推进高增长，灵活性程度高，轻资产的生产经营模式，进一步引导客户积极参与
价值共创，将技术服务与制造紧密融合，创造出面向客户个性化需求与全价值链
增值的先进制造模式，为企业产品带来更大增值空间。
4. 年审会计师将“收入确认”识别为关键审计事项。年报显示，你公司前五
大客 户销售金额 合计占当 年销售总额 的 24.35% ，其中 关联方销售 占比为
15.86%，第一大客户为你公司关联方。你公司前五大供应商采购额合计占当年
采购总额的 36.94%，其中关联方采购占比为 8.44%。
你公司 2022 年 4 月 29 日披露的《关于 2022 年日常关联交易预计的公告》
显示，你公司 2021 年向控股股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意
科技”）销售商品金额为 1.13 亿元，与年报第一大客户销售金额接近。2022 年，
你公司与如意科技关联销售的合同签订金额或预计金额为 2.3 亿元，较报告期实
际关联销售金额大幅提高，截至披露日已发生关联销售金额 4,898.9 万元。
请你公司：
（1）说明你公司收购如意科技服装资产后各年度关联销售金额、对应年度
销售回款情况及各期末应收款项余额，对该等关联交易金额、回款和应收账款
的变动趋势进行详细分析，同时说明与你公司前期收购公告的相关披露是否一
致，如否，说明原因及合理性；
回复：
2016 年 8 月，公司完成非公开发行，收购如意科技服装资产，收购后公司
与关联方关联交易情况：
单位：元
对应年度 回款占销售
年度 关联销售金额 期末应收款项余额
销售回款情况 比例
15
对应年度 回款占销售
年度 关联销售金额 期末应收款项余额
销售回款情况 比例
2016 年 127,894,177.60 147,585,986.74 115.40% 73,788,706.99
2017 年 244,890,089.88 210,479,263.89 85.95% 123,199,585.09
2018 年 367,858,965.36 273,339,861.28 74.31% 264,688,963.53
2019 年 379,349,702.75 279,138,532.97 73.58% 440,196,865.71
2020 年 333,240,077.33 183,316,350.31 55.01% 644,594,378.36
2021 年 137,027,780.51 142,901,837.56 104.29% 137,401,331.63
变动趋势进行详细分析：如意科技服装资产自 2016 年进入公司后，充分发
挥产业链的协同效应，且借助如意科技优质的竞标平台，面料服装一体的职业装
接单量成倍增长、回款增幅略逊于接单量的增速，但是接单量和回款的增速在
2018 年放缓；公司从 2019 年开始为减少关联交易逐步将竞标平台由如意科技变
更为公司，同时改变接单模式及调整客户的信用期限，回款较 2018 年略增，但
是订单量开始下降；尤其是 2020 年新冠肺炎疫情爆发后，公司和如意科技都受
到了外部环境的冲击，且如意科技的资金流动性变缓，接单量大幅下降，尽管销
售回款也较同期下降，但是 2021 年回款与销售金额的比例仍达到 104.3%，这主
要得益于穿透如意科技的最终客户主要是政府、银行等优质客户；2022 年 1-5
月，如意科技已回款 4823 万元，后续将继续履行还款义务，不会对公司造成损
失。
变动趋势与公司前期收购公告的相关披露一致。
（2）结合关联交易品类、发生的必要性、关联交易业务模式等因素，说明
相关销售收入确认的依据以及是否符合企业会计准则的有关规定；
回复：
公司与关联方发生的日常关联交易包括向关联人销售商品、采购原料、采购
燃料动力及租赁业务。
①销售商品的必要性、业务模式、收入确认依据及合规性
16
必要性：
近年来随着如意科技时尚品牌业务的发展壮大，在国内外拥有成熟的客户群
体，经营态势稳健，与上市公司现有业务构成密切的上下游关系，为发挥产业与
品牌的协同效应，如意科技向公司采购商品。而公司则认为向关联方销售商品是
正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义。
业务模式：一是如意科技根据自身市场及销售情况向公司下订单，公司根据
订单进行生产。二是公司通过如意科技作为竞标渠道，如意科技以其与交易对手
方签订的合约向公司采购并支付货款，不赚取任何差价。
销售收入确认依据及合规性：
上述销售收入确认依据为公司根据约定的交货方式将货物发给客户或由客
户自行提货，同时客户对产品数量与质量无异议后确认收入的实现。上述销售收
入确认符合企业会计准则的有关规定。
②采购原料的必要性、业务模式
必要性：在纺织原材料市场竞争激烈的形势下，关联方可以按合同要求稳定
地向公司提供所需的原料，有利于公司充分利用关联方的优势资源，稳定产品质
量，降低产品成本，实现资源的有效配置，保证公司高效、稳定地满足客户需求。
业务模式：公司根据订单生产的需要，参考以往采购价格及市场行情向关联
方采购原料。
③采购燃料动力的必要性、业务模式
必要性：公司与如意科技及其关联公司同在如意工业园区内，国家电网山东
省电力公司济宁供电公司按照最先在工业园区入驻的如意科技开户，根据国家电
网规定无法单独给后入驻的公司再办理开户，故公司使用的电费通过如意科技进
行结算。
业务模式：如意科技每月根据公司使用实际电量按照国家统一定价开具电费
发票分割单给公司进行结算，如意科技不加收任何费用。上述交易主要为代收代
付行为。
④租赁业务的必要性、业务模式
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必要性：公司将处于闲置的房屋对外进行租赁，不会影响公司的日常经营运
作及资产的独立性。闲置房屋租赁可有效盘活资产，提高资产的利用效率，增加
公司收益。
业务模式：该项闲置房屋租赁遵循公平、公正、公允的原则，租赁价格是参
考签订房屋租赁合同时租赁房屋周边租赁市场价格协商确定。公司根据租赁合同
提供相应租赁服务并收取租金。
（3）说明你公司 2022 年预计关联销售金额继续出现大幅增长的原因，难
以解决与如意科技进行关联销售的原因，关联销售定价方式、定价公允性，是
否存在通过关联销售调节利润或损害上市公司利益的情形；
回复：
2022 年预计关联销售金额继续出现大幅增长的原因：2022 年积极发展互联
网新零售业务。公司为扩大营销规模，借助如意科技及其关联企业强大的终端销
售网络来销售产品。
难以解决与如意科技进行关联销售的原因：公司服装业务资产原属于如意科
技，2016 年 8 月向如意科技购买了该服装资产及相关业务。该资产在注入公司
之前为如意科技独立核算的非法人实体，对外参与职业装竞标均以如意科技为主
体，如意科技与各职业装客户签订长期合作协议，公司无法变更交易主体，仍以
如意科技作为合同主体继续履行合约。由于招标企业对竞标公司的注册资本、资
产规模等资质有硬性要求，公司为争取市场订单，以如意科技为平台进行投标、
竞标等工作。在销售订单执行过程中，公司除使用如意科技资质以外，其他流程
均由公司业务人员进行实际操作。公司通过如意科技进行竞标销售的产品主要为
职业装，销售价格是由公司业务人员根据市场行情直接与客户协商确定。因资质
及以往职业装业绩等原因，2021 年公司实行自主竞标后职业装业务大幅下降，
为提升业绩，公司仍需借助如意科技作为竞标平台，近年来如意科技与山西华阳
集团开展全方位战略合作，包括代表旗下相关产业开展贸易业务，2022 年公司
将通过如意科技与山西华阳集团进行业务合作，增加关联交易额度。
18
关联销售定价方式、定价公允性：公司以如意科技作为竞标渠道，如意科技
以其与交易对方签订的合约价格向公司采购并支付货款，公司关联销售定价与控
股股东对外销售的交易定价不存在差异。
公司不存在通过关联销售调节利润或损害上市公司利益的情形。
（4）结合关联采购的具体内容、关联采购价格与你公司向无关联第三方采
购价格的差异（如有）等情况，说明关联采购的原因、必要性，以及关联采购
价格的公允性，在此基础上说明是否影响你公司经营独立性，是否存在转嫁成
本费用或损害上市公司利益的情形。
回复：
报告期关联采购情况如下：
关联方 关联交易内容 本期发生额（元） 采购价格
山东如意科技集团有限公司 采购毛条 8,849,557.53 96.33 元/公斤
山东如意科技集团有限公司 电费 16,879,720.26 0.62 元/度
新疆鲁意纺织科技有限公司 采购面料 250,223.17 21.44 元/米
恒成国际发展有限公司 采购面料 1,380,162.63 19.36 元/米
温州庄吉集团工业园区有限公司 电费 1,387,010.86 0.95 元/度
银川瑞纳服饰有限公司 采购毛织物 130,450.52 96.5 元/件
合计 28,877,124.97
①向山东如意科技集团有限公司采购毛条
山东如意科技集团有限公司产品供应稳定，可以满足公司订单增加而带来的
原材料的需求，减少公司物料短缺风险，供货的质量较高、速度较快，且能够及
时响应公司的退换货需求。公司与如意科技毛条的交易定价，均基于双方独立的
商业谈判所确定，经对比，报告期内公司向如意科技毛条的采购价与其他供应商
的采购价无明显偏差。
②向山东如意科技集团有限公司、温州庄吉集团工业园区有限公司采购电费
因供如意工业园建厂时铺设专线引到园区，供园区内各个产业共用，园区各
个产业每月根据各自产生的电费往共用电费账户（国家电网山东省电力公司济宁
供电公司）缴纳各自的电费，但电力公司只向山东如意科技集团有限公司开具发
票，如意科技根据当月电费总额及电费分割单进行分配。因如意科技开具发票电
19
费的采购价格与供电公司电费采购价相同，故公司不存在转嫁电费成本损害上市
公司利益的情形。
温州庄吉集团工业园区有限公司采购电费与上述情形相同。
③向新疆鲁意纺织科技有限公司采购面料
新疆鲁意纺织科技有限公司采购面料单价为 21.44 元/米，向非关联方采购同
类产品价格在 28.32 元/米~28.98 元/米之间，同等质量条件下，价格优势较为明
显。
④向恒成国际发展有限公司采购面料
恒成国际发展有限公司采购面料单价为 19.36 元/米，与其他公司询价对比，
在同等质量条件下，恒成国际发展有限公司价格具有优势。
⑤向银川瑞纳服饰有限公司采购毛织物
银川瑞纳服饰有限公司采购毛织物采购单价 96.5 元/件，向非关联方采购同
类产品价格在 103 元/件~146.95 元/件之间，在同等质量条件下，银川瑞纳采购价
格具有优势。
综上所述，公司向关联方的关联采购定价公允，未影响公司经营独立性，不
存在转嫁成本费用或损害上市公司利益的情形。
请年审会计师就上述问题（2）（3）（4）、你公司独立董事对上述全部问
题进行核查并发表明确意见。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见目前正履行内部
审批程序，待审批完成后公司将尽快履行信息披露义务。
公司独立董事核查意见详见《山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事
关于 2021 年年报的问询函相关事项的独立意见》。
5. 年报显示，你公司预付款项期末余额为 2.56 亿元，其中账龄在 1 年以内
的占比为 69.88%，账龄在 1 至 2 年的期末余额为 5,960.54 万元，占比 23.31%，
较期初余额大幅提升。
请你公司：
20
（1）逐笔列示账龄超过 1 年以及其他重要预付款项的具体情况，包括但不
限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至回函日的进展情况、涉
及对手方及其与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实
际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；
回复：
金额大于 10 万且账龄超过 1 年预付款项的具体明细：
单位：元
主要 是否存
单位 1至2年 2至3年 3 年以上
内容 在关联
预付服 关系
温州市鑫煜服饰有限公司 8,341,730.01 9,769,019.69 - 否
饰款
预付原
张家港市荣昌涤纶毛条有限公司 12,052,006.70 - - 否
料款
预付原
山东如意科技集团有限公司 14,062,138.75 - - 是
料款
预付服
银川瑞纳服饰有限公司 9,595,026.75 - - 是
饰款
预付原
石河子市润华纺织有限公司 - 4,947,434.86 否
料款
预付服
广州市明轩时尚科技有限公司 895,600.00 - - 否
饰款
预付服
温州奇奈乐服饰有限公司 353,246.69 - - 否
饰款
预付服
大连南山贝塔尼服装服饰有限公司 240,046.00 413,094.00 - 否
饰款
预付服
黑龙江宝利炫鲨服饰有限责任公司 470,000.00 - - 否
饰款
预付服
西安嘉彤宝服饰有限公司 - 300,000.00 - 否
饰款
预付服
上海悦怿服饰有限公司 260,116.06 - - 否
饰款
预付服
佛山市卡夫曼服装有限公司 186,420.00 63,580.00 - 否
饰款
预付服
河南领酷服饰有限公司 100,000.00 - - 否
饰款
预付原
郑州联泰服饰有限公司 - - 200,000.00 否
料款
预付服
济宁九龙贵和商贸集团有限公司 - 436.85 169,689.15 否
饰款
预付服
长兴卓品纺织科技有限公司 160,000.00 否
饰款
预付原
江苏恒润盛鑫纺织实业有限公司 - 154,680.00 - 否
料款
21
主要 是否存
单位 1至2年 2至3年 3 年以上
内容 在关联
预付服 关系
石狮迈吉制衣有限公司 151,532.46 - - 否
饰款
预付服
温州千姿壹陆捌服饰有限公司 150,008.00 - - 否
饰款
预付服
新疆如意时尚服装有限公司 150,000.00 - - 是
饰款
预付材
济宁启程医疗器械有限公司 - 126,479.12 - 否
料款
预付服
江苏阳光集团有限公司 105,506.54 - - 否
饰款
预付服
云南如意服饰有限公司 100,000.00 - - 否
饰款
合计 47,373,377.96 15,774,724.52 369,689.15
目前进展情况、涉及对手方的情况：广州市明轩时尚科技有限公司、石河子
市润华纺织有限公司已到货。
其他预付未解决原因：
首先，因新冠疫情影响交期以及为适应新品上市时间调整供货品种，导致交
货期延长。其次，山东如意科技集团有限公司预付款为会计重分类事项，根据企
业会计准则贸易收入按净额法核算，未销售的存货需重分类为预付款。
如意科技、银川瑞纳服饰有限公司、新疆如意时尚服装有限公司与公司存在
关联关系。公司向关联方的关联采购定价公允，未影响公司经营独立性，不存在
转嫁成本费用或损害上市公司利益的情形，亦不存在造成利益倾斜的其他关系。
公司经查询公开信息及相关方自查，如意科技、银川瑞纳服饰有限公司、新疆
如意时尚服装有限公司为公司关联方，重要预付款项对象与公司、公司董事、监
事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与不存在关联关系，亦不存在造
成利益倾斜的其他关系。
（2）说明部分预付账款长期未结转、供应商长期未发货的原因及合理性，
相关减值计提是否充分合理，以及你公司已采取及拟采取的保障措施及效果（如
有）；
回复：
预付账款长期未结转、供应商长期未发货的原因及合理性：（1）因新冠疫
情影响交货时间，且公司为适应新品的上市时间不断调整供货品种，导致交货时
22
间延长；（2）如意科技的预付款项 1406 万元为会计重分类事项，根据企业会计
准则贸易收入按净额法核算，未销售的存货需重分类为预付款；（3）上述列示
的多数客户目前仍在持续的进行业务合作中，仅是预付款涉及货物未收到。
公司于年度终了对预付账款进行全面检查，综合考虑供应商的信用风险、所
订购货物的跌价风险及期后交付等因素后，公司认为上述预付账款发生损失的可
能性较小，故不需要计提坏账准备。
公司已采取及拟采取的保障措施及效果：（1）业务层面从业务源头加强对
预付款方式的使用控制，对于通用材料采购，原则上不再进行预付；对于要求必
须进行预付款结算方式的，在与供应商进行合同条款谈判时，适当降低预付款的
比例；对未能及时交付原料的，要求供应商支付预付款占用利息等其他降低风险
的手段，最大化地缩短预付款到供货之间的时间间隔，缩短资金占用时间。（2）
细化所有预付款支付审批过程中的关键控制点，从采购申请、授权审批、账龄跟
进和往来对账等方面加强对预付款的管理。通过以上措施，降低了企业风险和资
金占用成本。
（3）结合采购合同相关情况，具体说明协议约定的付款安排、预付金额占
合同金额的比例，大额预付的合理性、是否符合行业惯例，在此基础上说明大
额预付是否损害上市公司利益，是否构成关联方非经营性占用上市公司资金的
情形；
回复：
公司贸易类主要产品为服装、衬衣面料，为顺应时代趋势积极发展互联网新
零售业务，加大衬衣面料采购力度。因公司对设计、生产周期及交货期均作出了
要求，供应商要求公司支付 40%-50%预付款，锁定采购价格，降低采购成本。
根据采购合同约定的付款时间，供应商应于 6 个月内向我公司交付面料，但由于
疫情原因，供应商未能按时交付订单。大额预付符合行业惯例，不会损害上市公
司利益，不构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
（4）说明你公司内部控制制度是否健全并有效执行，是否存在财务管理混
乱和工作不规范的情形，如是，说明已采取或拟采取的整改措施及效果（如有）。
23
回复：
公司内部控制制度健全并有效执行，不存在财务管理混乱和工作不规范的情
形。
请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述全部问题进
行核查并发表明确意见。
回复：
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见目前正履行内部
审批程序，待审批完成后公司将尽快履行信息披露义务。
公司独立董事核查意见详见《山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事
关于 2021 年年报的问询函相关事项的独立意见》。
6. 年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为 2,464.13 万元，计提
坏账准备 1,015.24 万元。其中，前五名其他应收款中有四笔显示为往来款，账
龄均在 1 年以上，部分达 3-5 年。
请你公司：
（1）说明上述相关往来款的形成原因，欠款方及其与你公司及你公司董
事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能
造成利益倾斜的其他关系，长期未能及时收回的原因，已采取的催收措施（如
有），确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，后续收回安排，在此
基础上说明其中是否存在你公司资金被关联方非经营性占用的情形；
回复：
其他应收款前五名往来款明细：
单位：元
款项的 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 未收回原因
性质 期末余额
石河子市润华纺织有限 重分类项，目
往来款 2,812,706.02 2至3年 562,541.20
公司 前已到货
赤峰市银雪毛纺织有限 1,922,433. 暂未收回款
往来款 2,282,433.55 3至5年
责任公司 55 项
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深圳巴士集团股份有限 1 年以
保证金 2,000,000.00 100,000.00 履约保证金
公司 内
北京章氏时代服装服饰 5 年以 1,326,097. 预期无法收
往来款 1,326,097.96
有限公司 上 96 回
江苏丹毛纺织股份有限 5 年以 1,237,810. 预期无法收
往来款 1,237,810.96
公司 上 96 回
5,148,883.
合计 -- 9,659,048.49 --
67
上述欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际
控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
催收措施：公司专门成立了清欠小组，并通过公司法务部门联合加强对应收
账款的管理和催收力度，强化了对销售人员回款任务的指标考核，监督应收账款
的回收情况。公司发现疑难应收账款及时移交清欠小组，清欠小组会安排专人进
行核实并催收，针对有意拖欠、想赖账等恶意拖欠行为的客户，清欠小组就会第
一时间移交公司法务部门，由法务部门采取法律手段和措施及时催收处理。
确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性：本公司参考历史信用损失
经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续
期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
上述其他应收不涉及关联方业务，不构成关联方非经营性占用上市公司资金
的情形。
（2）自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于本所《上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性
质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露情况。
回复：
经自查，按照其他应收款核算的往来款项不属于深圳证券交易所《上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质
款项。
请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（2）进行核
查并发表明确意见。
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公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见目前正履行内部
审批程序，待审批完成后公司将尽快履行信息披露义务。
公司独立董事核查意见详见《山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事
关于 2021 年年报的问询函相关事项的独立意见》。
7. 年报显示，2021 年你公司扣除正常经营之外的其他业务收入 6,687.03 万
元，扣除后营业收入 6.23 亿元。
请你公司补充披露上述扣除的正常经营之外的其他业务收入的构成情况，
其他业务收入的确认依据，同时结合相关规则说明相关收入扣除是否完整、准
确，是否存在其他应扣未扣的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
上述扣除的正常经营之外的其他业务收入的构成情况：
项目类别 金额（元） 备注
原料收入 37,087,109.67 原材料
技术服务收入 19,811,320.80 技术服务
租赁收入 9,871,478.42 出租房屋、设备
加工收入 100,393.80 加工服务
合计 66,870,302.69
①销售原料的构成情况、实现的收入、相关收入确认依据
公司原料收入的构成情况：毛条、扣类、包装物、下脚料及样册。
2021 年公司共确认毛条收入 3559 万元，扣类、包装物、下脚料、样册共确
认收入 150 万元。
公司以销售合同、出库单、物流单据作为原料收入的确认依据。
②提供技术服务的构成情况、实现的收入、相关收入确认依据
公司提供技术服务的构成情况：全流程设备性能诊断报告、设备改造升级方
案、辅助设备性能评价及改进方案、技术工艺优化方案、质量管理体系建设和完
善方案等，并组织对客户相关人员操作技能培训，满足超高支纱线产业化生产需
求，超高支纱线技术指标。
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公司根据相关技术服务合同约定的服务内容提供相应服务，同时根据合同的
支付期限及支付方式收取技术服务费。2021 年公司共确认技术服务收入 1981 万
元。
公司以技术服务合同、验收合同、收款单据作为技术服务收入的确认依据。
③租赁收入的构成情况、实现的收入、相关收入确认依据
公司对外出租的为科研大楼的部分区域、厂房部分区域及专用机器设备。对
外租赁科研大楼面积为 15000 平方米，房屋租金按按市场价计算；对外租赁厂房
面积为 3400 平方米，租金按年结算；对外租赁设备租金按设备台数计算。
公司根据租赁合同约定的服务内容提供相应服务，同时按照合同约定租金的
支付期限及支付方式收取租金，2021 年公司对外租赁科研大楼确认租金收入 892
万元；对外租赁厂房确认租金收入 20 万元；对外租赁设备确认租金收入 75 万元。
公司以签订的租赁合同作为对外出租收入确认依据。
④加工收入的构成情况、实现的收入、相关收入确认依据
加工收入为加工后整理收入。2021 年公司共确认加工收入 10 万元。公司以
发货申请单、出库单作为加工收入确认依据。
公司按收入扣除准则扣除出租固定资产、销售材料等与主营业务无关的其他
业务收入，不存在其他应扣未扣的情形。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见目前正履行内部
审批程序，待审批完成后公司将尽快履行信息披露义务。
8. 年报显示，你公司报告期各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波
动较大，其中第四季度收入增长明显，第一、二季度扣非后净利润亏损金额较
高，第一、三季度经营活动现金流出较大。
请你公司：
（1）说明 2021 年第四季度收入大幅增长的原因及合理性，相关会计处理
是否符合企业会计准则的有关规定；
回复：
第四季度收入大幅增长的原因及合理性：（1）贸易业务加强特定区域市场
销售，提高该领域市场占有率。（2）服装具有明显的季节性淡旺季，一般来说，
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一季度由于假期较多，工作时间较短，相对收入减少；二、三季度由于气候适宜，
市场对毛精纺服装需求降低，收入相对平稳。四季度是行业的销售旺季，使得第
四季度收入占全年收入比重较高。
（2）结合各季度业务开展情况及收入确认、成本费用归集过程、资金收付
等因素，说明各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性，是否存在跨
期确认收入、跨期转结成本费用等情形，相关会计处理是否符合企业会计准则
的有关规定。
回复：
单位：元
财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 136,225,874.43 124,509,175.99 167,694,307.84 261,317,057.59
归属于上市公司股
5,572,532.77 -50,326,442.55 1,457,622.78 44,290,063.61
东的净利润
经营活动产生的现
-353,503,013.66 45,832,042.07 -60,361,976.60 105,311,898.61
金流量净额
受新冠肺炎疫情影响，公司所在行业竞争加剧，导致公司出口订单量不足，
公司第一、二季度收入同比下降 47%，第三季度收入有所反弹，第四季度服装及
贸易业务收入增加，公司成本费用、资金收付归集按实际发生进行分类，月末汇
总核算不存在跨期确认收入、跨期转结成本费用的情形。
各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性：（1）第四季度贸易类
业务发货较为集中，贸易收入增加。（2）利润不匹配原因系二季度计提信用减
值损失 3323 万元，销售回款下半年较上半年增加 6041 万元，报告期末按照会
计政策的规定并充分可靠的估计了应收账款的可回收性，冲回信用减值 2452 万
元；贸易类业务因发货较为集中，营业利润四季度较好。（3）第一季度现金流
净额大额流出不匹配的原因及合理性：公司竞标平台变更处于过渡阶段，国内职
业装订单减少，导致经营现金流入减少。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
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公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见目前正履行内部
审批程序，待审批完成后公司将尽快履行信息披露义务。
9. 年报显示，你公司毛纺服装业务 2021 年的生产量为 641 万（米/套件条/
千克），同比增长 14.68%；销售量为 667.21 万单位，同比下降 18.79%；库存
量期初余额为 908.35 万单位、期末余额为 882.14 万单位。你公司在年报销售模
式部分称，公司的总体经营原则为以销定产，批量化生产+个性化定制相结合的
模式，目标客户主要有外销品牌客户、内销职业装客户以及高级定制客户。
请你公司：
（1）结合销售模式说明在年初库存量高企、报告期销量大幅下滑的情况
下，你公司生产量大幅提高的原因及合理性；
回复：
行业分类 项目 单位 2021 年 2020 年 同比增减
销售量 万（米/套件条/千克） 667.21 821.58 -18.79%
毛纺服装业 生产量 万（米/套件条/千克） 641 558.97 14.68%
库存量 万（米/套件条/千克） 882.14 908.35 -2.89%
公司总体经营原则为以销定产，批量化生产+个性化定制相结合的模式，公
司决策层及销售部门根据客户需求制定销售计划，从2021年产销量来看，产销基
本平衡，符合公司销售模式。本期产量比去年同期增长14.68%，主要是因为本期
销售库存小于同期。
（2）结合库存产品周转天数及库龄、市场需求或在手订单、主要产品市场
价格、可变现净值的计算方法、跌价准备的计提方法和计算过程等，说明本期
计提跌价准备的原因及相应金额的准确性，跌价准备计提是否充分。
回复：
1、对于库存商品-服装，公司将每个库存商品（比如某银行-大衣、马甲等）
按成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备，尤其在售价选取方面参考了正在执
行合同的销售价格；且服装的订单大多是 5 年左右的长期职业装合同，其款式及
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存货主要是根据职业装合同要求进行备货，因此公司充分考虑并计提了存货跌价
准备。
2、对于库存商品-面料，公司将每个库存商品按成本与可变现净值孰低提取
存货跌价准备，尤其在售价选取方面参考了同类产品的市场价格。公司面料主要
为精纺呢绒，随着羊毛价格的上升，精纺呢绒的价格也在上升，而报告期内公司
投入的原材料部分为公司的备货，锁定的价格低于市场价，因此 2021 年精纺呢
绒毛利率高于 2020 年，报告期末公司根据相关会计政策进行了减值测试。
综上，公司已充分计提了存货跌价准备。
请年审会计师就上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见目前正履行内部
审批程序，待审批完成后公司将尽快履行信息披露义务。
10. 年报显示，你公司报告期内主要控股参股公司中新疆嘉和毛纺织有限公
司（以下简称“新疆嘉和”）、山东如意智慧纺织服装有限公司、温州庄吉服饰
有限公司分别亏损 523.21 万元、2,420.84 万元、1,273.07 万元。你公司在年报第
六节“子公司重大事项”中称，新疆嘉和于 2019 年 4 月开始基本处于停工状态。
请结合上述子公司业务模式、具体业务开展、历史经营业绩等情况，说明
报告期业绩出现亏损的原因，以及新疆嘉和在基本停工的情况下实现 357 万元
收入的原因。
回复：
一、新疆嘉和毛纺织有限公司
2019 年 4 月，新疆兵团第八师、石河子市政府，决定对天山路进行改造。
但因路面扩宽以后，污水处理站和排污口要进行拆除。嘉和毛纺的后整理工序因
污水处理系统拆除无法进行，市场对公司精纺面料（低纱支）半成品需求较低，
后又蒸汽费上涨等导致停产至今。
新疆嘉和 2021 年营业收入 357 万元，营业成本 492 万元，毛利率-37.5%，
净利润-357 万元。新疆嘉和 2021 年营业收入 357 万元，主要销售停产前库存（毛
纺面料 259 万元，原材料、下脚料 98 万元）。
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亏损的主要原因：新疆嘉和停产，发生固定费用造成亏损。
二、山东如意智慧纺织服装有限公司
2021 年度营业收11857 万元，较上年同期降低了 1579 万元， 2021 年利
润-2420 万元，比上年减少 2519 万元。毛利-8.52%，毛利比去年降低 14.8%。
公司对如意智慧的定位是以出口为主，产品为公司的中低档产品。在全球新
冠疫情爆发后，欧美日市场需求量大幅下降，使得整个纺织服装链条上的企业进
出口额出现断崖式下降，国内服装外贸企业和加工企业较为被动，导致如意智慧
生产订单量下滑。
虽然如意智慧积极采取措施应对外部环境的变化，但毛纺行业市场环境的不
景气，导致如意智慧仍出现亏损。
三、温州庄吉服饰有限公司
截止 2021 年年末温州庄吉服饰有限公司实现销售收入 8,534.81 万元，去年
销售收入 9,789.88 万元，同比下滑 12.82%；实现利润-1,273.07 万元，去年利润
-1106.50 万元，同比下滑 15.06%。
2021 年庄吉服饰销售与利润下滑的主要原因有：一是自新冠疫情以来服装
行业整体下滑，尤其是线下业务随着线上业务的崛起受到了冲击，庄吉的零售店
处于全部闭店状态，庄吉服饰零售业务收入为零；二是合作伙伴衣邦人取消业务
合作使得庄吉服饰高级定制业务下滑，为维持生产运营只能接利润低的贴牌订单
及国内贴牌加工订单。三是庄吉服饰经营性流动资金不充足，新市场拓展较慢。
综上，导致庄吉服饰亏损。
11. 年报显示，你公司报告期内销售费用金额为 6,727.84 万元，同比增长
38.2%。你公司称主要因市场服务费和职工薪酬增加。明细数据显示，你公司销
售费用中存在“佣金”1,345.44 万元，为报告期内新增费用。
请你公司结合“佣金”及市场服务费的构成情况、报告期内的业务拓展情况
以及同行业可比公司销售费用率等因素，说明在营业收入同比下降 12.27%的情
况下销售费用增长的原因及合理性。
回复：
佣金主要是代理服务费用，市场服务费主要是市场宣传费用及市场营销费
用。
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销售费用增长的原因及合理性：
自新冠疫情以来服装行业整体下滑，线上业务冲击了线下业务，庄吉服饰的
零售店处于全部闭店状态，庄吉服饰零售业务收入为零；同时因宏观环境的不景
气，消费者都是捂紧口袋减少消费，导致公司私人定制业务无法按预期开展；考
虑该市场背景，公司积极转变方向，通过职业装代理拓展职业装市场，因此佣金
服务费增加 1345.44 万元，尽管公司在转型阶段做出了努力，但是目前未收到良
好的市场效果。
12. 年报显示，你公司报告期财务费用金额为 1,237.46 万元，同比下降
84.73%。你公司称主要因利息支出减少、利息收入增加。你公司报告期末货币
资金余额为 3,044.21 万元，较期初下降 93.42%。你公司未持有交易性金融资产，
年报第六节“委托他人进行现金资产管理情况”部分显示，你公司报告期不存在
委托理财。年报同时显示，你公司报告期末长期借款余额为 2.7 亿元，年初金额
为 0。
请你公司说明报告期内有息负债、生息资产的明细情况及期限结构，说明
财务费用大幅下降的原因和合理性，对“利息支出减少、利息收入增加”的解释
是否具备合理性。
回复：
财务费用同比下降的原因：
利息支出减少：2021 年，公司已随如意科技加入省级银行业金融机构债权
人委员会，债委会各成员单位约定对于如意科技及相关所属公司实行降息减负方
案稳定融资规模，执行 3 年期限实施债务延期、降息、设置缓冲期等方式解决债
务问题，公司所有银行类债务已纳入债委会和解范围。自 2021 年起部分银行三
年内适用 2%的贷款利率，因此 2021 年利息支出同比下降，附明细：
银行名称 贷款金额（元） 贷款利率
工商银行 199,890,000.00 2%
农业银行 177,360,293.25 2%
建设银行 120,633,726.98 4.35%
交通银行 20,000,000.00 4.35%
32
中信银行 56,226,859.96 2%
济宁银行 80,000,000.00 2%
光大银行 40,000,000.00 4.35%
恒丰银行 19,874,871.20 4.35%
泰安银行 198,775,000.00 2%
农业发展银行 150,000,000.00 2%
中国银行 189,762,635.66 2%
天津银行 29,526,489.69 2%
合计 1,282,049,876.74
利息收入增加：由于疫情原因，供应商未能按时交付订单，公司依据合同约
定收回预付货款，为维护公司及全体股东利益，经协商供应商向公司一次性补偿
资金占用利息 2210 万元。
综上，“利息支出减少、利息收入增加”的解释具备合理性。
13. 年报显示，控股股东如意科技及其一致行动人山东如意毛纺集团有限责
任公司、山东济宁如意进出口有限公司所持全部股权被司法冻结，绝大部分进
行质押。截至报告期末，上述股东的持股比例合计为 38.36%。
请你公司结合如意科技及其一致行动人所持股份质押、被冻结情况，说明
是否存在被平仓以及你公司控制权不稳定的风险，相关方拟采取的应对措施（如
有），并及时、充分披露风险提示（如适用）。
回复：
一、截至报告期末，公司控股股东及其一致行动人所持股份质押基本情况如
下：
持股数量 质押数量 占其所持 占公司总
股东名称 持股比例
（股） （股） 股份比例 股本比例
如意科技 58,810,946 22.47% 58,810,946 100.00% 22.47%
毛纺集团 36,885,000 14.09% 33,880,000 91.85% 12.95%
如意进出口 4,697,800 1.80% 4,400,000 93.66% 1.68%
邱亚夫 37,600 0.01% 0 0.00% 0.00%
33
合计 100,431,346 38.37% 97,090,946 96.67% 37.10%
注：以上质押均未设置平仓线。
二、截至报告期末，公司控股股东及其一致行动人所持股份累计冻结基本情
况如下：
持股数量 累计被冻结数量 占其所持 占公司总
股东名称 持股比例
（股） （股） 股份比例 股本比例
如意科技 58,810,946 22.47% 58,810,946 100.00% 22.47%
毛纺集团 36,885,000 14.09% 36,885,000 100.00% 14.09%
如意进出口 4,697,800 1.80% 4,697,800 100.00% 1.80%
邱亚夫 37,600 0.01% 0 0.00% 0.00%
合计 100,431,346 38.37% 100,393,746 99.96% 38.36%
三、相关风险提示
1、被动减持实施的不确定性风险
截至目前，山东如意毛纺集团有限责任公司（简称“毛纺集团”）原质押给银
川盛融投资有限公司（简称“银川盛融”）的本公司股份尚有59.50万股，毛纺集
团正在与银川盛融积极磋商，力求找到能合理解决相关问题的办法。若毛纺集团
未能与银川盛融达成和解，后续还将存在强制执行的可能。
截至目前，山东济宁如意进出口有限公司（简称“如意进出口”）原质押给富
滇银行股份有限公司重庆分行（以下简称“富滇银行重庆分行”）的本公司股份尚
有180万股，如意进出口正在与富滇银行重庆分行积极磋商，力求找到能合理解
决相关问题的办法。若双方未能达成和解，后续还将存在强制执行的可能。
因上述减持属于司法执行导致的被动减持，具体的减持价格、数量、减持方
式暂不确定，被动减持计划是否能够实施完成也存在一定的不确定性。
2、被动减持实施不会导致上市公司控制权发生变更
如意科技、毛纺集团、如意进出口为公司控股股东及一致行动人，被动减持
不会影响控股股东地位，也不会对公司治理结构及持续经营产生实质影响。
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特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2022 年 7 月 1 日
35
