*ST凡谷:2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-08-01
北京大成(武汉)律师事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2018年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
北京大成(武汉)律师事务所
武汉市江岸区建设大道 738 号浙商大厦 10 层(430015)
10/F, Zheshang Tower, No.738, Jianshe Avenue
Jiang’an District, 430015, Wuhan, China
Tel: +86 27-82622590 Fax: +86 27-82651002
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成(武汉)律师事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2018年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
[2018]大成武汉法字第0292号
致:武汉凡谷电子技术股份有限公司
受武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”或“武汉凡谷”)
的委托,北京大成(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)指派周守梅、
刘菊兰律师出席武汉凡谷 2018 年第三次临时股东大会,对武汉凡谷本次
股东大会进行法律见证。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下
简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)
和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》(以下简称“股
东大会规则”)以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)的规定,对本次股东大会的召集和召开的程序、召集人和
出席会议人员的资格、会议审议议案、会议表决程序和表决结果等事宜出
具法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了
审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件,并对有
关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律
意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告,并依法对本所出具的法
律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
和勤勉尽责的精神,本所律师根据对事实的了解及对法律的理解,出具法
律意见如下:
一、本次股东大会召集、召开的程序
1.2018 年 7 月 14 日,公司召开第六届董事会第八次(临时)会议,
会议决定于 2018 年 7 月 31 日召开 2018 年第三次临时股东大会。
2.公司董事会于 2018 年 7 月 14 日在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
刊登了《第六届董事会第八次(临时)会议决议》《关于召开 2018 年第
三次临时股东大会的通知》,通知载明了本次股东大会的召集人、召开的
时间与地点,召开方式、出席对象、会议审议事项、提案编码、参加现场
会议登记方法、参加网络投票的股东身份认证与投票程序等相关事项。
3.公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本
次股东大会现场会议于 2018 年 7 月 31 日(星期二)14:30 在武汉市江夏
区藏龙岛科技园九凤街 5 号公司 4 号楼 3 楼会议室召开,由公司董事长孟
凡博先生主持。本次股东大会网络投票时间为 2018 年 7 月 30 日-31 日,
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018 年
7 月 31 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联
网投票的具体时间为:2018 年 7 月 30 日 15:00 至 2018 年 7 月 31 日 15:00
期间的任意时间。
经本所律师核查,公司本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的
内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定;公司本次股东大会召开
的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
二、本次股东大会召集人与出席会议人员的资格
1.本次股东大会由公司董事会召集。
2. 出席本次股东大会的股东及股东代理人。
经本所律师核查,参加本次股东大会表决的股东及股东代理人人数为
18 名,代表公司有表决权的股份数额为 368,867,969 股,占公司有表决权
股份总额的 65.3246%,其中:
(1)本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的截止 2018 年 7 月 24 日 15:00 交易结束后的公司股东名册,对出席现场
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查,出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 人,代表公司有表决
权的股份数额为 368,587,969 股,占公司有表决权股份总额的 65.2750%。
(2)以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所系统
进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内通过网
络投票系统投票的股东共 8 名,代表公司有表决权的股份数额为 280,000
股,占公司有表决权股份总额的 0.0496%。
3. 中小股东出席股东大会的情况
经本所律师核查,中小股东出席本次股东大会的股东及股东代理人合
计人数为 12 名,代表公司有表决权的股份数额为 816,100 股,占公司有
表决权股份总额的 0.1445%。
4. 出席本次股东大会的其他人员
根据公司提供的签到表以及本所律师现场查验,公司全体董事、部分
监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级管理人员及本所律师列
席了本次股东大会。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合法
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
律、行政法规和《公司章程》的规定,本次股东大会召集人和会议出席人
员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知,公司本次股东大会会议审议事项为:
1. 《关于增补董事的议案》;
2. 《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》;
3. 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
经本所律师核查,公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的
议案,本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1.本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现
场会议的股东以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案,网络投
票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行,网络投票结束后,
深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东
代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票,合并统计了现场投票
和网络投票的表决结果,并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
2.本次股东大会的表决结果
(1)审议通过《关于增补董事的议案》;
表决结果:368,805,069 股赞成,占出席股东大会有表决权股份总数
的 99.9829%;59,400 股反对,占出席股东大会有 表决权股份总数的
0.0161 %;3,500 股弃权,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0009%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
其中中小股东表决情况:753,200 股赞成,占出席股东大会有表决权
的中小股东所持股份的 92.2926%;59,400 股反对,占出席股东大会有表
决权的中小股东所持股份的 7.2785%;3,500 股弃权,占出席股东大会有
表决权的中小股东所持股份的 0.4289%。
(2)审议通过《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》;
表决结果:368,834,869 股赞成,占出席股东大会有表决权股份总数
的 99.9910%;33,100 股反对,占出席股东大会有表决权股份总数的
0.0090%;0 股弃权,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东表决情况:783,000 股赞成,占出席股东大会有表决权
的中小股东所持股份的 95.9441%;33,100 股反对,占出席股东大会有表
决权的中小股东所持股份的 4.0559%;0 股弃权,占出席股东大会有表决
权的中小股东所持股份的 0.0000%。
(3)审议通过《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》;
表决结果:368,834,869 股赞成,占出席股东大会有表决权股份总数
的 99.9910%;33,100 股反对,占出席股东大会有表决权股份总数的
0.0090%;0 股弃权,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东表决情况:783,000 股赞成,占出席股东大会有表决权
的中小股东所持股份的 95.9441%;33,100 股反对,占出席股东大会有表
决权的中小股东所持股份的 4.0559%;0 股弃权,占出席股东大会有表决
权的中小股东所持股份的 0.0000%。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序,召集人与出席
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
会议人员的资格、审议的议案,表决程序与表决结果等事宜均符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本四份,无副本。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
(本页无正文,为《北京大成(武汉)律师事务所关于武汉凡谷电子技术
股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京大成(武汉)律师事务所
负 责 人:
吕晨葵
经办律师:
周守梅
经办律师:
刘菊兰
年 月 日