太平洋证券股份有限公司
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2018 年 11 月
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1
一、释 义 ..................................................................................................................... 2
二、前 言 ..................................................................................................................... 2
三、本次回购股份的方案要点 ................................................................................... 3
四、上市公司基本情况 ............................................................................................... 4
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ........................................... 7
六、本次回购的必要性分析 ....................................................................................... 7
七、本次回购的可行性分析 ....................................................................................... 8
八、回购股份方案的影响分析 ................................................................................... 9
九、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10
十、特别提醒广大投资者注意的问题 ..................................................................... 10
十一、独立财务顾问联系方式 ................................................................................. 11
十二、备查文件 ......................................................................................................... 11
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一、释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
公司、上市公司、武
系 武汉凡谷电子技术股份有限公司
汉凡谷
武汉凡谷电子技术股份有限公司以自有或自筹资金回购总金
本次回购股份、回购
系 额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民币 5,000 万元的公
股份
司股份之行为
中国证监会 系 中国证券监督管理委员会
深交所 系 深圳证券交易所
本独立财务顾问、太
系 太平洋证券股份有限公司
平洋证券
本独立财务顾问报 《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限
系
告、本报告书 公司回购股份之独立财务顾问报告》
《公司法》 系 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 系 《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》 系 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《补充规定》 系 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
《深交所回购股份 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指
系
业务指引》 引》
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
二、前 言
太平洋证券股份有限公司接受武汉凡谷电子技术股份有限公司的委托，担任
武汉凡谷本次回购股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规
定》及《深交所回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提
供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客
观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对武汉凡谷履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公
司披露的文件内容不存在实质性差异；
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3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由武汉凡谷提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏问题；
4、本独立财务顾问报告不构成对武汉凡谷的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书
中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告书做出任何解释
或说明；
6、在与武汉凡谷接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问严格
执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请武汉凡谷的全体股东及其他投资者认真阅读公
司董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广
大投资者的利益，增强投资者信心；同时，进一步建立健全
公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结
合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据
相关规定，制定公司股份回购的计划，拟以自有资金或自筹
回购股份的目的和用途 资金回购公司股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或
者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的
其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上
述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式
回购股份的方式
回购公司部分已发行社会公众股份。
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股
回购股份的种类、数量、占 票，回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民
总股本的比例 币 5,000 万元。按回购金额上限 5,000 万元、回购价格上限
7.5 元/股进行测算，预计回购股份总数约为 6,666,666 股，
3
占公司当前总股本约为 1.18%。具体回购股份的数量及占总
股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、
现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之
日起，相应调整回购价格上限。
公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金；回
回购股份的资金总额及资金
购的资金总额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民币 5,000
来源
万元。
本次回购的价格为不超过人民币 7.5 元/股。
实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后
回购股份的价格或价格区 视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
间、定价原则 若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、
现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之
日起，相应调整回购价格上限。
本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案
之日起 12 个月内完成。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司股东大会
决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回
购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购股份的实施期限 公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10
个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并
及时披露。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
公司全称： 武汉凡谷电子技术股份有限公司
注册地址： 湖北省武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼
股票简称： *ST 凡谷
股票上市地 深圳证券交易所
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法定代表人： 孟凡博
注册资本(元)： 564,669,722 元
公司电话： 027-81388855
公司传真： 027-81383847
公司网址： www.fingu.com
上市时间： 2007 年 12 月 7 日
通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备
制造；线路安装；仪器仪表、电子元器件、计算机、汽车电
子零部件零售兼批发；网络信息安全、网络应用平台软硬件
经营范围
的研发、批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口(不
含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为孟庆南先生与王丽丽女士，孟庆南先生与王丽
丽女士为夫妻关系，合计直接持有公司 57.09%的股份。
孟庆南先生，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级
工程师，曾供职于武汉红山花电扇厂，1989 年作为主要创始人创立武汉凡谷电
子技术研究所，历任武汉凡谷电子技术研究所副所长、武汉凡谷电子技术有限责
任公司执行董事、总工程师、武汉凡谷电子技术股份有限公司董事长、管理顾问。
孟庆南先生现任武汉正维电子技术有限公司执行董事。
王丽丽女士，1951 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾供
职于武汉 710 厂，1989 年作为主要创始人创立武汉凡谷电子技术研究所，历任
武汉凡谷电子技术研究所所长、武汉凡谷电子技术有限责任公司总经理、武汉凡
谷电子技术股份有限公司副董事长兼总经理。王丽丽女士现任武汉凡谷电子技术
股份有限公司副董事长兼总经理，兼任湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司执行
董事、湖北惠风房地产开发有限公司董事、武汉鑫辰创业投资有限公司监事、梵
谷昕泉资本管理（武汉）有限公司（原武汉小溪酉资本管理有限公司）监事。
（三）上市公司前十大股东持股数量和持股比例
截至 2018 年 9 月 30 日，公司公司前十大股东持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 比例（%）
5
1 孟庆南 163,672,000 28.99
2 王丽丽 158,672,000 28.10
3 孟凡博 45,340,200 8.03
4 王凯 12,431,801 2.20
5 中国证券金融股份有限公司 5,617,045 0.99
6 中央汇金资产管理有限责任公司 4,996,400 0.88
7 黄勇 3,401,500 0.60
8 许燕莉 3,249,657 0.58
上海富诚海富通资产－海通证券
9 －富诚海富通稳胜共赢十七号专 2,192,000 0.39
项资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证
10 1,814,000 0.32
金融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证
11 1,814,000 0.32
金融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证
12 1,814,000 0.32
金融资产管理计划
合计 405,014,603 71.72
注：中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划、广发基金－农业银行－广发中证金
融资产管理计划、华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划三个股东持股数量与持
股比率相同。
公司实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士为夫妻关系。孟凡博先生系孟庆南
先生与王丽丽女士之子；王凯先生系王丽丽女士之弟。王丽丽女士、孟凡博先生
通过“上海富诚海富通资产－海通证券－富诚海富通稳胜共赢十七号专项资产管
理计划”持有公司股份 2,192,000 股。
（四）上市公司经营情况
公司的主要业务是在移动通信领域的天馈系统中从事射频器件和射频子系
统的研发、生产、销售和服务。
公司的主要产品包括双工器、滤波器、射频子系统等，其核心功能是通过频
率筛选进行电磁波的过滤，以实现无线频谱的高效利用、保证无线通信的通信质
量。其中滤波器为具有频率筛选功能的基础器件，双工器由成对的发送滤波器和
接收滤波器组成，射频子系统是具有滤波功能和其它特定功能的独立产品。
移动通信网络的架构大致分为接入网、传输网、核心网这三段，其中接入网
主要实现移动终端和移动基站之间的无线通信，传输网主要完成接入网与核心网
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之间的数据传输。在以上的网络架构中，公司的产品主要应用于接入网和传输网，
安装于移动基站中。
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 178,256.57 202,156.76 255,053.14 249,633.93
负债总额 35,237.24 53,839.39 55,283.74 45,385.29
所有者权益 143,019.33 148,317.37 199,769.40 204,248.63
归属于母公司的所有者权益 143,019.33 148,317.37 199,769.40 204,248.63
资产负债率（%） 19.77 26.63 21.68 18.18
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 84,656.45 142,534.35 167,535.83 177,118.34
净利润 -5,288.29 -51,443.36 -16,526.29 7,503.41
归属于母公司股东的净利润 -5,288.29 -51,443.36 -16,526.29 7,503.41
基本每股收益（元/股） -0.09 -0.91 -0.30 0.13
注：以上财务数据取自上市公司公开披露的 2015、2016、2017 审计报告和 2018 年三季报
五、本次回购股份符合有关规定
经核查，公司本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者
股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值
及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，并不以减少注册资本为目的。未
违反《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》等法律法规。
六、本次回购的必要性分析
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，
进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人
员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回
购的股份用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法
律法规允许的其他情形。
公司回购部分股份如若作为公司拟开展的股权激励计划来源，则将股东、公
司和员工三方的利益结合在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、
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利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，有利于公司收购后的企业文化
整合，有利于挖掘公司内部成长的原动力，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，
从而更好地促进公司持续、健康发展。另外，若本次所回购股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律
法规允许的其他情形，将有利于提升股东利益。
同时，公司通过本次回购部分社会公众股份，能够通过合理配置公司自身财
务资源以提升公司价值，有利于增强投资者信心，维护公司在资本市场的形象，
保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化。
因此，本独立财务顾问认为本次回购股份是必要的。
七、本次回购的可行性分析
（一）对公司日常经营的影响
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 178,256.57 万元，归属于上市公司股
东的净资产为 143,019.33 万元，流动资产为 126,877.88 万元，货币资金 33,329.60
万元。按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币
5,000 万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分
别为 2.80%、3.50%、3.94%。且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一
次性支付，公司拥有的资金能够满足公司正常生产经营的需要。在公司经营环境
未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的日常经营活动产生重大不
利影响。
（二）对公司偿债能力的影响
按照本次回购资金总额上限 5,000 万元测算，回购后上市公司流动资产及净
资产同时减少，以 2018 年 9 月 30 日的财务报表数据为基础测算，本次回购前后，
上市公司相关偿债指标变化如下：
项目 回购前 回购后
流动比率 3.87 3.72
速动比率 3.06 2.90
资产负债率（%） 19.77 20.34
注：原始数据来源为上市公司公开披露的 2018 年三季报
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回购后，上市公司流动比率、速动比率有所下滑、资产负债率有所上升，总
体变动幅度较小且均保持在合理水平，在公司经营环境未发生重大不利变化的情
况下，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
（三）对公司盈利能力的影响
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为
177,118.34 万元、167,535.83 万元、142,534.35 万元和 84,656.45 万元，实现归属
于母公司股东的净利润分别为 7,503.41 万元、-16,526.29 万元、-51,443.36 万元
和-5,288.29 万元。公司 2016 年、2017 年连续亏损，但 2018 年前三季亏损明显
收窄（2018 年前三季度的财务数据未经审计）。在公司经营环境未发生重大不利
变化的情况下，本次回购不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次回购股份不会对公司日常经营、偿债
能力、盈利能力等产生重大不利影响，具有可行性。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起
不超过 12 个月。在股份回购期限内公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，
同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定
支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
按照本次回购金额上限 5,000 万元、回购价格上限 7.5 元/股进行测算，预计
股份回购数量约为 6,666,666 股。按照截至 2018 年 9 月 30 日公司股权结构测算，
预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
按回购金额和回购价格上限计算，股份回购数量约为 6,666,666 股，全部用
于股权激励或员工持股计划，依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 153,310,683 27.15 159,977,349 28.33
9
无限售条件股份 411,359,039 72.85 404,692,373 71.67
股份总数 564,669,722 100.00 564,669,722 100.00
2、假设本次回购股份未能在股份回购完成之后 36 个月内用于实施员工持股
计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护
公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。按回购金额和
回购价格上限计算，股份回购数量约为 6,666,666 股，注销完成后公司股本结构
变化预测情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 153,310,683 27.15 153,310,683 27.47
无限售条件股份 411,359,039 72.85 404,692,373 72.53
股份总数 564,669,722 100.00 558,003,056 100.00
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份客观上会造成上市公司总资产、净资产的减少，但本次回购将
使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小。虽然本次回购后预计公司资
产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债
能力影响较小。此外，公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内
择机支付，而非一次性支付。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到
重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《深圳证券交易
所上市规则》及《深交所回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾
问认为：武汉凡谷本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本
次回购股份的实施不会对上市公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利
影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购预案尚需经上市公司股东大会以特别决议审议通过，存在未能
通过股东大会审议而导致本次回购无法顺利实施的风险。
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2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预
案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所
需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
4、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激
励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股
份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户账户有效期届满
未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
5、上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，提请广大
投资者关注股价短期波动的风险。
6、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提
请广大投资者予以关注。
7、本报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖武汉凡谷股票的依据。
十一、独立财务顾问联系方式
名称：太平洋证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 17 楼
联系电话：021-6137 6540
传真：021-6137 6550
联系人：张濛、丁相堃、王楠
十二、备查文件
1、武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届董事会第十四次（临时）会议决
议；
2、武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、武汉凡谷电子技术股份有限公司关于回购公司股份的预案；
4、武汉凡谷电子技术股份有限公司 2015 年、2016 年、2017 年年度报告以
及 2018 年第三季度报告。
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公
司回购股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张 濛 丁相堃
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
12
