*ST凡谷：国浩律师（武汉）事务所关于公司2019年股票期权激励计划之法律意见书2019-01-30
国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
之
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan 430070, China
电话/Tel：（+86）（027） 87301319 传真/Fax：（+86）（027） 87265677
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇一九年一月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 4
第二节 正 文 ............................................................................................................. 5
一、本次实施股权激励计划的主体资格.................................................................... 5
二、本次股权激励计划的合法合规性........................................................................ 7
三、本次股权激励计划涉及的法定程序.................................................................. 19
四、本次股权激励计划激励对象的确认.................................................................. 21
五、本次股权激励计划的信息披露.......................................................................... 22
六、公司未对本次股权激励对象提供财务资助...................................................... 23
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................... 23
八、结论意见.............................................................................................................. 24
第三节 签署页 ........................................................................................................... 25
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
凡谷电子、上市公
指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
司或公司
本激励计划、本股
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励
权激励计划、股票 指
计划
期权
《 激 励 计划 （ 草 《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激
指
案）》 励计划（草案）》
《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第 4 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股
本法律意见书 指
份有限公司 2019 年股票期权激励计划之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划之
法律意见书
2019鄂国浩法意GHWH016号
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受凡谷电子的委托，担任凡谷电子2019年股票期
权激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录第4号》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划所涉
有关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股权激励所涉及的相关事
实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。
（四）凡谷电子已作出保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意凡谷电子按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用
本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二节 正 文
一、本次实施股权激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
根据公司提供的《营业执照》及相关资料并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查验，凡谷电子是经湖北省根据人民政府鄂
政股函[2002]61号文批准，由武汉凡谷电子技术有限责任公司整体变更设立的股
份公司，截至本法律意见书出具之日，凡谷电子的基本情况如下：
公司名称 武汉凡谷电子技术股份有限公司
统一社会信用
914201001776620187
代码
法定代表人 孟凡博
住所 洪山区关东科技园三号区二号楼
注册资本 56,466.9722 万元人民币
成立日期 1989 年 10 月 20 日
营业期限 1989 年 10 月 20 日至 2019 年 10 月 19 日
通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备制
造；线路安装；仪器仪表、电子元器件、计算机、汽车电子零
部件零售兼批发；网络信息安全、网络应用平台的软硬件的研
经营范围
发、批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国
家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
注：公司正在筹划营业期限变更事宜，将营业期限变更为长期，营业期限变更事宜经公
司董事会、股东大会审议通过后，办理工商变更登记。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会《关于核准武汉凡谷
电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]404号）
核准，凡谷电子首次公开发行人民币普通股5,380万股股份；经深交所《关于武
汉凡谷电子技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2007）
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191 号文）同意，公司股票于2007年12月7日起在深交所上市交易，股票简称“武
汉凡谷”，股票代码“002194”。
经核查，本所律师认为，凡谷电子系依法设立并在深交所上市的股份公司，
截至本法律意见书出具日，凡谷电子不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公司《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2017 年年度报告》、信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《武汉凡谷电子技术股
份有限公司 2017 年度审计报告》（XYZH/2018WHA20358）、《武汉凡谷电子
技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（XYZH/2018WHA20361）、《武汉凡谷
电子技术股份有限公司 2016 年年度报告》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司
2015 年年度报告》及公司出具的声明，并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存
续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股
权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
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二、本次股权激励计划的合法合规性
2019 年 1 月 29 日，公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关
于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2019 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划包含释义、股权激励
计划的目的与原则、股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股
票期权的来源、数量和分配，股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行
权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权
激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划为股票期权激励计划，具体
内容如下：
1.股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，以
及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，制定本股权激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
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2.激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的依据
本次股权激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；职务依据
为公司及其子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，
以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他
员工（不包括独立董事、监事）。
（2）激励对象的范围
本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象共计 88 人，包括：
①公司董事、高级管理人员；
②公司核心技术人员
③公司核心管理人员；
④公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其
他员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的子公司具有雇佣或
劳务关系。
本次股权激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围，
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符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条的规定。
3.股票期权的来源、数量和分配
（1）股权期权的来源
本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通
股股票以及向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
（2）股票期权的数量和分配
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以约定价格购买 1 股公司
股票的权利。本次股权激励计划拟向激励对象授予股票期权 910 万份，占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.61%；其中首次授予 798 万份，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.41%；预留 112 万份，占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额的 0.20%。
本次股权激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
获授的股票 期权数量占授 标的股票数量占本
序
姓名 职务 期权数量 予股票期权总 计划公告日股本总
号
（万份） 数的比例 额的比例
1 朱晖 董事、副总裁 45 4.95% 0.08%
2 钟伟刚 董事 45 4.95% 0.08%
3 胡丹 董事、副总裁 12 1.32% 0.02%
副总裁、董事会
4 彭娜 12 1.32% 0.02%
秘书
公司核心技术人员；公司核
心管理人员；公司董事会认
5 为应当激励的对公司经营 684 75.16% 1.21%
业绩和未来发展有直接影
响的其他员工（共 84 人）
6 预留 112 12.31% 0.20%
合计 910 100.00% 1.61%
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
股权激励计划公告时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本股权激励计划公告时公司股本
总额的 1%。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
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经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出股票期权涉及的标的股
票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条
第（三）项、第（四）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本股权激励计划公告时公司股本总额的 10%、任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本股
权激励计划公告时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定；预
留部分未超过本次股权激励计划拟授予股票期权总额的 20%，符合《管理办法》
第十五条的规定。
4.本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）股权激励计划的有效期
本次股权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）股权激励计划的授予日
授予日必须为交易日，首次授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议
通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授
予，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次
股权激励计划，未授予的股票期权不再授予。预留部分的股票期权需在本次股权
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出。
（3）股权激励计划的等待期
等待期为股票期权授予后至可行权日之间的时间，本次股权激励计划的等待
期为 12 个月。
（4）股权激励计划的可行权日
在本次股权激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
第一个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
第二个行权期 45%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
第三个行权期 25%
内的最后一个交易日当日止
本次股权激励计划预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
①若预留部分的股票期权于 2019 年授予登记完成，则预留部分激励对象分三
期行权，且各年度业绩考核目标和行权比例与首次授予股票期权考核目标、行权
比例一致。
②若预留部分的股票期权于 2020 年授予登记完成，则预留部分激励对象分二
期行权，各年度行权期和行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将股权激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未
行权的股票期权。
（5）股权激励计划的禁售期
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①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司
董事会将收回其所得收益。
③在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条、第三十条、第三十一条、第四十四条及相关法律法规的规定。
5.股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股 6.40 元，即满足授权条件后，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 6.40 元价格购买 1 股公司股
票的权利。
在本股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
公司本次股权激励首次授予股权期权行权价格设定为 6.40 元/股，主要基于
以下两方面的考虑：
①不低于公司股份回购操作的最高执行价格 6.30 元/股。公司于 2018 年 11
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月公告股份回购预案，并于 2018 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 21 日期间进行了
一系列股份回购操作，股份回购成交价格范围在 6.10 元/股—6.30 元/股之间，平
均价格为 6.20 元/股。
②综合考量各激励对象的薪酬水平，能够匹配各激励对象整体收入水平，激
励对象在行权时不必支付过高的激励对价，从而保证激励计划的可实施性。
公司聘请了太平洋证券股份有限公司担任本股权激励计划的独立财务顾问。
（3）预留部分股票期权行权价格和确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事会提
出、监事会核实，履行相关审议程序并经公司在指定网站做出充分的信息披露后，
按照相关规定的要求完成授予。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股票期权的行权价格及行
权价格确定方法，对定价依据及定价方式作出了明确说明，符合《管理办法》第
九条第（六）项、第二十九条、第三十六条的规定。
6.股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
①公司未发生如下所列任一情形。
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生其中任一情形的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
②激励对象未发生如下所列任一情形。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发其中任一情形的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划股票期权的行权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，
分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2019 年度公司营业收入达到 12 亿元
第二个行权期 2020 年度公司营业收入达到 14 亿元
第三个行权期 2021 年度公司营业收入达到 16 亿元
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标分如下两种情况：
（1）若预留授予股票期权于 2019 年授予登记完成，则预留部分激励对象
分三期行权，且各年度业绩考核目标与首次授予股票期权考核目标一致。
（2）若预留授予股票期权于 2020 年授予登记完成，则预留部分激励对象
分二期行权，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2020 年度公司营业收入达到 14 亿元
第二个行权期 2021 年度公司营业收入达到 16 亿元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。由本次股权激励
产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
④个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考
核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激
励对象个人当年实际行权额度=标准系数*个人当年计划行权额度。
激励对象的评价标准划分为优秀、优良、合格和待改进，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 优秀 优良 合格 待改进
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人考评结果为优秀、优良、合格可按照本次股权激励
计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度
个人考评结果为待改进，则公司将按照本次股权激励计划的规定，取消该激励对
象当期行权额度，相应股票期权由公司注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股票期权的授予与行权条
件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条
的规定。
7.股票期权激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的生效、股票期权的授予、行权、
变更及终止程序进行了明确的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的生效、股票
期权的授予、行权、变更及终止程序的规定符合《管理办法》第九条第（八）项、
第（十一）项、第三十四至第五十二条的规定。
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8.股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）《激励计划（草案）》对本次股票期权的数量及行权价格的调整方法
分别进行了明确规定。
（2）公司股东大会授权公司董事会，当出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股等情况时，公司董事会应审议通过关于调整股票期
权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股票期权的数量及行权价
格的调整方法，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
9.股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号--股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股票期权的会计处理方法、
期权价值的计算方法、期权费用的摊销方法及对上市公司经营业绩的影响，符合
《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10.公司和激励对象发生异动的处理
（1）公司发生控制权变更、合并、分立情形之一的，本次股权激励计划不
做变更，按情形发生前继续实施。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行
权后产生的全部收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失
的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
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（3）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规定
的要求，当需要变更本次股权激励方案的情形出现时，公司将按照相关法规履行
必要的审议程序并按规定进行信息披露。
（4）激励对象个人情况发生变化
①激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、全资子公
司内或控股子公司任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行；但是，若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
②激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
③激励对象因退休离职而不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
④激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
A.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票
期权将按照丧失劳动能力前本股权激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结
果不再纳入行权条件。
B.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
⑤激励对象身故，应分以下两种情况处理：
A.激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本股权激励计
划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
B.激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
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⑥其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（5）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本股权激励计划和《股票期权授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了上市公司发生控制权变更、合
并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
及公司与股权激励对象之间争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）
项、第（十三）项的规定。
11. 公司和激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对激励对象与公司各自的权利与义
务作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于上市公司与激励对象权利与义务
的约定，不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规的规
定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》
的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核办法》，
并提交公司董事会审议。
2.2019 年 1 月 29 日，公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了
《关于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
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东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司董事会会议在审议上述相关议案时，关联董事朱晖、钟伟刚、胡丹已
经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避
表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。
3.2019 年 1 月 29 日，公司独立董事对本次股权激励计划发表了《武汉凡谷
电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，确认公司具备实施本
次股权激励的主体资格，激励对象主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》
的内容符合相关法律法规的规定；本次股票期权激励计划可以健全公司的激励、
约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管
理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害上
市公司及全体股东利益，同意公司实施 2019 年股票期权激励计划。
4.2019 年 1 月 29 日，公司第六届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关
于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019
年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次激励计划的实施将有利于
上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本次列入激
励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划
的激励对象合法、有效。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本次股权
激励计划，公司尚需履行如下法律程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.监事会对本次股权激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在
股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公
示情况的说明。
3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
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公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
6.本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规
定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权
后，董事会负责本次股权激励计划后续的相关事宜。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划已按照《管理办法》及《备忘
录第 4 号》的相关规定履行了现阶段程序，公司实施本次股权激励计划尚需按照
《管理办法》、《备忘录第 4 号》的有关规定和《激励计划（草案）》的有关约
定履行公示、审议程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
激励对象的确定依据详见本法律意见书“二、本次股权激励计划的合法合规
性（二）、《激励计划（草案）》的具体内容”。
本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法
规及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围详见本法律意见书“二、本次股权激励计划的合法合规性
（二）、《激励计划（草案）》的具体内容”。
本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律法规及
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《管理办法》第八条、第十五条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本股权激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据公司提供的会议决议，公司于 2019 年 1 月 29 日召开第六届董事会第十
五次（临时）会议，审议通过《关于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案；公司于 2019 年 1 月 29 日召开第六届监事会第六
次（临时）会议，审议通过《关于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案。
公司尚需在董事会审议通过本次股权激励计划后 2 个交易日内，在指定信息
披露媒体上公告董事会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要
及独立董事意见等文件，公司并承诺将继续履行与本次股权激励计划相关的后续
信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履
行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司
还需根据本次股权激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信
息披露义务。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
六、公司未对本次股权激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司本次股权激励是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、
核心管理人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的合法合规性”所述，公司本次股
权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规
及规范性文件规定的情形。
《激励计划（草案）》对股票期权的授予及行权分别设置了一系列条件，只
有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权，上述规
定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，以保障公司及股东共同利益。
（二）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
本次股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能
力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性
与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害上市公司及全体股东利益。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办
法》规定的实施本激励计划的主体资格；本激励计划符合《管理办法》的规定；
激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本次激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；
公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的
规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
——本《法律意见书》正文结束——
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划之法律意见书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
宋 丽 君
年 月 日
