第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告



证券代码：002194                 证券简称：*ST 凡谷           公告编号：2019-003


                     武汉凡谷电子技术股份有限公司

             第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五
次（临时）会议于 2019 年 1 月 23 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2019 年
1 月 29 日上午 9：30 在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街 5 号公司 4 号楼 3 楼 1
号会议室以现场方式召开。应参加本次会议的董事 8 名，实际参加会议的董事 8
名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。
会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董
事经过认真审议，通过了以下决议：

     一、审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》；
     表决结果：董事朱晖先生、胡丹女士、钟伟刚先生为公司 2019 年股票期权
激励计划的激励对象，对本议案进行了回避表决。
     上述 3 名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事 5 名，本议案以 5
票赞同、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其
摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     公司独立董事就此项议案发表了同意的独立意见，意见内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次股权激励计划的独立财务顾
问，《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     公司已聘请国浩律师（武汉）事务所作为本次股权激励计划的专项法律顾问，


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《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划之法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       二、审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
       表决结果：董事朱晖先生、胡丹女士、钟伟刚先生为公司 2019 年股票期权
激励计划的激励对象，对本议案进行了回避表决。
       上述 3 名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事 5 名，本议案以 5
票赞同、0 票反对、0 票弃权获得通过。
 《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》；
       表决结果：本议案以 8 票赞同、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       为了保证公司 2019 年股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司 2019 年股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限
于：
       1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
       2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权
价格进行相应的调整；
       3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；
        4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
       5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
       6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章

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程、办理公司注册资本的变更登记；
    7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
    8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对
象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    9、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理；
    10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
    11、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于延长公司营业执照营业期限的议案》；
    表决结果：本议案以 8 票赞同、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    根据公司营业执照信息，公司营业期限将于 2019 年 10 月 19 日止，为满足
公司稳健发展和生产经营的需要，同意延长营业期限为长期。此次营业执照中营
业期限变更不涉及《公司章程》变更事项。本议案经公司股东大会审议通过后，
公司相关部门将尽快完成营业执照的变更换发工作。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
    表决结果：本议案以 8 票赞同、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》及 2018 年 9 月 30 日中国证监会修订公布的《上市公司治理准则》等
有关规定，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。修订的具体内容见附件一。
    修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司公司章程》全文登载于巨潮资讯

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网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
    表决结果：本议案以 8 票赞同、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》及 2018 年 9 月 30 日中国证监会修订公布的《上市公司治理准则》等
有关规定，拟对《公司股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。修订的具体
内容见附件二。
    修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则》全文登载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》；
    表决结果：本议案以 8 票赞同、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。
                                          武汉凡谷电子技术股份有限公司
                                                    董 事      会
                                              二〇一九年一月三十日




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附件一：


                          《公司章程》修订条款


    1、原第二十三条    公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国
家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：
   （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三） 将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
    修订为：第二十三条   公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报
国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：
   （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

    2、原第二十四条    公司购回股份，可以以下列方式之一进行：
   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    修订为：第二十四条    公司购回股份，可以以下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；


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    （三）中国证监会认可的其他方式。
    公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    3、原第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
    修订为：第二十五条    公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。

    4、原第四十二条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十一）修改本章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议变更募集资金投向；
    （十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    修订为：第四十二条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十一）修改本章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议变更募集资金投向；
    （十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十五）审议股权激励计划；


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    （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    5、原第九十条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整或变更利润分配政策；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    修订为：第九十条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整或变更利润分配政策；
    （七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公
司股份；
    （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    6、原第九十四条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

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    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    关于累积投票相关事宜详见《武汉凡谷电子技术股份有限公司累积投票制实施
细则》。
    修订为：第九十四条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选
举中应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    关于累积投票相关事宜详见《武汉凡谷电子技术股份有限公司累积投票制实施
细则》。

    7、原第一百三十九条    董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）
的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，


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并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
    （十六）授权董事长在董事会闭会期间行使上述第（九）、（十三）、（十五）
项职权；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    修订为：第一百三十九条     董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
   （八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
原因收购公司股份事项；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总
裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订本章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；


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    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
    （十七）授权董事长在董事会闭会期间行使上述第（十）、（十四）、（十六）
项职权；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    8、原第一百四十四条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
    根据公司发展和业务经营需求，公司董事会可以根据公司发展的要求设立若
干专业委员会，各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。
    各专业委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助
其工作。各专业委员会应当根据本章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事或
业务规则。
    各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    修订为：第一百四十四条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
    公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。
    各专业委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助
其工作。各专业委员会应当根据本章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事或
业务规则。
    各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。




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附件二：


                     《公司股东大会议事规则》修订条款


    1、原第九条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十一）修改《公司章程》；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议变更募集资金投向；
    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    修订为：第九条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；


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                                        第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告



    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十一）修改《公司章程》；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议变更募集资金投向；
    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）对因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    2、原第三十九条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
    ……
    修订为：第三十九条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事
选举中应当采用累积投票制。
    ……

    3、原第五十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；

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                                         第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告



   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）《公司章程》的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
   （五）股权激励计划；
    （六）调整或变更利润分配政策；
    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    修订为：第五十八条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）《公司章程》的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
   （五）股权激励计划；
    （六）调整或变更利润分配政策；
    （七）因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份；
    （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。




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