第六届董事会第十七次会议决议公告



证券代码：002194                 证券简称：*ST 凡谷          公告编号：2019-027


                   武汉凡谷电子技术股份有限公司

                第六届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七
次会议于 2019 年 3 月 22 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2019 年 4 月 1 日
上午 10：00 在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街 5 号公司 4 号楼 3 楼 1 号会议
室以现场方式召开。应参加本次会议的董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名，公
司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召
开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过
认真审议，通过了以下决议：

    一、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司董事会 2018 年度
工作报告》；
    《 公 司 董 事 会 2018 年 度 工 作 报 告 》 全 文 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事王征女士、马洪先生、唐斌先生已向董事会提交了 2018 年度
述职报告，他们将在公司 2018 年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提请公司 2018 年度股东大会审议。

    二、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司 2018 年年度报告
及其摘要》；
    《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2018 年年度报告》全文及其摘要登载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提请公司 2018 年度股东大会审议。

    三、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司 2018 年度财务决


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算报告》；
    公司 2018 年度财务决算报告见附件一。
    本议案将提请公司 2018 年度股东大会审议。

    四、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于 2018 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》；
    《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，审计机
构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提请公司 2018 年度股东大会审议。

    五、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司 2018 年度利
润分配的预案》；
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见
审计报告确认，2018 年度母公司实现净利润 316,501,695.00 元，加上母公司年初
未分配利润-256,991,252.85 元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按
照 10%计提法定公积金 5,951,044.22 元，减去报告期内分配的利润 0.00 元，截至
2018 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润金额为 53,559,397.93 元。
    在符合公司利润分配政策、充分考虑广大投资者的利益和合理诉求并与公司
财务状况及未来发展相匹配的前提下，公司董事会提出 2018 年度利润分配预案
为：拟以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股，也不以资
本公积金转增股本。
    【注：根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，
不享有参与利润分配的权利。因此，分红应以公司扣除回购专户上已回购股份后
的总股本为分配基数。】
    董事会认为公司 2018 年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和
《公司未来三年（2018-2021）股东回报规划》的有关规定。
    公司独立董事对公司 2018 年利润分配预案发表了明确同意意见，意见内容

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详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本预案将提请公司 2018 年度股东大会审议。

    六、关联董事孟凡博先生回避后，以六票赞同、零票反对、零票弃权审议通
过了《关于对公司 2019 年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；
    公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司 2019 年度日常关联交易
的 预 测 情 况 发 表 了 独 立 意 见 ， 意 见 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计 2019 年度日常关联交易的公
告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    七、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司 2018 年度内部控
制评价报告》；
    董事会授权董事长签署《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》全文登载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事、监事会对该报告发表了独立意见、审核意见，意见内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    八、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实
自查表》；
    《武汉凡谷电子技术股份有限公司公司内部控制规则落实自查表》全文登载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    九、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于 2019 年度公司董
事、高级管理人员薪酬的预案》；
    本预案将提请公司 2018 年度股东大会审议。
    《关于 2019 年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》见附件二。
    公司独立董事对 2019 年度公司董事、高级管理人员薪酬预案发表了独立意
见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于确定公司 2018 年
度审计费用的议案》；

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    董事会根据公司 2017 年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）协商确定公司 2018 年度审计费用总额为人民币 66 万元。

    十一、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘请公司 2019
年度审计机构的议案》；
    公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构，并提请股东大会授权董事会决定 2019 年度审计费用。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，意见内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提请公司 2018 年度股东大会审议。

    十二、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于注销全资子公司
苏州凡谷电子技术有限公司的议案》；

    《关于注销全资子公司苏州凡谷电子技术有限公司的公告》全文登载于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十三、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘任公司总裁（总
经理）的议案》；
    鉴于公司原总裁（总经理）王丽丽女士已于 2019 年 3 月 22 日因个人原因辞
职，为保证公司日常经营管理的顺利开展，根据《公司法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员
会提名及资格审核，董事会同意聘任夏勇先生为公司总裁（总经理），任期自本
次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
    夏勇先生的简历见附件四。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十四、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于增补董事的议案》；
    鉴于公司原副董事长王丽丽女士、董事万正洋先生因个人原因辞职，公司董
事会目前空缺两名董事。为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经持有公
司 5%以上股份的股东平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）推荐、董事会提

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名委员会进行资格审核，董事会同意增补吴昊先生、夏勇先生为公司第六届董事
会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届
满。
       吴昊先生、夏勇先生的简历分别见附件三、附件四。
       公司独立董事对本议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提请公司 2018 年度股东大会审议。
    根据《公司章程》的规定，公司董事会不设职工代表董事；吴昊先生、夏勇
先生当选公司董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总
计未超过公司董事总数的二分之一。

       十五、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于申请撤销退市风
险警示的议案》；
       《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于申请撤销退市风险警示的公告》全文
登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

       十六、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开 2018 年度
股东大会的议案》；
    《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》全
文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。

                                         武汉凡谷电子技术股份有限公司
                                                   董   事   会
                                             二〇一九年四月三日




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附件一
                         公司 2018 年度财务决算报告

    本公司 2018 年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，由中国注册会计师黄静、张勇签字。经审计确认，2018 年度公司的资产状
况及主要经济、财务指标完成情况如下：
    一、2018 年度主要经济指标完成情况
    1、公司 2018 年度实现营业收入人民币 119,507.88 万元，较上年减少 16.16%，
其中主营业务收入 116,515.50 万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人
民币 70,268.68 万元，占主营业务收入的 60.31%；国际市场实际收入人民币
46,246.82 万元，占主营业务收入的 39.69%；
    2、公司 2018 年度营业成本为人民币 102,566.40 万元，较上年减少 34.45%；
    3、公司 2018 年度实现利润总额人民币 19,352.20 万元，较上年增加 140.53%；
    4、公司 2018 年度实现净利润人民币 18,881.00 万元, 较上年增加 136.70%；
    5、公司 2018 年度期间费用累计发生人民币 16,045.42 万元（其中销售费用
人民币 2,242.04 万元，管理费用人民币 7,487.23 万元，研发费用人民币 6,485.66
万元，财务费用人民币-169.51 万元），较上年减少 41.44%。
    二、公司 2018 年末财务状况
    1、公司 2018 年末总资产人民币 209,421.05 万元，其中流动资产人民币
163,513.88 万元，固定资产净值人民币 34,035.58 万元，无形资产净值人民币
8,640.15 万元；
    2、公司 2018 年末总负债人民币 46,153.11 万元，其中流动负债人民币
43,205.29 万元；
    3、公司 2018 年末股东权益合计人民币 163,267.94 万元，其中股本人民币
56,466.97 万元，库存股人民币 3,919.77 万元，资本公积人民币 82,533.31 万元，
其他综合收益人民币-10.87 万元，盈余公积人民币 20,091.18 万元，未分配利润
人民币 8,107.12 万元。
    三、公司有关财务指标
    基本每股收益 0.33 元，资产负债率 22.04%；流动比率 3.78；速动比率 3.11；
应收账款周转天数 125 天；存货周转天数 167 天；加权平均净资产收益率 11.97%。


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附件二


              关于 2019 年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案


    根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合
公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过，制定公司2019年度董事、高级管理人员薪酬预案如下：
    一、本方案适用对象：董事、独立董事及高级管理人员。
    二、本方案适用期限：2019年度
    三、薪酬标准
    1、非独立董事：公司不额外为其提供董事津贴，根据其在公司（含下属子
公司）担任的具体管理职务和公司相关绩效考核管理制度领取年薪，年薪=基本
年薪+绩效年薪。
  （1）基本年薪标准
   董事长、副董事长、董事：年薪人民币20万元—150万元/年。
  （2）董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理
人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
    2、独立董事采用固定津贴制
   独立董事2019年度津贴标准为6万元/年，按月发放。
    3、高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪
    （1）基本年薪标准
    总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人：年薪人民币20万元—150万元/
年。
    （2）高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、
高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
    四、其他规定
    1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
    2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。




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附件三


                               吴昊先生简历


    吴昊先生，1975 年生，本科学历，现任深圳市恒信华业股权投资基金管理
有限公司（以下简称“恒信华业”）执行董事，兼任苏州晶湛半导体公司董事、
东莞信为兴电子公司董事。曾任深圳前海股权交易中心副总裁、世纪证券有限公
司资产管理部总经理、国海富兰克林基金管理公司交易总监、大鹏证券公司高级
投资经理。
    截至目前，吴昊先生未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、其
他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，但其系持有公司 5%以上股
份的股东平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）和平潭华业价值投资合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人恒信华业的股东（其持有恒信华业 45%股权)及
执行董事。
    截至目前，吴昊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条
所规定的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，吴昊先生不属于
“失信被执行人”。




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附件四


                               夏勇先生简历


    夏勇先生，1969 年出生，毕业于中国科学技术大学，本科学历。曾任华为
技术有限公司研发副总裁、上海海积技术股份有限公司总经理、深圳市薄云信息
技术有限公司董事长等职务。
    截至目前，夏勇先生未持有公司股票，其与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至目
前，夏勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，夏勇先生不属于“失信被执
行人”。




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