独立董事 2018 年度述职报告




                  武汉凡谷电子技术股份有限公司

                     独立董事 2018 年度述职报告

    各位股东及股东代理人：
    经武汉凡谷电子技术股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会选举，本人
自 2018 年 4 月 26 日起担任公司第六届董事会独立董事。作为公司的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范
性文件的规定与要求，自任职以来，本人勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席
相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司
和股东、尤其是中小股东的利益。现将本人自任职以来履行独立董事职责的情况
汇报如下：
    一、出席会议情况
   （一）出席董事会会议情况
    自本人任职以来，公司共召开了十次董事会会议，本人亲自出席会议十次。
本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
   （二）出席股东大会会议情况
    自本人任职以来，公司共召开了五次股东大会，本人亲自出席会议四次，并
认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均发表了意见。
    二、报告期内发表独立意见的情况
    自任职以来，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事
项发表了独立意见。
    （一）2018 年 7 月 6 日，本人对公司总裁（总经理）辞职相关事项发表独
立意见如下：
    经核查，孟凡博先生在担任公司总裁（总经理）职位期间为公司发展作出了
巨大贡献，此次因个人原因辞去公司总裁（总经理）职务，其辞职原因与实际情
况一致。
    孟凡博先生辞去总裁（总经理）职务后将继续担任公司董事长、董事会战略
委员会主任委员、董事会提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务。

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孟凡博先生辞去总裁（总经理）职务后，公司将尽快按照相关法规及《公司章程》
等规定，完成新任总裁（总经理）聘任的相关工作，孟凡博先生辞去总裁（总经
理）职务事宜不会对公司日常经营管理产生重大影响。因此，本人同意孟凡博先
生辞去总裁（总经理）职务。
    （二）2018 年 7 月 13 日，本人对公司第六届董事会第八次（临时）会议所
审议的关于聘任公司总裁（总经理）、增补董事相关事项发表独立意见如下：
    1、经核查王丽丽女士的个人简历及相关资料，本人认为王丽丽女士的任职
资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，其不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情形，也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    2、本次聘任公司总裁（总经理）的程序符合法律法规及《公司章程》的规
定，董事会表决程序合法有效，本人同意聘任王丽丽女士为公司总裁（总经理）。
    3、根据公司第六届董事会提名委员会建议，公司第六届董事会提名王丽丽
女士为第六届董事会非独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，本人认为上述提名人具备提名非独立董事候选人的资格。
    4、提名人对上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述非独立董事候选人的提名，
并同意将该议案提请公司股东大会审议。
    （三）2018 年 7 月 17 日，本人对公司第六届董事会第九次（临时）会议审
议的关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的相关事项发表独立意见如下：
     经查阅彭娜女士的个人简历，本人认为彭娜女士具备担任上市公司董事会
秘书的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。彭娜女士已经取得了深
圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定对高级管理人员及董事会秘书任职资格的要求。公司董事会本次
聘任彭娜女士担任公司副总裁兼董事会秘书的程序符合相关法律法规和《公司章
程》的有关规定。因此，本人同意聘任彭娜女士为公司副总裁兼董事会秘书，任
期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。


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    （四）2018 年 8 月 23 日，本人对公司第六届董事会第十一次会议所审议的
相关事项发表独立意见如下：
    1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定，本人作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，
对公司的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真了解与核查，现对相关情况
说明如下：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
情况。
    （2）报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到
报告期的对外担保事项。
    （3）独立意见
    本人认为：公司认真贯彻执行《公司章程》关于“公司不以任何形式对外提
供担保”的规定，2018 年上半年没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发
生并延续至 2018 年 6 月 30 日的对外担保情况；公司与关联方累计和当期资金往
来属正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。
    2、关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《公司章程》等要求，本人作为公司的独立董事，对公司 2018
年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
    经核查，本人认为：公司 2018 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合
公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报
告如实反映了公司 2018 年半年度募集资金实际存放与使用情况。
    （五）2018 年 10 月 30 日，本人对公司第六届董事会第十三次会议所审议
的《关于政府拟收储土地的议案》发表独立意见如下：


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    1、武汉凡谷本次土地使用权由政府有偿收回，有利于盘活公司现有资产，
有利于改善公司财务状况，符合公司的长远发展规划。
       2、本次交易价格以标的资产的评估值为基准，经双方协商确定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
    综上所述，本人同意本次交易，并同意董事会将本议案提交公司股东大会审
议。
    （六）2018 年 11 月 15 日，本人对公司第六届董事会第十四次（临时）会
议所审议的《关于回购公司股份的预案》发表独立意见如下：
       1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股
份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
       2、公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，
提升对公司的价值认可，将有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风
险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带
来持续、稳定的回报。
       3、本次回购股份资金总额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民币 5,000
万元，资金来源为自有或自筹资金；本次回购股份不会对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
       4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格设置公允合理，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
       综上，本人认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要
性，符合公司和全体股东的利益，本人同意公司本次回购股份事项，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
       三、对公司进行现场调查的情况
    自任职以来，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和
了解，并通过电话、电子邮件与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关
工作人员经常保持联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项


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的进展情况，掌握公司的运行动态。
       四、在保护投资者权益方面所做的工作情况
       1、对公司信息披露工作的监督
    自任职以来，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会
议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，真
实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
       2、对公司的治理结构及经营管理的监督
    本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，
对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地
行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小
股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
    五、任职公司董事会专门委员会工作情况
    本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、审计委员会委
员，履职情况如下：
    （一）薪酬与考核委员会
    本人作为薪酬与考核委员会主任委员，鉴于公司没有发生涉及需薪酬与考核
委员会审议的事项，因此 2018 年本人任职期间未主持召开薪酬与考核委员会会
议。
    （二）提名委员会
    任职期间，本人作为提名委员会委员，参加了两次提名委员会会议，对公司
增补董事、高级管理人员提名等相关事项进行了审阅，对相关人员的任职资格、
任职条件等进行了审核。
    （三）审计委员会
    任职期间，本人作为审计委员会委员，参加了审计委员会的三次会议，主要
听取并审议了公司内部审计部门每季度提交的审计工作报告和工作计划等事项。
    六、自身学习情况
    任职期间，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加
相关培训，例如，本人于 2018 年 4 月参加了深交所针对于上市公司独立董事相


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关专题培训。通过相关学习，本人对上市公司相关法规的认识和理解更加深入，
履职能力和保护中小股东的意识得到进一步提高。
    七、其他事项
    1、报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议解聘会计师
事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2、建议和意见：公司应保持内部控制体系的持续有效性，进一步健全法人
治理结构，保障公司规范运作。
    3、本人联系方式：1025943162@qq.com。

    最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2018 年的工作中给予的积极
配合与支持！
    希望公司不断开拓创新，不断发展壮大！

                                               独立董事：唐斌
                                           二〇一九年四月一日




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