独立董事 2018 年度述职报告




                 武汉凡谷电子技术股份有限公司

                     独立董事 2018 年度述职报告

    各位股东及股东代理人：
    本人作为武汉凡谷电子技术股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，
在 2018 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发
挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东、尤其是中
小股东的利益。现将 2018 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
    一、出席会议情况
   （一）出席董事会会议情况
    公司 2018 年度共召开了十四次董事会会议，本人亲自出席会议十四次。本
人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
   （二）出席股东大会会议情况
    公司 2018 年度共召开了六次股东大会，本人亲自出席会议六次，并认真审
阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均发表了意见。
    二、报告期内发表独立意见的情况
    2018 年度，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事
项发表了独立意见。
    （一）2018 年 1 月 15 日，本人对公司第六届董事会第一次会议所审议的关
于聘任孟凡博先生为公司总裁，聘任朱晖先生、胡丹女士、万正洋先生、邹堃先
生为公司副总裁，聘任邹堃先生为公司董事会秘书，聘任王恒先生为公司财务总
监发表独立意见如下：
    1、本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董
事会表决程序合法有效。
    2、本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所
聘岗位职责的要求，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，符合《公司法》和

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《公司章程》规定的任职条件。
     3、本次聘任的高级管理人员中，孟凡博先生于 2017 年 8 月受到了深圳
证券交易所公开谴责的纪律处分。本人认为，孟凡博先生已充分认识到自身的不
足，通过学习、接受培训等方式不断提高业务水平和规范运作意识；孟凡博先生
从事射频器件行业多年，是公司核心管理队伍中的重要成员，对公司的经营管理
起到举足轻重的作用，基于上述情况，为保持公司的业务稳定和持续发展，本人
同意聘任孟凡博先生为公司总裁，聘任孟凡博先生为公司总裁不会影响公司的规
范运作。
     4、董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的
二分之一。
    综上，本人同意上述聘任高级管理人员的议案。
    （二）2018 年 2 月 12 日，本人对公司第六届董事会第二次（临时）会议所
审议的调整利用自有资金开展委托理财投资范围相关事项发表独立意见如下：
    公司调整利用自有资金开展委托理财的投资范围的决策程序符合相关规定，
在确保不影响公司正常经营的情况下，公司根据前期调研情况将自有资金开展委
托理财投资范围调整为“投资低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括
但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品及证券公司保本型收益
凭证等）。同时，应当满足安全性高及保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺，并且流动性好，不得影响公司正常生产经营”有利于提高自有资金的现金管
理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东的利益的情形。
     因此，本人同意公司调整利用自有资金开展委托理财的投资范围。
    （三）2018 年 4 月 9 日，本人对公司第六届董事会第三次（临时）会议所
审议的关于增补独立董事相关事项发表独立意见如下：
     1、根据公司第六届董事会提名委员会建议，公司第六届董事会提名唐斌先
生为第六届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
本人认为上述提名人具备提名独立董事候选人的资格。
    2、根据独立董事候选人的个人简历及相关资料，本人认为独立董事候选人
的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司


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规范运作指引》等有关规定，独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人尚未取得
独立董事资格证书，其承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，
并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
     3、提名人对上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，没有损害股东的权益。
     4、本人同意上述独立董事候选人的提名，独立董事候选人的任职资格和独
立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。
    （四）2018 年 4 月 13 日，本人关于公司关联交易事项的事前认可意见发表
独立意见如下：
    根据武汉凡谷及下属子公司 2018 年度生产经营计划，预计 2018 年与关联方
武汉协力信机电设备有限公司有采购固定资产配件（刀具等），与武汉协力精密
制造有限公司有销售夹具，与关联方武汉正维电子有限公司有购买功放、接受劳
务（委外加工）、销售商品（滤波器、自动化生产线等）、房屋租赁等事项发生，
与湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司、湖北惠风房地产有限公司、武汉衍煕微
器件有限公司有房屋租赁事项发生。上述行为构成了关联交易。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，武汉凡谷已经向本人提
交了关于前述交易的相关资料，本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向武汉
凡谷相关人员进行了询问。本人作为武汉凡谷的独立董事，现根据中国证监会颁
布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述
关联交易事项提交给武汉凡谷第六届董事会第四次会议审议，同时，关联董事应
履行回避表决程序。
    （五）2018 年 4 月 24 日，本人对公司第六届董事会第四次会议所审议的相
关事项发表独立意见如下：
    1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    经核查，本人认为：
   （1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
   （2）公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外


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担保事项。
    2、对续聘会计师事务所的独立意见
    经核实，本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司
审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任与义务。本人同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
武汉凡谷 2018 年度审计机构。
    3、对公司关联交易的独立意见
    经核实，本人认为：
    武汉凡谷 2017 年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，日常
关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场行为和经营实际，未损害公
司及中小股东的利益。
    武汉凡谷 2018 年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程
中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联
方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易
的相关原则要求。因此，本人同意《关于对公司 2018 年与关联方发生关联交易
进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。
    4、对武汉凡谷《公司 2017 年度内部控制评价报告》的独立意见
    经审核，本人认为：武汉凡谷已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的要求，制定了较为完备的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。公
司在 2017 年度针对前期内部控制缺陷实施了一系列整改措施。武汉凡谷董事会
出具的《公司 2017 年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建
立及运行情况。
    5、对公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    经审核，本人认为：公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案合法、合规，
且符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》相关规
定。本人同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
    6、关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬预案的独立意见
    经审核，本人认为：公司董事会提出的 2018 年度董事、高级管理人员薪酬


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预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远
发展，有利于发挥董事、高级管理人员的创造性与积极性。本人同意该薪酬预案，
并同意提请公司股东大会审议。
    7、对终止募投项目的独立意见
    经核实，本人认为：公司终止实施募投项目“数字移动通信天馈系统电子生
产扩建二期项目”是基于该投资项目的市场环境发生较大变化而做出的审慎决
策，不会影响公司生产经营业务的开展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，
本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定的要求。在公司对该项目终止后的剩余募集资金做出科
学、合理、合规的安排之前，前期公司利用该部分剩余募集资金投资低风险、期
限不超过 12 个月的保本型产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。因此，本人同意公司终止实施“数字移动通信
天馈系统电子生产扩建二期项目”，并同意公司前期将该项目终止后的剩余募集
资金投资低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品。该议案需提交公司股东大
会审议。
    8、对变更会计政策的独立意见
    经审核，本人认为，公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进
行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、
更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，同意本次会计政策
变更。
    9、对未来三年股东回报规划的独立意见
    （1）公司制定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司未来三年（2018-2020）
股东回报规划（草案）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定；
    （2）公司在制定未来三年股东回报规划时，充分重视股东特别是中小股东
的合理要求和意见，兼顾对股东的合理投资回报与公司的可持续性发展，在综合
考虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，


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制定了连续、稳定、科学的回报规划，有利于增强公司利润分配的透明度，便于
投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
    综上所述，本人同意该股东回报规划，并同意将该股东回报规划的议案提交
公司股东大会审议。
    （六）2018 年 7 月 6 日，本人对公司总裁（总经理）辞职相关事项发表独
立意见如下：
    经核查，孟凡博先生在担任公司总裁（总经理）职位期间为公司发展作出了
巨大贡献，此次因个人原因辞去公司总裁（总经理）职务，其辞职原因与实际情
况一致。
    孟凡博先生辞去总裁（总经理）职务后将继续担任公司董事长、董事会战略
委员会主任委员、董事会提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务。
孟凡博先生辞去总裁（总经理）职务后，公司将尽快按照相关法规及《公司章程》
等规定，完成新任总裁（总经理）聘任的相关工作，孟凡博先生辞去总裁（总经
理）职务事宜不会对公司日常经营管理产生重大影响。因此，本人同意孟凡博先
生辞去总裁（总经理）职务。
    （七）2018 年 7 月 13 日，本人对公司第六届董事会第八次（临时）会议所
审议的关于聘任公司总裁（总经理）、增补董事相关事项发表独立意见如下：
    1、经核查王丽丽女士的个人简历及相关资料，本人认为王丽丽女士的任职
资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，其不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情形，也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    2、本次聘任公司总裁（总经理）的程序符合法律法规及《公司章程》的规
定，董事会表决程序合法有效，本人同意聘任王丽丽女士为公司总裁（总经理）。
    3、根据公司第六届董事会提名委员会建议，公司第六届董事会提名王丽丽
女士为第六届董事会非独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，本人认为上述提名人具备提名非独立董事候选人的资格。
    4、提名人对上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述非独立董事候选人的提名，


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并同意将该议案提请公司股东大会审议。
    （八）2018 年 7 月 17 日，本人对公司第六届董事会第九次（临时）会议审
议的关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的相关事项发表独立意见如下：
    经查阅彭娜女士的个人简历，本人认为彭娜女士具备担任上市公司董事会秘
书的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。彭娜女士已经取得了深圳
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定对高级管理人员及董事会秘书任职资格的要求。公司董事会本次聘任
彭娜女士担任公司副总裁兼董事会秘书的程序符合相关法律法规和《公司章程》
的有关规定。因此，本人同意聘任彭娜女士为公司副总裁兼董事会秘书，任期自
本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
    （九）2018 年 8 月 23 日，本人对公司第六届董事会第十一次会议所审议的
相关事项发表独立意见如下：
    1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定，本人作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，
对公司的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真了解与核查，现对相关情况
说明如下：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
情况。
    （2）报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到
报告期的对外担保事项。
    （3）独立意见
    本人认为：公司认真贯彻执行《公司章程》关于“公司不以任何形式对外提
供担保”的规定，2018 年上半年没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发
生并延续至 2018 年 6 月 30 日的对外担保情况；公司与关联方累计和当期资金往


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来属正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。
    2、关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《公司章程》等要求，本人作为公司的独立董事，对公司 2018
年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
    经核查，本人认为：公司 2018 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合
公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报
告如实反映了公司 2018 年半年度募集资金实际存放与使用情况。
    （十）2018 年 10 月 30 日，本人对公司第六届董事会第十三次会议所审议
的《关于政府拟收储土地的议案》发表独立意见如下：
    1、武汉凡谷本次土地使用权由政府有偿收回，有利于盘活公司现有资产， 有
利于改善公司财务状况，符合公司的长远发展规划。
       2、本次交易价格以标的资产的评估值为基准，经双方协商确定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
    综上所述，本人同意本次交易，并同意董事会将本议案提交公司股东大会审
议。
    （十一）2018 年 11 月 15 日，本人对公司第六届董事会第十四次（临时）
会议所审议的《关于回购公司股份的预案》发表独立意见如下：
       1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股
份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
       2、公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，
提升对公司的价值认可，将有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风
险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带
来持续、稳定的回报。


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     3、本次回购股份资金总额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民币 5,000
万元，资金来源为自有或自筹资金；本次回购股份不会对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
     4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格设置公允合理，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
     综上，本人认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要
性， 符合公司和全体股东的利益，本人同意公司本次回购股份事项，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
     三、对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和
了解，并通过电话、电子邮件与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关
工作人员经常保持联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态。
     四、在保护投资者权益方面所做的工作情况
    1、对公司信息披露工作的监督
    报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议
资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、
准确、及时、完整的做好信息披露工作。
    2、对公司的治理结构及经营管理的监督
    本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，
对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地
行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小
股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
    五、任职公司董事会专门委员会工作情况
    本人作为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，
履职情况如下：
    （一）审计委员会
    2018 年度，本人作为审计委员会主任委员，主持并参加了审计委员会的五


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次会议，主要听取并审议了年审会计师事务所提出的审计计划、公司内控评价报
告、公司内部审计部门每季度提交的审计工作报告和工作计划等事项。
    （二）提名委员会
    2018 年度，本人作为提名委员会委员，参加了三次提名委员会会议，对公
司增补董事、高级管理人员提名等事项进行了审阅，对相关人员的任职资格、任
职条件等进行了审核。
    （三）薪酬与考核委员会
    2018 年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了两次薪酬与考核委员
会会议，主要确定 2018 年财务绩效考核指标及审阅公司 2017 年董事、高级管理
人员薪酬的发放标准和实际发放情况。
    六、自身学习情况
    2018 年度，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参
加相关培训，例如，本人于 2018 年 3 月参加了公司非公开发行保荐机构中信建
投证券股份有限公司针对上市公司信息披露、内部控制、退市风险警示等内容进
行的专题培训。通过相关学习，本人对上市公司相关法规的认识和理解更加深入，
履职能力和保护中小股东的意识得到进一步提高。
    七、其他事项
    1、报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议解聘会计师
事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2、建议和意见：随着市场形势的变化，管理层应更加关注成本管控和运营
分析工作，关注理财产品的进展，进一步提高信息化管理水平，实现公司效益的
最大化。
    3、本人联系方式：wzheng163@163.com。

    最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2018 年的工作中给予的积极
配合与支持！
    希望公司不断开拓创新，不断发展壮大！



                                               独立董事：王征
                                           二〇一九年四月一日

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