*ST凡谷：董事会2018年度工作报告2019-04-03
董事会 2018 年度工作报告
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董事会 2018 年度工作报告
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，积极贯彻执行股东大会通过
的各项决议，勤勉尽责，认真地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将
公司 2018 年度董事会的工作情况报告如下：
一、2018 年公司总体经营情况
1、报告期经营情况简介
2018年是公司扭亏为盈的重要之年，公司依托滤波器全产业链的优势，持续
巩固在移动通信设备领域的地位，简化组织架构，优化资源配置，紧跟5G通信
步伐，通过技术研发和客户的协同，保持公司在行业内的领先地位。
（1）经营业绩情况
2018年，公司合并报表范围内实现营业收入119,507.88万元，同比减少
16.16%；营业成本102,566.40万元，同比减少34.45 %；营业利润19,094.78万元，
同比增长139.27%；归属于母公司所有者的净利润18,881.00万元，同比增长
136.70%；经营活动产生的现金流量净额5,812.54万元，同比增长117.31%。
报告期末，公司合并报表范围内的资产总额209,421.05万元，同比增长3.59%；
归属于母公司的所有者权益163,267.94万元，同比增长10.08%。
（2）非主营业务扭亏，主营业务毛利率稳步回升
2018年，公司与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心签订《国
有土地使用权收回补偿协议》，确定相关地块收回补偿总价为人民币 29,016.57
万元。根据企业会计准则对非流动资产处置的相关准则规定，经年报审计事务所
——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在合理预计相关后续成本费用后，
确认本年度对政府土地收储事项确认资产处置收益24,333.47万元。
2016-2017年，由于全球电信运营商在4G通信后期放缓了网络建设速度，资
本开支下滑，行业内产能相对过剩，对市场占用率的争夺使得价格竞争日趋激烈，
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公司出现亏损，全行业也陷入经营困境。从2017年起，公司开始加大经营策略的
调整力度。报告期内，公司通过资源整合、优化产品结构、降本增效，使得公司
的毛利率从2017年的-9.78%提升至2018年的14.18%，同比提升了23.96个百分点，
公司经营逐步回到正常状态，但仍有很大的改善空间。
（3）以5G商用为契机，加快陶瓷介质滤波器开发进度，迎接5G到来
根据国家工信部披露的5G商用进程时间表，2019年将是国内5G试验组网阶
段，2020年初步实现5G商用阶段。在多数地方两会政府工作报告中均提出了要
加快5G商用步伐。报告期内，公司以5G商用步伐为契机，提前规划未来5G的产
能需求，通过加大5G产品研发投入，加快新产品开发进程，与客户协同来保持
公司在行业内的领先地位，努力抓住5G这一重大商业机会。
（4）立足主业，加快新业务布局
介质陶瓷：3/4G时期，金属滤波器凭借成熟的技术以及良好的性能成为主流
技术方案，未来5G基站对器件的小型化及轻量化越来越重视，陶瓷介质滤波器
在满足性能的前提条件下，凭借轻量化、抗温漂性能好以及小型化优势成为主设
备商主要选择方案之一。公司下属凡谷陶瓷公司已完成了全产业链的技术储备，
2018年该业务取得了阶段性进展，为5G的商用化做了充分的准备。
毫米波雷达：在电路设计、供应链资源整合以及生产、测试仪表资源等优势
基础上，开发全系列的毫米波雷达模块产品和系统应用产品，建立从雷达模块、
算法、系统应用开发的完整研发体系。在充分调研客户需求基础上，建立完善的
以需求为导向的市场营销体系，实现毫米波雷达市场的占有率提升和盈利目标，
2018年已与多家知名汽车主机厂建立业务关系，业务取得阶段性进展。
自动化：为应对人口红利尾声的挑战，公司高度重视提升制造环节的自动化
水平，下属凡谷自动化公司将持续为主营业务提供一站式的自动化解决服务方
案，以支持主业提升生产效率、降低成本。
其它：公司依托自身在射频通信领域20多年的深厚积淀对其他的应用领域进
行探索和储备，基于核心研发和产业链整合能力，计划在未来几年中布局，形成
新的业务增长点。
2、引入战略投资者，改善公司治理水平，进一步提升公司管理能力
报告期内，公司控股股东、实际控制人之一孟庆南先生分别与平潭华业战略
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投资合伙企业（有限合伙）、平潭华业价值投资合伙企业（有限合伙）签订了《股
份转让协议》，将其持有的公司无限售条件流通股107,287,248股（占公司现时总
股本的19%）转让给上述受让方。上述受让方的执行事务合伙人均为深圳市恒信
华业股权投资基金管理有限公司，其在产业投资、管理资源整合等方面具有丰富
的经验。本次股权转让引入战略投资者，有利于优化公司的股东结构，提高公司
治理水平，提升公司管理能力，加快实施公司的发展战略，促进公司的长期稳定
发展。
协议签署后，各方股东与管理层经过深入沟通，确定了公司新的业务发展思
路：
（1）树立扩张意识，电子信息行业瞬息万变，只有追求持续进步和增长，
才能保持组织的活力和战斗力。围绕行业趋势求发展，现阶段，在巩固4G竞争
优势的同时，必须抓住5G带来的战略机遇。
（2）推动公司增长方式的转变，从被动接受客户订单，以资本开支和劳动
力投入拉动增长的低效率模式，逐步向市场驱动（主动发现客户需求）和技术驱
动（关键资源投入）转型，建立以管理人才、技术人才拉动增长的高质量模式。
持续加大研发投入，狠抓技术突破，加深加宽技术壁垒。
（3）强化客户意识，通过为客户创造价值，来实现自身的价值。建设以客
户为中心的市场组织，强化端到端的快速满足客户需求的产品线，构建敏捷的供
应链和高质量的交付体系，努力追上关键客户不断提升的需求。
（4）以人力资源管理和财经管理为核心，以信息化管理系统建设为抓手，
打造公司的运营平台，为业务增长提供高效支撑。既抓短期的绩效结果，又对长
期、战略性目标进行持续投入，做好短期财务回报和中长期组织能力建设之间的
平衡。
（5）在业务扩张为主导的同时，强化公司计划、预算、核算体系和内控体
系建设，确定规则、管住流程，从而支持一线的创新和快速决策。
（6）经营成果为全体员工、股东共同分享，以合理的价值分配拉动进一步
的价值创造。持续关注人均产出和利润指标，员工的收入与公司的规模增长和内
生的效率提升挂钩，激发员工的主观能动性。建设以股权激励为核心的长效分配
机制，拉动关键干部的培养、选拔和引进，夯实组织活力的基石。随着公司经营
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业绩的改善，要加大分红力度，逐步建立稳定的利润分配政策，回报投资者对公
司发展的支持，树立公司在资本市场的良好形象。
二、公司董事会召开情况
2018 年公司共召开 14 次董事会会议，具体情况如下：
会议 召开时间 会议议案
第六届董事会第一 2018 年 1 月 15 日 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议
次会议 案》；
2、《关于选举公司第六届董事会各专门委员会
委员的议案》；
3、《关于聘任公司总裁的议案》；
4、《关于聘任公司副总裁的议案》；
5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
6、《关于聘任公司财务总监的议案》；
7、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
第六届董事会第二 2018 年 2 月 12 日 1、 关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司
次（临时）会议 委托理财管理制度>的议案》；
2、《关于调整利用自有资金开展委托理财投资
范围的议案》；
3、《关于设立全资子公司的议案》。
第六届董事会第三 2018 年 4 月 9 日 1、《关于增补独立董事的议案》。
次（临时）会议
2、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的
议案》。
第六届董事会第四 2018 年 4 月 24 日 1、《公司董事会 2017 年度工作报告》；
次会议
2、《公司 2017 年年度报告及其摘要》；
3、《公司 2017 年度财务决算报告》；
4、《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》；
5、《关于公司 2017 年度利润分配的预案》；
6、《关于对公司 2018 年与关联方发生关联交易
进行预测的议案》；
7、《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
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8、《公司内部控制规则落实自查表》；
9、《关于 2018 年度公司董事、高级管理人员薪
酬的预案》；
10、《关于确定公司 2017 年度审计费用的议
案》；
11、《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议
案》；
12、《关于终止募投项目的议案》；
13、《关于根据国家统一会计制度规定变更公司
会计政策的议案》；
14、《关于制定公司未来三年（2018-2020）股
东回报规划的议案》；
15、《公司 2018 年第一季度报告》；
16、《关于召开 2017 年度股东大会的议案》。
第六届董事会第五 2018 年 5 月 3 日 1、《关于调整公司第六届董事会各专门委员会
次（临时）会议 委员的议案》；
2、《关于设立全资子公司的议案》。
第六届董事会第六 2018 年 5 月 23 日 1、《关于设立全资子公司的议案》。
次（临时）会议
第六届董事会第七 2018 年 7 月 5 日 1、《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全
次（临时）会议 资子公司的议案》。
第六届董事会第八 2018 年 7 月 13 日 1、《关于聘任公司总裁（总经理）的议案》；
次（临时）会议
2、《关于增补董事的议案》；
3、《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>
的议案》；
4、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
5、《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会
的议案》。
第六届董事会第九 2018 年 7 月 17 日 1、《关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的议
次（临时）会议 案》；
2、《关于变更内部审计负责人的议案》。
第六届董事会第十 2018 年 7 月 31 日 1、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议
次（临时）会议 案》；
2、《关于调整公司第六届董事会各专门委员会
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委员的议案》。
第六届董事会第十 2018 年 8 月 23 日 1、《公司 2018 年半年度报告及其摘要》；
一次会议
2、《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》；
3、《关于向银行申请授信额度并给予相应授权
的议案》。
第六届董事会第十 2018 年 9 月 13 日 1、《关于设立全资子公司武汉载瑞科技有限公
二次（临时）会议 司的议案》。
第六届董事会第十 2018 年 10 月 30 日 1、《关于政府拟收储土地的议案》；
三次会议
2、《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会
的议案》；
3、《公司 2018 年第三季度报告》。
第六届董事会第十 2018 年 11 月 15 日 1、《关于由董事长代行财务总监职责的议案》；
四次（临时）会议
2、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
3、《关于回购公司股份的预案》；
4、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回
购公司股份相关事宜的议案》；
5、《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议
案》。
三、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2018 年公司共召开 6 次股东大会，具体情况如下：
会议 召开时间 会议议案
2018 年 第一 次 2018 年 1 月 15 日 1、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议
临时股东大会 案》；
1.1 选举孟凡博先生为非独立董事
1.2 选举朱晖先生为非独立董事
1.3 选举胡丹女士为非独立董事
1.4 选举钟伟刚先生为非独立董事
1.5 选举万正洋先生为非独立董事
1.6 选举叶秀军女士为非独立董事
2、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议
案》；
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2.1 选举王征女士为独立董事
2.2 选举马洪先生为独立董事
2.3 选举杨勇先生为独立董事
3、《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的
议案》；
3.1 选举李艳华女士为股东代表监事
3.2 选举李明先生为股东代表监事
2018 年 第二 次 2018 年 4 月 26 日
1、《关于增补独立董事的议案》。
临时股东大会
2017 年 度股 东 2018 年 5 月 22 日 1、《公司董事会 2017 年度工作报告》；
大会
2、《公司 2017 年年度报告及其摘要》；
3、《公司监事会 2017 年度工作报告》；
4、《公司 2017 年度财务决算报告》；
5、《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》；
6、《关于公司 2017 年度利润分配的预案》；
7、《关于 2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬
的预案》；
8、《关于 2018 年度公司监事薪酬的预案》；
9、《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》；
10、《关于终止募投项目的议案》；
11、《关于制定公司未来三年（2018-2020）股东回
报规划的议案》。
2018 年 第三 次 2018 年 7 月 31 日 1、《关于增补董事的议案》；
临时股东大会
2、《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的
议案》；
3、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
2018 年 第四 次 2018 年 11 月 15 日 1、《关于政府拟收储土地的议案》；
临时股东大会
2、《关于增补喻英女士为公司第六届监事会股东
代表监事的提案》。
2018 年 第五 次 2018 年 12 月 3 日 1、《关于回购公司股份的预案》；
临时股东大会
2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购
公司股份相关事宜的议案》。
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董事会 2018 年度工作报告
以上 6 次股东大会全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决
策，决议全部合规有效。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通
过的各项决议。
四、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会。2018 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有
关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工
作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、战略委员会
报告期内，战略委员会认真履行职责，对公司2018年经营规划、设立全资子
公司等重大事项进行了研究并提出建议。
2、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会对公司增补董事、高级管理人员提名等事
项进行了审议，对相关人员的任职资格、任职条件等进行了审核。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会认真了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，
听取公司薪酬支付情况的汇报。对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审阅，认
为其薪酬标准和发放符合公司的薪酬管理制度，年度报告中所披露的董事、高级
管理人员薪酬是合理和真实的。根据 2018 年公司经营目标，确定 2018 年度财务
绩效考核指标。
4、审计委员会
报告期内，审计委员会每季度审议内部审计部门提交的审计工作报告和工作
计划；对公司内部控制情况进行审核，出具2017年度内部控制自我评价报告；审
计委员会不断加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交相关的审
计报告。
五、独立董事履职情况
独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
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董事会 2018 年度工作报告
独立董事出席董事会情况
本报告期 以通讯方 是否连续两次
独立董 现场出席 委托出席
应参加董 式参加次 缺席次数 未亲自参加会
事姓名 次数 次数
事会次数 数 议
王征 14 14 0 0 0 否
马洪 14 14 0 0 0 否
唐斌 10 10 0 0 0 否
杨勇 4 3 1 0 0 否
独立董事列席股东
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大会次数
注：原独立董事杨勇先生因工作变动原因于 2018 年 4 月 26 日离职生效，唐斌先生自
2018 年 4 月 26 日起担任公司独立董事。
报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作
细则》等内部控制文件的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司生产经
营状况，利用自身专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性意见，对报告期内公
司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公
司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、公司信息披露情况
报告期内，公司披露临时公告133份，定期报告4份。公司能够按照法律法规
和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司已
披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、投资者关系管理情况
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以现场调研、网上业绩说明
会、专线电话、公开邮箱等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通。积极采用现
场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；
及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
报告期，公司接待特定对象（机构投资者、媒体等）调研 14 次。
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董事会 2018 年度工作报告
投资者通过互动易提出的问题，公司均能及时全面解答；通过 2017 年度网
上业绩说明会、公开致歉会、湖北上市公司 2018 年投资者网上集体接待日活动，
就投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略等问题与投资者进行了在线交流，
更好地引导投资者理性投资，保护投资者合法权益。
八、公司规范化治理情况
报告期内，公司证券部负责收集整理最新的证券法律法规、规章制度、监管
信息包括监管案例，通过邮件或现场培训等方式，组织公司董监高及相关人员及
时学习，以掌握最新的规范治理知识并严格执行。
报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期
报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发现
内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
九、2019 年展望
2019 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理
中的核心作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履
职；按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略；不断规范
公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高
效性和前瞻性；本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公
司相关信息，增强公司管理水平和透明度；加强内控制度建设，不断完善风险防
范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月一日
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