*ST凡谷：关于预计2019年度日常关联交易的公告2019-04-03
关于预计 2019 年度日常关联交易的公告
证券代码：002194 证券简称：*ST 凡谷 公告编号：2019-030
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于预计 2019 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2019 年日常关联交易预计概述
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称 “公司”）根据日常生产经营发
展需要，公司及子公司预计 2019 年度将与关联方武汉协力信机电设备有限公司
（以下简称“协力信”）、武汉正维电子技术有限公司（以下简称“正维电子”）、
武汉协力精密制造有限公司（以下简称“协力精密”）、湖北梵谷昕泉农林生态旅
游有限公司（以下简称“昕泉农林”）、湖北惠风房地产有限公司（以下简称“惠
风”）、武汉衍煕微器件有限公司（以下简称“衍煕微器件”）发生关联交易，关联
交易金额预计不超过 1,722.50 万元。
2、审议情况
公司于 2019 年 4 月 1 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
对公司 2019 年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，表决时，关联董事孟凡博先生进行了回避。
根据《公司章程》的规定，该议案勿需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
截至 2019
关联交易 关联交易 关联交易定 年 2 月 28 上年发生
关联人 预计金额
类别 内容 价原则 日已发生 金额
金额
1
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固定资产
按市场原则
向关联人 协力信 配件（刀 110 4.2 26.91
协议作价
采购原材 具等）
料 按市场原则
正维电子 功放 0 0 17.15
协议作价
采购类小计 110 4.2 44.06
滤波器、
按市场原则
正维电子 夹具及配 1020 121.4 660.53
向关联人 协议作价
件等
销售产品
夹具及配 按市场原则
协力精密 100 11.2 13.10
件 协议作价
销售类小计 1120 132.6 673.63
接受关联
按市场原则
人提供的 正维电子 委外加工 20 0.4 8.9
协议作价
劳务
接受的劳务类小计 20 0.4 8.9
按市场原则
正维电子 房屋租赁 270 30.6 87.76
协议作价
按市场原则
向关联人 昕泉农林 房屋租赁 1.50 0.18 1.08
协议作价
出租房产
按市场原则
惠风 房屋租赁 6.00 0.78 4.29
协议作价
按市场原则
衍煕微器件 房屋租赁 180 26.7 164.44
协议作价
向关联人
按市场原则
承租房产 惠风 房屋租赁 15.00 11.43 0
协议作价
房屋租赁类小计 472.50 69.69 257.57
总计 1722.50 206.89 984.16
2
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发生
实际发生 额与预计
关联交易 关联交易 实际发 披露日期
关联人 预计金额 额占同类 发生额之
类别 内容 生金额 及索引
业务比例 间的差异
（%）
固定资产 2018 年 4
月 26 日
协力信 配件（刀 26.91 200 0.05% -86.55% 披露于巨
具等） 潮资讯网
向关联人
《关于预
采购原材 计 2018 年
度日常关
料 正维电
功放 17.15 70 0.03% -75.50% 联交易的
子 公告》（公
告编号：
2018-038）
采购类小计 44.06 270 0.08% -83.68%
滤波器、
正维电
自动化生 660.53 1350 0.55% -51.07% 同上
向关联人 子
产线等
销售产品
协力精
夹具 13.10 300 0.01% -95.63% 同上
密
销售类小计 673.63 1650 0.56% -59.17%
接受关联
正维电
人提供的 委外加工 8.90 90 0.02% -90.11% 同上
子
劳务
接受的劳务类小计 8.90 90 0.02% -90.11%
正维电
向关联人 房屋租赁 87.76 120 22.35% -26.87% 同上
子
出租房产
昕泉农
房屋租赁 1.08 1.50 0.28% -28.00% 同上
林
3
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惠风 房屋租赁 4.29 5 1.09% -14.20% 同上
衍煕微
房屋租赁 164.44 270 41.89% -39.10% 同上
器件
租赁类小计 257.57 396.50 65.61% -35.04%
总计 984.16 2406.50 - -59.10%
公司董事会对日常关联交易实际 1、公司向协力信采购资产配件实际发生额低于预计，主
发生情况与预计存在较大差异的 要原因是根据公司供应商招投标程序，协办信没有获得预
说明（如适用） 计的份额。
2、正维电子向公司采购滤波器等产品实际发生额低于预
计，主要原因是其 RRU 产品客户需求未及预期。
3、公司向正维电子出租房屋实际发生额低于预计，主要
因是：因公司原向正维电子出租的部分房屋所在地块被政
府有偿收回，公司与正维电子提前解除了部分租赁合同。
4、公司向衍煕微器件出租房屋实际发生额低于预计，主
要因是衍煕微器件根据其实际生产经营场地需要而实际
承租房屋面积低于预计。
公司独立董事对日常关联交易实 公司 2018 年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需
际发生情况与预计存在较大差异 的交易，日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，
的说明（如适用） 符合市场行为和经营实际，未损害公司及中小股东的利
益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、武汉协力信机电设备有限公司，法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币
100 万元；住所地：武汉东湖开发区武黄公路 30 号森林花园 4 单元 9 层 02 号；主
营业务：电子产品、机械零配件的设计、开发，金属材料、五金工具、机电设备
的销售；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至 2018 年 12 月 31 日，
公司总资产为人民币 228.07 万元，净资产为人民币 88.26 万元，主营业务收入为
人民币 79.54 万元，净利润为人民币-18.66 万元。
2、武汉协力精密制造有限公司，法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币 1000
4
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万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：电子产品、汽车零部
件及模具的开发；开发产品制造、销售；机械零件的设计及加工；最近一期财务
数据（未经审计，精确到万元）：截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币
1,684.01 万元，净资产为人民币 156.88 万元，主营业务收入为人民币 699.03 万元，
净利润为人民币-170.62 万元。
3、武汉正维电子技术有限公司，法定代表人：孟庆南，注册资本：人民币 8000
万元；住所地：洪山东湖开发区关东工业园 3 号地块；主营业务：通讯、电子、
计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算
机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进
出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；最近一期财务数据（未经审计，
精确到万元）：截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 10,960 万元，净资
产为人民币 6,840 万元，主营业务收入为人民币 6,327 万元，净利润为人民币-1,152
万元。
4、湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司，法定代表人：王丽丽，注册资本：
人民币 500 万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛工业园九凤街 5 号；主营业务：
农作物、花卉种植及销售；农业基础的开发及建设；园林绿化工程设计、施工；
对农业、林业、养殖业的投资，农业信息咨询服务；最近一期财务数据（未经审
计，精确到万元）：截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 475.92 万元，
净资产为人民币 453.23 万元，主营业务收入为人民币 286.07 万元，净利润为人民
币-12.91 万元。
5、湖北惠风房地产有限公司，法定代表人：张秋，注册资本：人民币 5000
万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：房地产开发与销售；
房屋租赁、物业管理；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至 2018
年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 23,946.80 万元，净资产为人民币 18,464.10
万元，主营业务收入为人民币 11,887.90 万元，净利润为人民币 5,116.48 万元。
6、武汉衍煕微器件有限公司，法定代表人：张秋，注册资本：人民币 5000
万元；住所地：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛梁山头村惠风同庆花园一期 G17-S
栋 1-2 层 6 室；主营业务：电子元器件、通讯设备、计算机及配件研发、设计、
制造、销售；计算机硬件开发、销售；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
5
关于预计 2019 年度日常关联交易的公告
最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至 2018 年 12 月 31 日，公司总
资产为人民币 16,927.00 万元，净资产为人民币 963.78 万元，主营业务收入为人民
币 0.00 万元，净利润为人民币-1,779.46 万元。
（二）关联关系
1、协力信、协力精密的实际控制人为公司股东王凯先生。王凯先生系公司控
股股东、实际控制人王丽丽女士之弟。王凯先生持有分别协力信、协力精密 40%、
60%的股份，且在该公司担任监事职务。根据相关规定，协力信、协力精密属于
本公司关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形。
2、公司控股股东、实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士合计间接持有正维电
子 53.90%的股份，且孟庆南先生担任该公司执行董事，该关联法人及自然人符合
《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形。
3、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有昕泉农林 100%的股份，
且担任该公司执行董事；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的
情形。
4、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有惠风公司 35%的股份，且
担任该公司董事；公司董事长孟凡博先生现时持有惠风公司 33%的股份，且担任
该公司董事；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形。
5、公司董事长孟凡博先生现时持有衍煕微器件 79%的股份，该关联法人符合
《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形。
（三）履约能力分析
1、经公司采购部门按照规定的程序审核，协力信为公司的合格供应商。公司
购买协力信的产品，是在货品经检验合格入库后在约定的账期内付款。因此，此
项关联交易不存在重大履约风险。
2、根据对正维电子、协力精密历年与公司签订合同的执行情况跟踪检查，对
方严格依约履行合同义务，对公司的款项不存在形成坏账的可能性，因此，此项
关联交易不存在重大履约风险。
3、昕泉农林、惠风公司、衍煕微器件公司租赁公司房屋仅为办公之用，交易
金额较小，因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
三、关联交易主要内容
6
关于预计 2019 年度日常关联交易的公告
1、公司向协力信采购固定资产配件，定价严格按照规定的报价、比价、核价
的定价程序确定，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素决定。采购以分
批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购原材料
的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇或承兑汇票方式结算。
2、正维电子除了其主要产品功放外，还有部分产品为 RRU（Radio Remote Unit
即射频拉远单元）和直放站，这两种产品是由多种设备和元器件组装而成的，这
其中包括数字版、电源、功放、滤波器及软件等组成部件，其中，滤波器是构成
产品的众多器件中的一个。因为武汉正维自身不生产滤波器这样的无源器件，因
此产品中用到的滤波器需面向市场采购。
公司在无源射频器件领域是最专业的企业之一，产品质量有保证，而且公司
和正维电子两家公司同处武汉，产品的运输成本较低，因此正维电子在采购滤波
器时部分采购了公司的产品。公司向正维电子销售商品及正维电子向公司提供贴
片焊接服务按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公
允，按照每批采购订单金额单次签署购销合同，并根据实际发生的金额结算。
3、公司全资子公司武汉凡谷自动化有限公司（以下简称“自动化公司”）向
协力精密、正维电子销售夹具及配件等，这些专用夹具及配件等均为自动化公司
根据协力精密、正维电子的实际需要而专项定制的。自动化公司向协力精密、正
维电子销售商品按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价
格公允，按照每批采购订单金额单次签署购销合同，并根据实际发生的金额结算。
4、公司及公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司因有部分闲置厂房，
为了提高资产利用率、增加经济效益，租赁给正维电子、昕泉农林公司、惠风公
司、衍煕微器件公司。为给公司引进的技术或管理人员提供居住场所，公司拟向
惠风公司租赁惠风同庆花园少量房屋。前述交易严格按照市场价，且履行严格的
审议程序，符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，也不会对
公司日常的经营管理造成不利影响。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关
联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持
双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整
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体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司
的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的
购销额较同期公司购销总额而言很小，公司没有因上述交易对关联人形成依赖，
也没有对公司的独立性构成影响。
公司将部分闲置房屋分别出租给正维电子、昕泉农林、惠风公司、衍煕微器
件公司，提高了资产周转率，增加了经济效益。公司拟向惠风公司租赁少量房屋
供公司引进的技术或管理人员居住所用，有利于提高员工归属感。以上交易对公
司的生产及发展均无不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事王征女士、马洪先生、唐斌先生事前已查阅了《关于对公司 2019
年与关联方发生关联交易进行预测的议案》相关资料，同意提交公司第六届董事
会第十七次会议讨论。
结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：
武汉凡谷 2019 年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中
正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方
股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的
相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司 2019 年与关联方发生关联交易进行
预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。
六、备查文件
（一）第六届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事事前认可意和独立意见；
（三）与日常关联交易相关的其他文件。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月三日
8
