关于 2019 年股票期权激励计划预留权益授予的公告



证券代码：002194             证券简称：*ST 凡谷                公告编号：2019-064


                   武汉凡谷电子技术股份有限公司

      关于 2019 年股票期权激励计划预留权益授予的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    1、股票期权授予日：2019年5月30日
    2、本次授予预留股票期权数量：118.00万份
    3、行权价格：6.40元/股

    武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 30 日
召开第六届董事会第二十次（临时）会议及第六届监事会第十一次（临时）会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据《武汉凡谷
电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”、“激励计划”）的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，
董事会认为本次股票期权激励计划预留权益的授予条件已经成就，确定公司股票
期权的预留权益授予日为 2019 年 5 月 30 日，向符合条件的 11 名激励对象授予
118.00 万份股票期权，行权价格为 6.40 元/股。现将有关事项说明如下：

    一、激励计划简述
    本次股票期权激励计划主要内容如下：
    1、本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司从二级市场
回购的股票以及向激励对象定向发行的股票。
    2、本激励计划拟向激励对象授予股票期权910.00万份，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的1.61%；其中首次授予792.00万份，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的1.40%；预留118.00万份，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的0.21%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的股票期权数量未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象
完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆


                                     1
                                         关于 2019 年股票期权激励计划预留权益授予的公告



细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
    3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.40元/份。在满足行权条
件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1
股公司股票的权利。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
    预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要，预留部分股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事会提
出、监事会核实，并经公司在指定网站做出充分的信息披露后，在完成其他法定
程序后授予。
    4、行权期及各期行权时间安排

    （1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表
所示：

    行权期                        行权时间                                行权比例
               自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个行权期                                                                 30%
               月内的最后一个交易日当日止
               自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个行权期                                                                 45%
               月内的最后一个交易日当日止
               自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个行权期                                                                 25%
               月内的最后一个交易日当日止

    （2）本激励计划预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
    1）若预留部分的股票期权于 2019 年授予登记完成，则预留部分激励对象分
三期行权，且各年度业绩考核目标和行权比例与首次授予股票期权考核目标、行
权比例一致。
    2）若预留部分的股票期权于 2020 年授予登记完成，则预留部分激励对象分
二期行权，各年度行权期和行权安排如下表所示：

    行权期                        行权时间                                行权比例
               自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个行权期                                                                 50%
               日起24个月内的最后一个交易日当日止


                                     2
                                           关于 2019 年股票期权激励计划预留权益授予的公告



                 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个行权期                                                                   50%
                 日起36个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权。

    二、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2019年1月29日，公司召开了第六届董事会第十五次（临时）会议和第六
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会认为公司2019年股票期权
激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有
利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019
年1月30日至2019年2月12日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。并于2019
年2月15日披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会关于公司2019年股票
期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2019年2月20日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次
激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股权激励所必须的全部事宜等。
    4、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届
监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对
股权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了
同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予股票期权激励


                                       3
                                        关于 2019 年股票期权激励计划预留权益授予的公告



对象名单进行了核实。
     5、2019年5月30日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议和第六届监事
会第十一次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授
予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符
合相关规定。

     三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
     本次实施2019年股票期权激励计划的相关内容与已披露的调整后激励计划
内容一致，不存在其他差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，
公司独立董事就此发表了独立意见。

     四、预留权益授予条件成就情况的说明
     根据《激励计划（草案）》中“股票期权的授予条件”的规定，同时满足下
列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未
达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

                                    4
                                                    关于 2019 年股票期权激励计划预留权益授予的公告



      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
      董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形 ，激励计划的预留权益授予条件已经满足。

      五、本次股权激励计划的预留权益授予情况
      1、本计划的股票来源：公司从二级市场回购的股票以及向激励对象定向发
行的股票。
      2、股票期权的预留权益授予日：2019 年 5 月 30 日
      3、股票期权的预留权益授予行权价格：本次股票期权的授予行权价格为 6.40
元/股
      4、股票期权的预留权益授予对象及数量：本次授予股权期权的激励对象共
11 名，授予股票期权 118.00 万份。
      5、本次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
                                                                                     标的股票数
                                                                   期权数量占授
                                              获授的股票期权                         量占本计划
序号           姓名              职务                              予股票期权总
                                                数量（万份）                         公告日股本
                                                                     数的比例
                                                                                     总额的比例
                             董事、总裁（总
  1            夏勇                                    45               4.95%           0.08%
                                 经理）
         公司核心技术人员；公司核心管
         理人员；公司董事会认为应当激
  2      励的对公司经营业绩和未来发                    73               8.02%           0.13%
         展有直接影响的其他员工（共
                     10 人）
                      合计                            118              12.97%           0.21%

      6、本次授予的股票期权行权计划安排如下：激励对象获授的全部股票期权
适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自激励对象获授股
票期权授权完成之日起计算。本激励计划授予的预留股票期权的行权期及各期行
权时间安排如下表所示：

      行权期                                  行权时间                               行权比例
                      自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个行权期                                                                            30%
                      月内的最后一个交易日当日止


                                                5
                                              关于 2019 年股票期权激励计划预留权益授予的公告



                   自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个行权期                                                                      45%
                   月内的最后一个交易日当日止
                   自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个行权期                                                                      25%
                   月内的最后一个交易日当日止

       7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
       8、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。

       六、本激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
       按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
       本次股权激励计划预留权益授予日为 2019 年 5 月 30 日，对本次授予的 118.00
万份股票期权进行测算，本激励计划授予的股票期权对 2019-2022 年会计成本的
影响如下表所示：
授予的股票期权      需摊销的总费    2019年            2020年        2021年     2022年（万
数量（万份）          用（万元）    （万元）        （万元）      （万元）        元）
       118.00           896.85       319.59          386.63         159.19        31.44

       注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


       七、独立董事意见
        1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股
票期权激励计划预留权益授予日为2019年5月30日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定。
        2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情
形，本次激励计划的授予条件已经成就。
        3、本次授予股票期权激励对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公
司《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的

                                         6
                                       关于 2019 年股票期权激励计划预留权益授予的公告



激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     因此，全体独立董事一致同意本次激励计划的预留权益授予日为2019年5
月30日，并同意授予11名激励对象合计118.00万份股票期权。

    八、监事会意见
     经审慎核查公司《2019年股票期权激励计划预留权益授予激励对象名单（授
予日）》后，监事会认为：截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，
激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
     经核查，激励对象不存在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规
定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
    监事会同意以2019年5月30日为预留权益授予日，授予11名激励对象合计
118.00万份股票期权。


                                   7
                                         关于 2019 年股票期权激励计划预留权益授予的公告



       九、法律意见书结论性意见
    国浩律师（武汉）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次
股权激励计划预留权益授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司确定本次
股权激励计划预留权益的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划预留权益的授予对象、授
予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计
划预留权益的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行
授予。

       十、独立财务顾问意见
       独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对公司本次激励计划授予相关事项
的专业意见认为：武汉凡谷本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批
准，授予日、行权价格、激励对象、激励份额的确定及本激励计划的调整及授予
事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）》的有关规定，武汉凡谷不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的
情形。

       十一、备查文件
       1、武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届董事会第二十次（临时）会议决
议；
       2、武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届监事会事会第十一次（临时）会
议决议；
       3、武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
       4、国浩律师（武汉）事务所出具的《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡
谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划预留权益授予之法律意见
书》；
       5、太平洋证券股份有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡
谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问
报告》。



                                     8
                 关于 2019 年股票期权激励计划预留权益授予的公告



特此公告。
                 武汉凡谷电子技术股份有限公司
                            董    事   会
                    二〇一九年五月三十一日




             9