国浩律师（武汉）事务所
                                    关于
   武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划预留权益授予
                                       之
                           法律意见书




            武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼         邮编：430070
   4/F, Zhiyin Plaza, No.31 Zhongbei Road, Wuchang District, Wuhan 430070, China
   电话/Tel：（+86）（027） 87301319       传真/Fax：（+86）（027） 87265677
                       网址/Website:http://www.grandall.com.cn
                                 二〇一九年五月
国浩律师（武汉）事务所                                                                                                  法律意见书




                                                          目          录



释     义............................................................................................................................ 2

第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 4

第二节 正 文 ............................................................................................................... 5

一、本次股权激励计划预留权益授予的批准和授权................................................ 5

二、本次股权激励计划预留权益的授予日................................................................ 7

三、本次股权激励计划预留权益的授予对象及授予数量........................................ 7

四、本次股权激励计划预留权益的授予条件及条件成就情况................................ 8

五、结论意见.............................................................................................................. 10

第三节 签署页 ........................................................................................................... 11




                                                                  1
国浩律师（武汉）事务所                                              法律意见书




                                     释       义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：

 凡谷电子、上市公
                     指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
 司或公司
 激励计划、股权激       武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励
                     指
 励计划、股票期权       计划
 《 激 励 计划 （ 草    《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激
                     指
 案）》                 励计划（草案）》
                        公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
 授予日              指
                        交易日
                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
 行权                指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
                        照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
 中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
 深交所                  指 深圳证券交易所

 国浩、本所              指 国浩律师（武汉）事务所

 《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》
 《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》
 《备忘录第 4 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
 《公司章程》            指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
                            《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股
 本法律意见书            指 份有限公司 2019 年股票期权激励计划预留权益授予之
                            法律意见书》
 元、万元                指 人民币元、人民币万元




                                          2
国浩律师（武汉）事务所                                         法律意见书



                         国浩律师（武汉）事务所
              关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
          2019 年股票期权激励计划预留权益授予之
                               法律意见书


                                             2019鄂国浩法意GHWH068号

致：武汉凡谷电子技术股份有限公司

     国浩律师（武汉）事务所接受凡谷电子的委托，担任凡谷电子2019年股票期
权激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录第4号》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划所涉
有关事宜出具本法律意见书。




                                   3
国浩律师（武汉）事务所                                         法律意见书



                         第一节 律师声明事项

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

     （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股权激励所涉及的相关事
实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。
     （四）凡谷电子已作出保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

     （五）本所同意凡谷电子按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用
本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （七）本法律意见书仅供公司实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。


                                   4
国浩律师（武汉）事务所                                             法律意见书




                              第二节      正 文

     一、本次股权激励计划预留权益授予的批准和授权

     （一）2019 年 1 月 29 日，公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通
过了《关于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并
通过了相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了《武汉凡谷电子技术
股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，确认公司具备实施本次股权激
励的主体资格，激励对象主体资格合法、有效。同日，公司第六届监事会第六次
（临时）会议审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为
本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，将有利于上市公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，激励对象主体资格合法、有效。

     （二）2019 年 1 月 30 日至 2019 年 2 月 12 日公司对首次授予的激励对象名
单在公司内部进行了公示，公司监事会于 2019 年 2 月 15 日披露了《武汉凡谷电
子技术股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。

     （三）2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》的相关议案，
授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。独立董事就本次股权激励计


                                     5
国浩律师（武汉）事务所                                            法律意见书



划向全体股东公开征集了委托投票权。公司股东大会会议在审议上述相关议案
时，关联股东已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决，由非关联股东审议并通过了相关议案。

     （四）2019 年 3 月 1 日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象授予股票期权的议案》。公司董事会会议在审议上述相关议案时，关联董事已
经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避
表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。公司独立董事发表了《武汉凡谷电
子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，认为公司对本次股权激
励计划相关事项的调整符合相关法律、法规规定；本次调整后的激励对象均符合
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象合法、
有效。同日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整 2019
年股票期权激励计划相关事项的议案》、 关于向激励对象授予股票期权的议案》，
认为本次调整后的激励对象符合《管理办法》及相关法律法规的规定，其作为公
司 2019 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     （五）2019 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司董事会在审议该议
案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该议案。公司董事会认为本次
股票期权激励计划预留权益的授予条件已经成就，确定公司股票期权的预留权益
授予日为 2019 年 5 月 30 日，向符合条件的 11 名激励对象授予 118.00 万份股票
期权，行权价格为 6.40 元/股。公司独立董事发表了《武汉凡谷电子技术股份有
限公司独立董事对相关事项的独立意见》，公司全体独立董事一致同意本次激励
计划的预留权益授予日为 2019 年 5 月 30 日，并同意授予 11 名激励对象合计
118.00 万份股票期权。

     同日，公司第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于向激励对
象授予预留部分股票期权的议案》，同意以 2019 年 5 月 30 日为预留权益授予日，
授予 11 名激励对象合计 118.00 万份股票期权。公司监事会认为本次激励计划的



                                     6
国浩律师（武汉）事务所                                           法律意见书



激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范
围，其作为公司 2019 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
权益授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第
4 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




     二、本次股权激励计划预留权益的授予日

     （一）2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。

     （二）2019 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通
过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司本次激励计划预
留权益的授予日为 2019 年 5 月 30 日。

     （三）2019 年 5 月 30 日，公司第六届监事会第十一次（临时）会议审议通
过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意本次激励计划预留权
益的授予日为 2019 年 5 月 30 日。

     （四）2019 年 5 月 30 日，公司独立董事已就公司本次激励计划预留权益授
予事项发表《武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，
同意本次激励计划预留权益的授予日为 2019 年 5 月 30 日。

     综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留权益的授予日为交易日，公司
确定本次股权激励计划预留权益的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。




     三、本次股权激励计划预留权益的授予对象及授予数量

     （一）根据公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《关于向激

                                        7
国浩律师（武汉）事务所                                          法律意见书



励对象授予预留部分股票期权的议案》，董事会认为本次股票期权激励计划预留
权益的授予条件已经成就，确定向符合条件的 11 名激励对象授予 118.00 万份股
票期权。

     （二）根据公司第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于向激
励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司监事会同意授予 11 名激励对象合
计 118.00 万份股票期权。公司监事会认为本次激励计划的激励对象具备《公司
法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2019
年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     （三）根据公司独立董事对本次股权激励计划预留权益的授予事项发表的
《武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，公司全体
独立董事一致同意授予 11 名激励对象合计 118.00 万份股票期权。

     （四）本次股权激励计划预留权益的激励对象在本次激励计划经公司股东大
会审议通过后 12 个月内确定。

     本所律师认为，公司本次股权激励计划预留权益的授予对象、授予数量符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。




     四、本次股权激励计划预留权益的授予条件及条件成就情况

     根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留权益的授予条件为同时
满足下列授予条件：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

                                      8
国浩律师（武汉）事务所                                          法律意见书



润分配的情形；

     4.法律法规规定不得实行股权激励的；

     5.中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2.最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6.中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第六届董事会第二十次（临时）会议、第六届监事会第十一次（临
时）会议、公司独立董事意见、《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2018 年年度
报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《武
汉凡谷电子技术股份有限公司 2018 年度审计报告》（XYZH/2019WHA20445）、
《 武 汉 凡 谷 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2018WHA20361）、《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2017 年年度报
告》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2016 年年度报告》及公司和激励对象
出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权
激励计划预留权益的授予对象均不存在上述情形。

     综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留权益的授予条件已经满足，公
司实施本次股权激励计划预留权益授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。




                                    9
国浩律师（武汉）事务所                                         法律意见书



     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划预留权益授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司确定本次股权激励
计划预留权益的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划预留权益的授予对象、授予数量
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留
权益的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。




                         ——本《法律意见书》正文结束——




                                        10
国浩律师（武汉）事务所                                          法律意见书




                               第三节 签署页

     本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划预留权益授予之法律意见书》之签署页。




     国浩律师（武汉）事务所




     负责人：                               经办律师：
                    夏 少 林                              夏 少 林




                                                              胡 云




                                                         年     月     日