第六届董事会第二十六次（临时）会议决议公告



证券代码：002194            证券简称：武汉凡谷           公告编号：2020-034


                   武汉凡谷电子技术股份有限公司

        第六届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十
六次（临时）会议于 2020 年 6 月 1 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2020
年 6 月 4 日上午 9：30 在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街 5 号公司 4 号楼 3
楼 1 号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加本次会议的董事 9 名，实际参加
会议的董事 9 名（其中副董事长吴昊先生以通讯的方式参加本次会议），公司全
体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长杨红女士主持。会议召开程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审
议，通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格、数量
及注销部分股票期权的议案》；
    主要内容：
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草
案）》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2019
年第一次临时股东大会授权，董事会同意因公司实施 2018、2019 年度权益分派方
案、激励对象离职等原因，对 2019 年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调
整，并注销部分期权。
    鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量 12 万份）、
罗爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量 20 万份）因个人原因离职，根
据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述两名不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 32 万份予以注销。本次
注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 878 万
份，激励对象调整为 96 人，其中首次授予股票期权数量调整为 780 万份，激励对


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象调整为 86 人；预留授予股票期权数量调整为 98 万份，激励对象调整为 10 人。
    公司因 2018 年年度权益分派方案、2019 年年度权益分派方案实施完毕，故
而对公司 2019 年股票期权激励计划的行权价格、数量进行相应调整。本次调整完
成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由 878 万份调整为
1,053.60 万份，其中首次授予股票期权数量调整为 936 万份，预留授予股票期权
数量调整为 117.60 万份，行权价格由 6.40 元/股调整为 5.25 元/股。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武
汉凡谷电子技术股份有限公司关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、数
量及注销部分股票期权的公告》。
    表决结果：董事杨红女士、朱晖先生、钟伟刚先生为公司 2019 年股票期权
激励计划首次授予的激励对象，董事夏勇先生为公司 2019 年股票期权激励计划
预留权益授予的激励对象，对本议案进行了回避表决。
    上述 4 名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事 5 名，本议案以 5
票赞同、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    公司独立董事、监事会分别对此项议案出具了独立意见、审核意见，意见内
容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对
此项议案发表了专业意见，《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股
份有限公司 2019 年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权
期行权条件成就之独立财务顾问报告》同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所对此
项议案发表了专业意见，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份
有限公司调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期
权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件之法律意见书》同日刊登于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    二、审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期行权条件成就的议案》；
    主要内容：


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    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草
案）》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2019
年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划首次授
予部分第一个行权期可行权的条件已满足，公司 86 名激励对象在第一个行权期
可行权股票期权数量为 280.80 万股（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记为准），行权价格为 5.25 元/股。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《武汉
凡谷电子技术股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个
行权期行权条件成就的公告》。
    表决结果：董事杨红女士、朱晖先生、钟伟刚先生为公司 2019 年股票期权
激励计划首次授予的激励对象，对本议案进行了回避表决。
    上述 3 名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事 6 名，本议案以 6
票赞同、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    公司独立董事、监事会分别对此项议案出具了独立意见、审核意见，意见内
容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对
此项议案发表了专业意见，《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股
份有限公司 2019 年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权
期行权条件成就之独立财务顾问报告》同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所对此
项议案发表了专业意见，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份
有限公司调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期
权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件之法律意见书》同日刊登于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
    表决结果：本议案以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    鉴于公司 2019 年年度权益分派工作已于 2020 年 6 月 1 日实施完毕，权益分
派实施完毕后，公司总股本由 564,669,722 股增加至 676,339,106 股，注册资本由


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人民币 564,669,722 元增加至人民币 676,339,106 元。根据上述总股本及注册资本
变更的情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。另外，为促进规范运
作，公司拟根据《证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，对《公
司章程》进行同步修订。修订的具体内容见附件一。
    修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司公司章程》全文登载于巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办
理注册资本的工商变更登记及《公司章程》的备案等具体事宜。

    四、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
    表决结果：本议案以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    为促进规范运作，公司拟根据《证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，对《公司股东大会议事规
则》中的部分条款进行修订。修订的具体内容见附件二。
    修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则》全文登载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；
    表决结果：本议案以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    为促进公司董事、监事及高级管理人员积极履行职责，进一步完善公司治理，
保障公司及股东的整体利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为
董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
    《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责
任险的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议
案》；
    表决结果：本议案以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权获得通过。


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    为进一步规范公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理，促进公司战略和中
短期目标的实现，根据《公司法》等法律法规及本公司章程，拟将公司《董事、
高级管理人员薪酬管理办法》更名为《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
并进行全面修订。
    本次修订后，原公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》同时废止。
    《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》；
    表决结果：本议案以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开公司 2020 年第一次临时股东大
会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。

                                         武汉凡谷电子技术股份有限公司
                                                   董   事    会
                                               二〇二〇年六月五日




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附件一

                       《公司章程》修订条款对照表
                 原条款                                修订后的条款
第八条      公司的注册资本为人民币 第八条            公司的注册资本为人民币
564,669,722 元。                          676,339,106 元。

第十九条 公司股份总数为 564,669,722 第十九条 公司股份总数为 676,339,106
股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股
564,669,722 股，其他种类股 0 股。         676,339,106 股，其他种类股 0 股。

第二十三条 公司在下列情况下，经本 第二十三条 公司在下列情况下，经本
章程规定的程序通过，并报国家有关主 章程规定的程序通过，并报国家有关主
管机构批准后，可以回购本公司的股 管机构批准后，可以回购本公司的股
票：                                      票：
……                                      ……
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 除上述情形外，公司不得收购本公司股
司股票的活动。                            份。

第二十八条      公司公开发行股份前已 第二十八条           公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所 发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。公司 上市交易之日起 1 年内不得转让。公司
董事、监事、总经理（总裁）、其他高 董事、监事、总经理（总裁）、其他高
级管理人员应当向公司申报所持有的 级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期 本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有 间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股 本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得 得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。                转让其所持有的本公司股份。
       公司董事、监事、总经理（总裁）、
其他高级管理人员在申报离任六个月
后的十二月内通过证券交易所挂牌交

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易出售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条   公司董事、监事、总经理 第二十九条           公司董事、监事、总经
（总裁）、其他高级管理人员、持有公 理（总裁）、其他高级管理人员、持有
司股份 5%以上的股东，将其持有的公 公司股份 5%以上的股东，将其持有的
司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者 公司的股票或者其他具有股权性质的
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
益归公司所有，公司董事会应当收回其 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
所得收益。但是，证券公司因包销购入 公司所有，公司董事会应当收回其所得
售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 收益。但是，证券公司因包销购入售后
卖出该股票不受 6 个月时间限制。          剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
    公司董事会不按照前款规定执行 有国务院证券监督管理机构规定的其
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 他除外情形，卖出该股票不受 6 个月时
行。公司董事会未在上述期限内执行 间限制。
的，股东有权为了公司的利益以自己的           前款所称董事、监事、高级管理人
名义直接向人民法院提起诉讼。             员和自然人股东持有的股票或者其他
    公司董事会不按照第一款的规定 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
执行的，负有责任的董事依法承担连带 母、子女持有的及利用他人账户持有的
责任。                                   股票或者其他具有股权性质的证券。
                                             公司董事会不按照前款规定执行
                                         的，股东有权要求董事会在 30 日内执
                                         行。公司董事会未在上述期限内执行
                                         的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                         名义直接向人民法院提起诉讼。
                                             公司董事会不按照第一款的规定
                                         执行的，负有责任的董事依法承担连带
                                         责任。
第四十六条   本公司召开股东大会的 第四十六条             本公司召开股东大会的
地点为：按公告或通知指定地点。股东 地点为：按公告或通知指定地点。股东


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大会将设置会场，以现场会议形式召 大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股 开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上 东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。         述方式参加股东大会的，视为出席。
    公司召开股东大会时，由董事会或           公司召开股东大会时，由董事会或
股东大会召集人决定某一日为股权登 股东大会召集人决定某一日为股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间 记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。股权登记日的在 一旦确认，不得变更。股权登记日的在
册的所有股东或其代理人，均有权出席 册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。                               股东大会。
    股东大会采用网络或其他方式的，           股东大会采用网络投票方式的，应
应当在股东大会通知中明确载明网络 当在股东大会通知中明确载明网络投
或其他方式的表决时间及表决程序。股 票方式的表决时间及表决程序。股东大
东大会网络或其他方式投票的开始时 会网络投票的开始时间，不得早于现场
间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会召开当日上午 9：15，结束时
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 间不得早于现场股东大会结束当日下
召开当日上午 9：30，其结束时间不得 午 3：00。
早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
第九十一条   股东（包括股东代理人） 第九十一条          股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利             股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。                                 开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决             公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会


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有表决权的股份总数。                     有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定              董事会、独立董事和持有百分之一
条件的股东可以征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法
股东投票权应当向被征集人充分披露 律、行政法规或者国务院证券监督管理
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 机构的规定设立的投资者保护机构，可
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 以作为征集人，自行或者委托证券公
不得对征集投票权提出最低持股比例 司、证券服务机构，公开请求公司股东
限制。                                   委托其代为出席股东大会，并代为行使
                                         提案权、表决权等股东权利。
                                                依照前款规定征集股东权利的，征
                                         集人应当披露征集文件，公司应当予以
                                         配合。
                                                禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                         公开征集股东权利。
                                                公开征集股东权利违反法律、行政
                                         法规或者国务院证券监督管理机构有
                                         关规定，导致公司或者其股东遭受损失
                                         的，应当依法承担赔偿责任。
第一百一十一条   董事由股东大会选 第一百一十一条              董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
东大会不能无故解除其职务。               满，可连选连任。
  ……                                   ……


第一百七十八条   在公司控股股东、 第一百七十八条               在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事、监事以外
职务的人员，不得担任公司的高级管理 其他行政职务的人员，不得担任公司的
人员。                                   高级管理人员。

第一百八十九条   本章程第一百一十        第一百八十九条        本章程第一百一十


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条关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形，同时适用
                                             于监事。
于监事。
                                                    公司董事、高级管理人员及其配偶
    董事、总经理（总裁）和其他高级
                                             和直系亲属在公司董事、高级管理人员
管理人员不得兼任监事。最近 2 年内曾
                                             任职期间不得担任公司监事。
担任过公司董事或者高级管理人员的

监事人数不得超过公司监事总数的

1/2。
    单一股东提名的监事不得超过公
司监事总数的 1/2。
第一百九十八条       监事会行使下列职        第一百九十八条        监事会行使下列职
权：（一）应当对董事会编制的公司定           权：（一）应当对董事会编制的证券发
期报告进行审核并提出书面审核意见； 行文件和公司定期报告进行审核并提
……                                         出书面审核意见，监事应当签署书面确
                                             认意见；
                                             ……




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附件二

               《公司股东大会议事规则》修订条款对照表


                原条款                                修订后的条款
第十八条     股东大会设置会场，以现场 第十八条        股东大会设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络或其 会议形式召开。公司还将提供网络投票
他方式为股东参加股东大会提供便利。 的方式为股东参加股东大会提供便利。
第四十五条 公司持有自己的股份没有 第四十五条 公司持有自己的股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东 表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。                 大会有表决权的股份总数。
   股东大会审议影响中小投资者利              股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决 益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。                               公开披露。
   公司董事会、独立董事和符合相关            董事会、独立董事和持有百分之一
规定条件的股东可以公开征集股东投 以上有表决权股份的股东或者依照法
票权。征集股东投票权应当向被征集人 律、行政法规或者国务院证券监督管理
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 机构的规定设立的投资者保护机构，可
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 以作为征集人，自行或者委托证券公
票权。公司不得对征集投票权提出最低 司、证券服务机构，公开请求公司股东
持股比例限制。                           委托其代为出席股东大会，并代为行使
                                         提案权、表决权等股东权利。
                                             依照前款规定征集股东权利的，征
                                         集人应当披露征集文件，公司应当予以
                                         配合。
                                             禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                         公开征集股东权利。
                                             公开征集股东权利违反法律、行政
                                         法规或者国务院证券监督管理机构有


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       第六届董事会第二十六次（临时）会议决议公告



     关规定，导致公司或者其股东遭受损失
     的，应当依法承担赔偿责任。




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