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公司公告

武汉凡谷:中信建投证券股份有限公司关于公司使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见2020-08-07  

						                      中信建投证券股份有限公司
                关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
        使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为武汉凡谷电子技
术股份有限公司(以下简称“武汉凡谷”或“公司”)的持续督导保荐机构,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》
等相关规定的要求,对武汉凡谷使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了
核查,相关核查情况及意见如下:

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准武汉凡谷电子
技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]506 号)文核准,根据
公司非公开发行股票方案,公司最终向 1 名特定投资者非公开发行股票 8,789,722
股,每股发行价格为人民币 14.79 元,募集资金总额为人民币 129,999,988.38 元,扣
除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币
4,201,092.87 元,募集资金净额为 125,798,895.51 元。2016 年 9 月 8 日,信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了 XYZH/2016WHA20314
号《验资报告》,确认募集资金到账。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
    公司已对募集资金采取了专户存储,并与开户银行、保荐机构签订了募集资金
监管协议。

    二、募集资金使用情况
    1、根据公司第五届董事会第九次(临时)会议、2016 年第一次临时股东大会
通过的《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案及公司第五届
董事会第十五次(临时)会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整
募投项目实际投入金额及投资进度的议案》,公司本次非公开发行募集资金全部投入
“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”。
    2、公司分别于 2018 年 4 月 24 日、2018 年 5 月 22 日召开的第六届董事会第四
次会议、2017 年度股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》,同意终止实
施公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二
期项目”,并暂时使用剩余募集资金不超过人民币 8000 万元投资低风险、期限不超
过 12 个月的保本型理财产品,在此额度范围内,资金可以滚动使用,决议有效期自
公司 2017 年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    3、公司于 2019 年 8 月 8 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于继续使用剩余闲置募集资金开展委托理财的议案》,同意公司使用不超过 8,300.00
万元(含本数)剩余闲置募集资金投资低风险、期限不超过 12 个月的保本型银行理
财产品,在此额度范围内,资金可以滚动使用,决议有效期自董事会审议通过之日
起十二个月内有效。
    4、截至 2020 年 6 月 30 日,“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”
累计投入 4,508.76 万元,剩余募集资金 8,551.17 万元(含投资理财收益 383.47 万元,
利息收入 96.57 万元)。

    三、使用剩余募集资金永久补充流动资金的原因及影响

    (一)使用已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的原因及影响
    自 2018 年 5 月 22 日股东大会审议终止实施非公开发行募投项目“数字移动通
信天馈系统电子生产扩建二期项目”后,公司一直科学、审慎地寻找具有较好市场
前景、较强盈利能力且与公司主营业务相关的项目,截止目前尚未找到合适的项目;
另一方面,根据行业分析预计,2020 年是 5G 大规模商用第一年,为满足市场需求,
提升公司产能,推进智能制造全面落地,2020 年公司需进行一定规模的投资。为降
低营运资金压力,提高募集资金使用效率,经公司审慎决定拟将已终止的募投项目
剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。在经公司股东大会审议通过后,公司将
上述资金转入公司自有账户,并办理募集资金专用账户注销手续。同时授权经营层
或其他指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。已终止的募投项目剩
余募集资金永久补充流动资金后,将用于与公司主营业务相关的日常经营活动,有
利于改善公司的现金流状况,为公司当前发展和未来布局提供助力。公司本次将已
终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调
整,不会对公司正常生产经营产生重大不利影响,还将提高募集资金的使用效率,
促进公司业务持续稳定发展,为股东创造更大的收益。

    (二)已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金符合相关规定
    本次将已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金,符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》的
相关规定:
    1、募集资金已到账超过一年
    本次募集资金已于 2016 年 9 月到账,超过一年,符合相关条件。
    2、不影响其他募投项目的实施
    公司本次非公开发行募集资金全部投入“数字移动通信天馈系统电子生产扩建
二期项目”,无其他募投项目。

    四、公司独立董事及监事会意见
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为:本次将已终止的募投项目剩余
募集资金永久补充流动资金,是公司根据实际情况作出的必要调整,有利于提高募
集资金使用效率,有利于改善公司的现金流状况,符合公司和全体股东的利益,不
存在损害中小股东利益的情形;本次将已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流
动资金的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。因此,我们同意本次将已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资
金,并同意将该事项提交公司 2020 年第二次临时股东大会进行审议。
    公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》。
    经审核,监事会认为:公司根据实际情况使用已终止的募投项目剩余募集资金
永久补充流动资金,可提高募集资金使用效率,有利于改善公司的现金流状况,符
合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关规定的要求,
履行了必要的决策程序,相关审批程序合法合规,不存在损害公司和中小股东合法
权益的情况,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此,监事会同意将已
终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金,并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
    五、保荐机构核查意见
    经核查,本保荐机构认为:
    本次将已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金,是公司根据实际情
况作出的必要调整,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东的利益的情形。本事项已履行了现阶段必要的审批程序,已经公司
董事会、监事会审议通过,且公司独立董事已发表了明确同意意见,尚需提交上市
公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对公司将已终止的募投项目剩余募
集资金永久补充流动资金无异议。
    (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有
限公司使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)




    保荐代表人签名:
                        刘先丰                 赵   鑫




                                                中信建投证券股份有限公司


                                                          年       月   日