武汉凡谷：太平洋证券股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告2020-08-07
太平洋证券股份有限公司
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件
成就事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零二零年八月
15
目录
目录................................................................................................................................ 2
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、股票期权激励计划授权与批准............................................................................ 7
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 12
（一）股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件的达成情
况说明................................................................................................................... 12
（二）预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及可行权的股票期
权数量................................................................................................................... 14
（三）结论性意见............................................................................................... 15
2
一、释义
太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限
本独立财务顾问报告、本
指 公司2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一
报告
个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告
本激励计划、股权激励计
指 武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划
划、本计划
本独立财务顾问、独立财
指 太平洋证券股份有限公司
务顾问、太平洋
律师事务所 指 国浩律师（武汉）事务所
武汉凡谷、公司、上市公
指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
司
公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的
股票期权、期权 指 前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权
利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司及其子公司
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人
激励对象 指
员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的其他员工。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
有效期 指
权全部行权或注销之日止。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确
定的行权价格购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
3
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权
《办理指南第9号》 指
激励》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
4
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由武汉凡谷提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遮漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次 2019 年股票期权激励计划对武汉凡谷股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对武
汉凡谷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次 2019 年股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次 2019 年股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司
同意将本公司报告作为公司本期行权事项所必备的文件，按照相关法律、法规以
及深交所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
5
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次 2019 年股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可
靠：
（四）本次 2019 年股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够
得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次 2019 年股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务：
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6
四、股票期权激励计划授权与批准
1、2019 年 1 月 29 日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议和第六
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》。同时，第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》、《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）>之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了
《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划>之法律意见
书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2019 年 1 月 30 日起至 2019 年 2 月 12 日止。在公示期内，公司未收到任何
员工对于本次激励对象的异议，并于 2019 年 2 月 15 日披露了《监事会关于公司
2019 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2019 年 2 月 21 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六
届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励
计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于 1 名激
励对象（佘文明）在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励
计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条
规定，该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019
年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，
7
董事会对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后公司首次授
予的激励对象人数由 88 人调整为 87 人，首次授予的股票期权由 798.00 万份调整
为 792.00 万份；预留权益由 112.00 万份调整为 118.00 万份。除上述调整外，其
他条款未作任何改动。经董事会审议确定 2019 年 3 月 1 日为股票期权的首次授予
日，授予股票期权 792.00 万份，行权价格为 6.40 元/股，激励对象为 87 人。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行
了核实。独立财务顾问出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划股票期权授予相关事项>之独立财务顾问报告》，律师事务所出具
了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划调整及首次
授予相关事项>之法律意见书》。
6、2019 年 4 月 10 日，公司完成了《2019 年股票期权激励计划（草案）》所
涉及的股票期权的首次授予登记工作。2019 年股票期权激励计划首次授予完成的
股票期权权益数量为 792.00 万份，激励对象为 87 人。
7、2019 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议和第六
届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股
票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关
于<武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划预留授予事项>之
独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划预留权益授予>之法律意见书》。
8、2019 年 7 月 4 日，公司完成了《2019 年股票期权激励计划（草案）》所
涉及的股票期权的预留授予登记工作。2019 年股票期权激励计划预留授予完成的
股票期权权益数量为 118.00 万份，激励对象为 11 人。
9、2020 年 6 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第
六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权
激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权
激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。根据《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2019 年第一次临时
股东大会授权，同意因公司实施 2018、2019 年度权益分派方案、激励对象离职等
8
原因，对 2019 年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。
具体情况如下：
（1）拟注销部分股票期权情况
鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量 12 万份）、罗
爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量 20 万份）因个人原因离职，根据公
司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述两名不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 32 万份予以注销。本次注销完成
后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 878 万份，激励
对象调整为 96 人，其中首次授予股票期权数量调整为 780 万份（即 792 万份-12
万份=780 万份），激励对象调整为 86 人；预留授予股票期权数量调整为 98 万份
（即 118 万份-20 万份=98 万份），激励对象调整为 10 人。
（2）因实施 2018 年年度权益分派引起的调整情况
公司于 2019 年 4 月 24 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配的预案》；2019 年 6 月 12 日，公司发布了 2018 年度权益分配
实施公告，以公司现有总股本剔除已回购股份后 558,346,922 股为基数，其中回购
股份 6,322,800 股，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在
行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司 2018 年度权益分派方案实施后，公司 2019 年股票期权激励计划首次及
预留授予股票期权的行权价格均由 6.40 元/股调整为 6.35 元/股，具体计算公式为：
P=Po-V =6.40-0.05=6.35 元/股
其中：Po 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（3）因实施 2019 年年度权益分派引起的调整情况
公司于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；2020 年 5 月 25 日，公司发
布了 2019 年年度权益分配实施公告，以公司现有总股本剔除已回购股份后
558,346,922 股为基数，其中回购股份 6,322,800 股，向全体股东每 10 股派 0.5 元
9
人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在
行权前有派息、资本公积转增股本等事项，应对行权价格、数量进行相应的调整。
①股票期权行权价格的调整
P=（Po-V）/（1+n）
其中：Po 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本的比例；P 为调整后的行权价格。
调整后首次及预留授予股票期权的行权价格=（6.35-0.05）/（1+0.2）=5.25
元/股
②股票期权数量的调整
Q=Qo×（1+n）
其中：Qo 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本的比例；
Q 为调整后的股票期权数量。
如上所述，鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量 12
万份）、罗爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量 20 万份）因个人原因离
职，上述两名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 32 万
份将予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股
票期权数量为 878 万份，激励对象调整为 96 人，其中首次授予股票期权数量调整
为 780 万份，激励对象调整为 86 人；预留授予股票期权数量调整为 98 万份，激
励对象调整为 10 人。
上述注销完成及公司 2019 年年度权益分派方案实施后，本次股票期权激励计
划调整后的剩余的股票期权数量为 1,053.60 万份，即 878 万份×（1+0.2），其中：
调整后首次授予股票期权数量=780 万份×（1+0.2）=936 万份；调整后预留授予股
票期权数量=98 万份×（1+0.2）=117.60 万份。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
同时，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行
权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为 280.80 万份，占公司总股本的比例
10
为 0.42%。
10、2020 年 8 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见，确定公
司 2019 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成
就。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，武汉凡谷本次股票期权激
励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就事宜已经履行了现阶段
必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《办理指南第 9 号》
等相关法律、法规、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及《公司章程》
的相关规定。
11
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件的达成情况
说明
1、预留授予股票期权第一个等待期已届满
本次股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个行权期 45%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个行权期 25%
月内的最后一个交易日当日止
经核查，本独立财务顾问认为，公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》
预留授予期权登记完成日为 2019 年 7 月 4 日，第一个等待期已于 2020 年 7 月 3
日届满，可以进行行权安排。
2、股票期权行权条件成就情况说明
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前
1 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 述情形，满足
行权条件
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
12
激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出
激励对象未发
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2 生前述情形，
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 满足行权条件
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计
年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励
对象的行权条件。
预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
公司2019年度
行权期 业绩考核目标
的营业收入为
第一个行权期 2019 年度公司营业收入达到 12 亿元
3 17.13亿元，达
第二个行权期 2020 年度公司营业收入达到 14 亿元 到了业绩指标
第三个行权期 2021 年度公司营业收入达到 16 亿元 的考核要求
营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。由
本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
个人层面绩效考核要求： 本次可行权的
根据公司制定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票 10名激励对象
期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对 绩效考核结果
4
象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果 均为优秀、优
确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数*个 良或合格，满
人当年计划行权额度。 足行权条件
13
激励对象的评价标准划分为优秀、优良、合格、和待改进，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 优秀 优良 合格 待改进
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人考评结果为优秀、优良、合格可按
照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注
销；若激励对象上一年度个人考评结果为待改进，则公司将按照本
激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，相应股票期权由
公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司《2019 年股票期
权激励计划（草案）》中设定的预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经
成就，根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激
励计划的相关规定办理预留授予股票期权第一个行权期的相关行权事宜。
（二）预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及可行权的股票期权
数量
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，预留授予股
票期权第一个行权期可行权的股票数量为获授股票期权总数的 30%。本次可行
权的股票期权数量为 35.28 万份，激励对象共计 10 名。
预留授
本次行
予股票
获授的股票 权数量 本次行
期权第 剩余未
获授的股票 期权数量占 占预留 权数量
一个行 行权数
姓名 职务 期权数量 预留授予股 授予股 占公司
权期可 量（万
（万份） 票期权总数 票期权 总股本
行权数 份）
的比例 总量的 的比例
量（万
比例
份）
董事、
总裁
夏勇 54.00 45.92% 16.20 13.78% 0.02% 37.80
（总
经理）
公司核心技术
人员；公司核心
63.60 54.08% 19.08 16.22% 0.03% 44.52
管理人员；公司
董事会认为应
14
当激励的对公
司经营业绩和
未来发展有直
接影响的其他
员工（共 9 人）
合计 117.60 100.00% 35.28 30.00% 0.05% 82.32
注：本次行权采用集中行权方式，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记为准。《2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名
单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，武汉凡谷和本期行权的激
励对象符合公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足
的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
公司本期行权事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证
券交易所办理相应后续手续。
15
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就
事项之独立财务顾问报告》的签章页）
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
16
