武汉凡谷：信息披露事务管理制度2020-08-07
信息披露事务管理制度
武汉凡谷电子技术股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2008 年 1 月制订，2008 年 7 月第一次修订，2020 年 8 月第二次修订）
第一章 总则
第一条 为加强对武汉凡谷电子技术股份有限公司（下称“公司”）信息披露工
作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者
的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第8号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公
司的实际情况，特制订本制度。
第二条 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、
及时、简明清晰、通俗易懂地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。公司同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司根据法律、法规、规章、《上市规则》以及深圳证券交易所(以下
简称“交易所”)发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、及时、准确、完整、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期
报告和临时报告等。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备查文
件报送交易所登记，并在深圳证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构
规定条件的媒体发布。公司及其他信息披露义务人在公司网站及其它媒体发布信息
的时间不先于指定媒体，不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
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告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、深圳证券
交易场所供社会公众查阅。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司保证两
种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的范围和披露标准
第十条 本制度所称“信息”是指将对公司证券及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响而投资者尚未知晓的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所要求披
露的信息。本制度所称的“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定
的方式向社会公布上述定义的信息，并按规定报送证券监管部门备案。
如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，
应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。
第十一条 公司按照规定披露的信息文件，包括但不限于：
（一）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说
明书、债券募集说明书、上市公告书等；
（二）公司依法公开对外发布的定期报告；
（三）公司依法公开对外发布的临时报告；
（四）中国证监会、证券交易所认为需要披露的其他事项。
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十二条 公司按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。凡是对投资者做
出投资决策有重大影响的信息，均按照规定在招股说明书中披露。公司在公开发行
证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司按照规定向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或
者作相应的补充公告。
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第十五条 申请证券上市交易，公司按照交易所的规定编制上市公告书，并经
交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本制度第十二条至第十六条关于招股说明书的规定适用于公司债券
募集说明书。
第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十九条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、
第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前10 大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
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（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事高级管理人员对证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见，监事会提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披的
信息真实、准确、完整。
董事、监事、高级管理人员对证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，将及时进行业
绩预告。
（一）业绩预告披露标准
公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影
响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状况进
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行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）的
经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下简称“业绩预
告”）：
1、净利润为负值；
2、实现扭亏为盈；
3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
4、期末净资产为负值；
5、年度营业收入低于1000万元人民币。
（二）业绩预告披露时间
上市公司应当在以下期限内披露业绩预告:
1、年度业绩预告应不晚于报告期次年的1月31日；
2、第一季度业绩预告应不晚于报告期当年的4月15日；
3、半年度业绩预告应不晚于报告期当年的7月15日；
4、前三季度业绩预告应不晚于报告期当年的10月15日。
新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披露
年初至下一报告期末主要财务数据的，应按上述要求披露业绩预告。
（三）业绩预告豁免披露
公司预计其经营业绩出现上述第（一）条第二款第3项所述“实现盈利，且净利
润与上年同期相比上升或者下降50%以上”情形的，应披露业绩预告，但属于下列
比较基数较小情形的，经交易所同意后可以豁免披露业绩预告：
1、上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
2、上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元；
3、上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元；
4、上一年第一季度每股收益绝对值低于或者等于0.02元。
（四）业绩预告方式
公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确业绩的变动范围、盈
亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”“较大幅度”“较高”等
词语来代替。
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公司可以通过区间或确数两种方式进行业绩预计，对于以区间方式进行业绩预
计的，业绩变动范围上下限区间最大不得超过50％，即[(上限金额-下限金额)/下限金
额] 的绝对值应不超过50%，鼓励不超过30%。
（五）业绩预告修正标准
公司发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或财务状况与此前预计的状
况是否存在较大差异。如出现实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告存在下列重
大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：
1、因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披露的业绩
预告不一致，或者较原预计金额或预计范围差异较大。差异较大是指通过区间方式
进行业绩预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或低于原预告区间金
额下限20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告金额相比变动
达到50%以上；
2、因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资产不低
于零；
3、因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于1000万元人民币，
最新预计年度营业收入不低于1000万元人民币。
（六）业绩预告修正时间
公司如需对已发布业绩预告进行修正，应当在以下期限内披露业绩预告修正公
告：
1、年度业绩预告修正公告应不晚于报告期次年的1月31日；
2、第一季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的4月15日；
3、半年度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的7月15日；
4、前三季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的10月15日。
（七）业绩预告及其修正公告披露要求
公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向交易所提交以下文件并根据
交易所《上市公司信息披露公告格式第15号—上市公司业绩预告及修正公告格式》
进行披露：
1、公告文稿；
2、董事会的有关说明；
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3、注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当
和审慎的意见（如适用）；
4、交易所的其他文件。
（八）前三季度业绩预告特殊要求
公司对前三季度经营业绩进行业绩预告及修正时，应同时披露公司年初至本报
告期末（1月1日至9月30日）以及第三季度（7月1日至9月30日）的业绩情况。
（九）不确定事项的说明
公司披露业绩预告时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，应当在
业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
（十）业绩快报及其修正公告披露标准
交易所鼓励公司在定期报告披露前，主动披露业绩快报。但在定期报告披露前
业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，
公司应当根据《股票上市规则》的相关规定，及时披露业绩快报。
公司拟发布第一季度业绩预告但其上一年年度报告尚未披露的，应当在发布业
绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标
不存在重大差异。如预计有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应
当及时披露业绩快报修正公告。
（十一）业绩快报及其修正公告披露要求
公司业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司披露业绩快报或业绩快报修正公告时，应当向交易所提交下列文件并根据交易
所《上市公司信息披露公告格式第16号—上市公司业绩快报及修正公告格式》进行
披露：
1、公告文稿；
2、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如适用）、会
计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
3、公司董事会对差异内容及其原因，以及对公司内部责任人认定情况的说明（如
适用）；
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4、交易所要求的其他文件。
（十二）董事、监事、高级管理人员责任
上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、业绩快报及修正公
告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及修正公告、
误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。
（十三）其他
交易所或公司认为有必要披露业绩预告、业绩快报及其修正公告的，参照本节
规定执行。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司将按照规定及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二十八条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中
国证监会和交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和交易所《上
市规则》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于下列事项：
（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议；
（二）应披露的交易。
应披露的“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
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8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、 签订许可协议；
11、交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
界定应披露交易的交易额度标准，参照交易所的相关规定。
（三）关联交易
关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务
的事项，包括：
1、上述应披露的交易中规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
界定应披露关联交易的交易额度标准，参照交易所的相关规定。
（四）其他可能对公司股票价格产生影响的重大事件,包括但不限于以下事项：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿
责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履
行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务；
13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的额外收益；
18、变更会计政策、会计估计；
19、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
20、中国证监会规定的其他情形。
第三十条 临时报告披露的时间要求
（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议
公司须在股东大会、董事会、监事会会议结束后第一时间将会议决议公告报送
交易所并须在股东大会、董事会、监事会会议召开的下一个交易日对外发布会议决
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议公告。
（二）应披露的交易
公司须在应披露的交易经董事会或股东大会批准后报送交易所并根据规定对外
发布。
（三）关联交易
公司须在应披露的关联交易经董事会或股东大会批准后报送交易所并根据规定
对外发布。
（四）其他重大事件
1、公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（1）董事会或监事会作出决议时；
（2）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（3）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生
时。
2、对于公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹
划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关筹划情况和既有事实：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司将按照规定及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司将按照规定依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条 公司关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司将及时向相关各方了解真实情况，必要时应
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当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常
交易的，公司将按照规定及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第三十五条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时根据交易所关
于编制定定期报告的相关最新规定及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
（二）董事会秘书负责在审议定期报告的董事会会议召开前4-7天将定期报告送
达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十六条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）证券部按照交易所发布的临时公告格式指引等有关内容与格式要求，草拟
临时公告文稿；
（二）提供信息的部门负责人须认真核对临时报告中的相关信息资料；
（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核；
（四）将临时公告文稿及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十七条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并
同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信
息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公
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司）相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认
为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息
相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对
提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，
并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘
书和证券部。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应
立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定或董事长授权总经理审定；需
履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通
过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并
由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第三十八条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高
级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第三十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初
稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司尚未披露的重大信息。
第四十条 公司对外发布信息应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定签发或董事
长授权总经理审定、签发；
（三）证券事务代表将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送湖北证监局，并置
备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
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信息披露事务管理制度
第四章 信息披露事务管理部门及负责人的职责
第四十一条 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露工
作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第四十二条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的指
导下，统一负责公司的信息披露事务。
第四十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披
露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十四条 公司将为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五章 信息披露的报告、审议职责
第四十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负
责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提
供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，关注信息披露文件
的编制情况，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四十六条 董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第四十七条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料。
第四十八条 监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。
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信息披露事务管理制度
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应说明编制和审核的程序是否符合法
律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
第四十九条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，定期
对公司信息披露情况进行检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董
事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告交易所。监事会和独立董事应在监事
会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。
第五十条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会
秘书。
第五十一条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其
已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事
项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第五十三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
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信息披露事务管理制度
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司将严格履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息
披露义务。
第五十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十六条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所
有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 董事、监事、高级管理人员
履行职责的记录和保管制度
第五十八条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董
事会秘书是第一负责人。
第五十九条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
各部门和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部负责保存，
保存期限不少于10年。
第六十条 公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。
第六十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉
及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和控
股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份并批准后
提供。
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信息披露事务管理制度
第七章 信息保密
第六十二条 公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公
开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控
状态。
第六十三条 董事长、总经理是公司信息披露保密工作的第一责任人，副总经
理等高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子公司
负责人作为各部门、控股子公司保密工作第一责任人。
第六十四条 下列人员对其知晓的本制度第二章所列的公司信息，在没有公告
前负有保密责任，不得向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，
或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，
行为人应当依法承担赔偿责任。
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十五条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌
握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第六十六条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要
向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关
信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。
第六十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈
沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。
公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第六十八条 公司与特定对象进行直接沟通前，将要求特定对象签署承诺书，
承诺书至少应包括以下内容：
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信息披露事务管理制度
1、承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以
外的人员进行沟通或问询；
2、承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息
买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
3、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公
司同时披露该信息；
4、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注
明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
5、承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前通知公司；
6、明确违反承诺的责任。
第六十九条 公司认真核查特定对象预发布的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时
发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告交易所并公告，同时要求其在公
司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第七十条 当公司得知有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或
者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司将立即将该信息
予以披露。
第七十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易
所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条
件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个
月。
暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限
届满的，公司应当及时披露。
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信息披露事务管理制度
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，按交
易所《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能会导致违反国家有关保密法律、
行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义
务。
第八章 财务管理与会计核算的内部控制监督机制
第七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财
务会计制度。
第七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第七十四条 公司审计部对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情
况进行定期或不定期的监督，并按要求定期向公司管理层和监事会报告监督情况。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第七十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会
秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十六条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件
内容至少应记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。
第七十七条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公
司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，陪同人员不得泄露公司尚未公开的信息。
第七十八条 公司投资者关系管理活动依照公司制定的《投资者关系管理制度》
执行。
第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十九条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告
以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和
记录等资料原件，保管期限不少于10 年。
第十一章 涉及公司部门及子公司的
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信息披露事务管理制度
信息披露事务管理和报告制度
第八十条 公司各部门和控股子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务
管理和报告的第一责任人。公司各部门和控股子公司应指派专人负责本部门（本公
司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公
司）相关的信息。
第八十一条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，公司委
派或推荐的在控股子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要
求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十二条 董事会秘书和证券部向各部门和控股子公司收集相关信息时，各
部门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十二章 公司董事、监事和高级管理人员等
买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织
买卖本公司股份及相关信息申报、监督等依照公司制定的《董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理制度》执行。
第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十四条 公司须及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关
业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
第八十五条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会
秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
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信息披露事务管理制度
第八十六条 由于有关人员的失职，导致公司出现信息披露违规行为被中国证
监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《股票上
市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露事务管理制度
及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，对有关责任人给予批评、警告，直至
解除其职务的内部处分，并将有关处理结果及时报交易所备案。
第八十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公司
秘密给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。
第八十八条 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将
对相关审核责任人给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。不
能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会和交易所等监
管部门另有处分的可以合并处罚。
第十五章 附 则
第八十九条 本制度中所称的“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两
个交易日内。
第九十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或交易所的《股票上市规则》
等规定及《公司章程》有冲突时，按照以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》
执行，并及时对本制度进行修订。
第九十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第九十二条 本制度经董事会审议通过后实施。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
二〇二〇年八月五日
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