重大信息内部报告制度




                 武汉凡谷电子技术股份有限公司

                        重大信息内部报告制度

                   （2008 年 1 月制订，2020 年 8 月第一次修订）


                                 第一章 总则

    第一条 为规范武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有
效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合本公司实际，
制定本制度。
    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负
有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长报告，并
知会董事会秘书的制度。
    第三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。本制度
所称“报告义务人”为公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各分子
公司负责人、公司派驻各分支机构的董事、监事和高级管理人员、公司控股股东
和实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东、以及其他有可能接触到重大
信息的相关人员。


                         第二章 重大信息的范围

    第四条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
    （一）拟提交公司董事会审议的事项；
    （二）拟提交公司监事会审议的事项；
    （三）各子公司召开董事会、监事会、股东会（股东大会）并作出决议；
    （四）公司发生或拟发生的重大交易事项，包括但不限于：

                                        1
                                                          重大信息内部报告制度


       1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
       2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
       3、提供财务资助；
       4、提供担保；
       5、租入或租出资产；
       6、委托或受托管理资产和业务；
       7、赠与或受赠资产；
       8、债权、债务重组；
       9、签订许可使用协议；
       10、转让或受让研究和开发项目；
       11、监管部门认定的其他交易事项。
       上述事项中，第 2 项或第 4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需
履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义
务：
       1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 5%以上；
       2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上；
       3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上；
       4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 5%以上；
       5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以上。
       上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发
生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算
披露标准。
       （五）公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工
程等重大合同，达到下列标准之一的事项：

                                        2
                                                       重大信息内部报告制度


    1、采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，
且绝对金额超过 5 亿元人民币的；
    2、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营
业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的；
    3、公司或监管部门认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较
大影响的合同。
    在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，经累计计算达到
本条款所述标准的，应当及时报告，并以列表的方式汇总披露每一份合同的签署
时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照规定履行相关信息报告义
务的，不再纳入累计计算范围。
    （六）关联交易事项：
    1、签署第（四）项规定的交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或接受劳务；
    5、委托或受托销售；
    6、与关联人共同投资；
    7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、公司与关联自然人在连续 12 个月内发生的交易金额累计达到 30 万元及
以上的关联交易；
    2、公司与关联法人在连续 12 个月内发生的交易金额累计达到 300 万元及
以上的关联交易。
    （七）诉讼和仲裁事项：
    1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
    2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准
的，适用该条规定；
    3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信
息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易

                                   3
                                                       重大信息内部报告制度


价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼，应当及时报告。
    （八）环境信息事项：
    1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；
    2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚；
    3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；
    4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治
理或者停产、搬迁、关闭的；
    5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结
或者被抵押、质押的。
    （九）其它重大事件：
    1、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
    2、利润分配和资本公积金转增股本；
    3、股票交易异常波动和澄清事项；
    4、可转换公司债券涉及的重大事项；
    5、公司及公司股东发生承诺事项；
    6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
    7、监管部门或者公司认定的其他情形。
    （十）重大风险事项：
    1、发生重大亏损或遭受重大损失；
    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
    3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
    4、计提大额资产减值准备；
    5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销或者宣告无效；
    6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
    7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
    9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
    10、主要或全部业务陷入停顿；

                                   4
                                                       重大信息内部报告制度


    11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
    12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采
取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职
责达到或者预计达到三个月以上；
    13、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。
    上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）项中关于重大交易事项的标准
的规定。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司对于无法判断
其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。
    （十一）重大变更事项：
    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
    2、经营方针和经营范围发生重大变化；
    3、变更会计政策或会计估计；
    4、变更募集资金投资项目；
    5、公司董事长、总经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
    6、生产经营情况或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采
购价格、销售方式、主要供应商或客户发生重大变化等）；
    7、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经
营产生重大影响；
    8、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
    9、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    10、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生或者拟发生较大变化；
    11、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情
况发生较大变化；
    12、监管部门或公司认定的其他情形。
    第五条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代

                                  5
                                                       重大信息内部报告制度


表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公
司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长
和董事会秘书。
    第六条 任一持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情形时，该股东应及
时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。


                 第三章 重大信息内部报告程序和形式

    第七条 公司各部门、各下属分支机构及子公司应在重大事项最先触及下列
任一时点后，及时向公司董事长报告或预告并知会董事会秘书本部门或本公司负
责范围内可能发生的重大信息：
    （一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
    （三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或
应当知道该重大事项时。
    第八条 公司各部门、各下属分支机构及子公司应按照下述规定向公司董事
长报告并知会董事会秘书本部门负责范围内或本公司重大事项的进展情况：
    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决
议情况；
    （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主
要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，
应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）重大事项获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否
决情况；
    （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
    （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；

                                   6
                                                         重大信息内部报告制度


    （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
    第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度
第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告并知
会董事会秘书，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给
公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
    第十条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如
需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提
请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
    第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见。


              第四章 重大信息内部报告的管理和责任

    第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、
各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的
人员应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，确保及时、真实、准确、
完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
    第十三条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员，各部门负责人；
    （二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人；
    （三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；
    （四）公司控股股东、实际控制人；
    （五）持有公司 5%以上股份的股东。

                                   7
                                                         重大信息内部报告制度


       第十四条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情
况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信
息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的收
集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信
息报告联络人应报公司证券部备案。
       第十五条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事
会秘书。
       第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司
各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工
作。
       第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露
信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
       第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。
       第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告
义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承
担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。


                               第五章 附则

       第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
       第二十一条 本制度解释权属于公司董事会。
       第二十二条 本制度于董事会批准之日起生效并实施。




                                    武汉凡谷电子技术股份有限公司
                                         二〇二〇年八月五日



                                     8