董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度




                   武汉凡谷电子技术股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

                   （2008 年 7 月制订，2020 年 8 月第一次修订）


                                 第一章 总则

    第一条 为加强对武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公
司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司董事、监事、高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织应
当遵守本制度。公司董事、监事、高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织
委托他人代行买卖本公司股票行为，视作本人所为。
    第三条   公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操
纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。


                   第二章     股份的登记、锁定及解除

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司董事会秘书向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人
及亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、
职务、身份证号码等）：


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       （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
       （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
       （三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；
       （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
       （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日
内；
       （六）深交所要求的其他时间。
       以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
       第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所
及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律
责任。
       第七条 公司董事会秘书负责按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监
事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈
确认结果。
       第八条 自本公司股票上市交易之日起 12 个月内，董事、监事、高级管理人
员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。
       自本公司股票上市交易之日起 12 个月后，因公司公开或非公开发行股份、
实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
       第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售
条件的股份。


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    第十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司
按规定对每个账户分别做锁定，解锁等相关处理。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董
事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份
自动锁定。在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托
公司董事会秘书向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
    公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份；
    （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。


                     第三章     股份的买卖及转让

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应提前至少一个交易日将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书（法律法规或规范性文件、监管部门有关规则另有要求的，
根据具体要求执行），董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、
高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。


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    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本规则第十八条的规定。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
    第十七条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市股份为基数，
按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转
让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。


             第四章 禁止买卖股票及其衍生品种的情形

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前 1 日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。


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    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的
行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。
    第二十一条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减
持股份：
    （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的；
    （二）董事、监事、高级管理人员因违反深交所规则，被深交所公开谴责未
满 3 个月的；
     （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定
的其他情形。


                          第五章 信息披露

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生
品种（T 日）后的 1 个交易日内（T+1 日），以书面形式向公司董事会秘书进行
申报。公司董事会将在 T+2 日内向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。
公告内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；


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    （四）深交所要求披露的其他事项。
    公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所
可在其指定网站公开披露以上信息。
    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易
减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，
由深交所予以备案。
    公司董事、监事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。减持时
间区间应当符合深交所的规定。
    每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，公司董事、
监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕
后的 2 个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实
施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的
2 个交易日内予以公告。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东
违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其
所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    第二十五条 公司应当在定期报告中披露报告期内公司董事、监事和高级管


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理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持本公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
    （三）报告期末所持本公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
    （五）深交所要求披露的其他事项。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘
任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任
理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材
料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。


                            第六章 其他

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司董事
会及深交所视情节轻重给予相应处分。
    第三十条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度相
关规定执行。

                            第七章 附则
    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规和规范性文
件或《公司章程》等相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
等的规定执行。

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第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十三条 本制度自公司董事会批准之日起实施。


                             武汉凡谷电子技术股份有限公司
                                    二〇二〇年八月五日




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