未来三年（2021-2023）股东回报规划（草案）




                    武汉凡谷电子技术股份有限公司

            未来三年（2021-2023）股东回报规划（草案）

       武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司分
红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，
现依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会公告（[2013]43 号）《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司
董事会制定了 2021-2023 年股东分红回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容
如下：

        一、制定本规划考虑的因素
       公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司的经营发展规划、盈利能力、
投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，建立了对投资者持
续、稳定、科学和透明的回报规划和实施机制，从而完善了公司利润分配的相关
制度，保证了利润分配政策的持续性和稳定性，满足了投资者的合理投资回报和
公司长远发展的需求。

       二、制定本规划的原则
       本规划的制定应在符合相关法律法规和公司《章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
       公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策。
       公司未来三年（2021-2023）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结
合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分
配。

        三、公司未来三年（2021-2023）股东回报规划
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    （一）利润分配的原则
    公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
    （二）利润分配的形式
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司积极实行以现金方式分配
股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
    （三） 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
    1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
    2、公司累计可供分配的利润为正值；
    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 15%，且超过 5000 万元人民币。
    （四） 现金分红的比例及时间间隔
    在满足现金分红条件下，公司原则上每年度股东大会审议通过后进行一次现
金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意 3 个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的
30%。
    公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章


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程规定的程序，在不同的发展阶段提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定执行。
    在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司可以提高前述现金分红的比例。
    当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    （五）股票股利分配的条件
    若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构
合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
    （六） 利润分配决策程序和机制
    在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情
况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润
分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以
上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。
    监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决
通过。
    股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。


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       发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策
程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前
述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红；
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，
确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
       存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可
分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
       （七）利润分配信息披露机制
       公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

       四、规划其他事宜
       1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
       2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。
       3、本规划由公司董事会负责解释。

                                         武汉凡谷电子技术股份有限公司
                                                  董    事   会
                                             二〇二一年四月二十五日




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