武汉凡谷：国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-04-27
国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
的
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F, Zhiyin Plaza, No.31 Zhongbei Road, Wuchang District, Wuhan 430070, China
电话/Tel：（+86）（027） 87301319 传真/Fax：（+86）（027） 87265677
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二一年四月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 ............................................................................................. 3
第二节 正文............................................................................................................. 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................................ 5
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 ......................................................... 6
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序 ........................................................19
四、本次激励计划激励对象的确定 .......................................................................20
五、本次激励计划的信息披露 ...............................................................................21
六、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定 .........................21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................22
八、关联董事回避表决情况...................................................................................23
九、结论意见 ..........................................................................................................23
第三节 签署页 ........................................................................................................24
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
武汉凡谷、上市公司
指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
或公司
本次激励计划、本激 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
励计划、本计划 计划
《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《武汉凡谷电子技术股份有限公司武汉凡谷 2021 年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的
限制性股票 指
武汉凡谷人民币普通股（A 股）股票
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象认购公司股票的价格
从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解除限售
有效期 指
完毕的时间
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激
授予日 指
励对象认购限制性股票的日期
限售期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权
《办理指南第 9 号》 指
激励》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有
本法律意见书 指
限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
的法律意见书
2021鄂国浩法意GHWH059号
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受武汉凡谷的委托，担任武汉凡谷2021年限制性
股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》、《办理指南第9号》等有关法律法规、规章及规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
次激励计划所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次激励计划所涉及的相关事
实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
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查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
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第二节 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1.根据中国证监会于 2007 年 11 月 15 日出具的《关于核准武汉凡谷电子技
术股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]404 号），核准
公司公开发行不超过 5,380 万股新股。深交所于 2007 年 12 月 5 日出具的《关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2007]191 号），公司股票于 2007 年 12 月 7 日在深交所上市，证券简称为“武
汉凡谷”，证券代码为“002194”。
2. 根据公司提供的 武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914201001776620187 的《营业执照》及《公司章程》等相关资料，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），武汉凡谷的基本
情况如下：
公司名称 武汉凡谷电子技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 杨红
注册资本 67,633.9106 万元
住所 洪山区关东科技园三号区二号楼
成立日期 1989 年 10 月 20 日
营业期限 1989 年 10 月 20 日至无固定期限
通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备制造；线
路安装；仪器仪表、电子元器件、计算机、汽车电子零部件零售兼批
发；网络信息安全、网络应用平台的软硬件的研发、批发零售；自营
经营范围
和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物
或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，武汉凡谷系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
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根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
3.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的
2019 年度《审计报告》（XYZH/2020WHA20399）及《内部控制鉴证报告》
（XYZH/2020WHA20402）及公司出具的声明与承诺，并经本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，武汉凡谷系一家依法设
立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，不存在根据《公司
法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2021 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，该《激励计
划（草案）》对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容如下：
（一）关于本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，
建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极
性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公
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司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。
（二）关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情
况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管
理人员、核心技术人员、核心管理人员（公司独立董事、公司监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次股权
激励的激励对象范围之内）。
2.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司及激励对象出具的声明承诺，本次激励计
划的激励对象共计 118 人，包括部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心
管理人员（公司独立董事、公司监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次股权激励的激励对象范围之内）。
上述人员需在公司、控股子公司全职工作，已与公司、控股子公司签署劳动（劳
务）合同并在公司、控股子公司领取薪酬。
3.激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，激励对象的人员名单和获授标的股票的数量经
董事会审议通过，审议通过后公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）关于本次激励计划限制性股票的股票来源、数量和分配
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1.本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象的限制性股票所涉
及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2.本次激励计划拟授予限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予限制性股票的数量为 3,162,000
股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 676,339,106 股的 0.47%。
本次激励计划采取一次性向激励对象授予限制性股票的方式实施。
3.本次激励计划限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》及激励对象名单等相关资料，本次激励计划拟授
予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
占本次激励
占本计划公
拟授予限制性 计划拟授予
序号 姓名 职务 告时公司总
股票数量（股） 股票总量的
股本的比例
比例
1 杨红 董事长、财务总监 300,000 9.49% 0.04%
2 夏勇 董事、总裁 180,000 5.69% 0.03%
其他（公司核心技术人员及核
3 2,682,000 84.82% 0.40%
心管理人员）116 人
合计 3,162,000 100% 0.47%
注：激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购
数量确定。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票，累计均未超过本次股权激励计划公告时公司股本总额的 1%。
（四）关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期
1.本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予
登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之
日止，最长不超过 36 个月。
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2.本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经股东大会审议通过后 60 日内，
公司应在公司和激励对象符合授予条件下完成授予限制性股票的权益授予、登
记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
董事会授予激励对象标的股票的时间必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至
公告后 2 个交易日。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3.本次激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为
自授予登记完成日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
4.本次激励计划的禁售期
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根据《激励计划（草案）》，激励对象因本激励计划获得的股份的相关禁售
规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）关于本次激励计划授予限制性股票的授予价格及价格的确定方法
1.本次激励计划的限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司
回购股份均价 6.20 元/股。
2.本次激励计划的限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的授予价格的定价
依据参考了《管理办法》第二十三条的规定；授予价格和方式以促进公司发展、
维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则
予以确定。
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为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好
股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良
好有效的激励。在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制
性股票授予的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管
理人员，激励对象承担着推动公司发展战略实施、引领公司前进方向的重大责任。
公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以较低的激励成本实现
对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，充分调动
激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，
使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，促进公司可持续、高质量发展，从
而推动激励目标得到可靠的实现。从激励角度看，以上述价格作为定价基数具有
合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决
定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价，为 6.20 元/股。
（六）关于本次激励计划限制性股票授予的条件及解除限售的条件
1.限制性股票授予的条件
根据《激励计划（草案）》，公司采取一次性向激励对象授予标的股票的方
式实施本计划。公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且股权激励计划同时
终止。
公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须未发生不得成为激励对象的情
形：
（1）公司独立董事和监事；
（2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销。
2.限制性股票解除限售的条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票每次解除限售时
须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①公司独立董事和监事；
②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
③最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
④最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑤最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑥具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑧中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
（3）公司层面业绩考核要求：
激励对象对获授的限制性股票申请解除限售时，公司必须满足如下业绩条件：
解除限售期 解除限售条件
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于人民币 2.2 亿元
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于人民币 2.7 亿元
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为
计算依据。
（4）个人层面业绩考核要求：
激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩条件以及个人岗位绩效考核达标
的前提下，其获授的限制性股票方可解除限售。激励对象个人绩效考评结果按照
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A（优秀）、B（优良）、C（合格）和 D（待改进）四个考核等级进行归类，若
激励对象任一考核周期考核结果为 D 级，则相对应的当期限制性股票将不予以
解除限售，激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按照授予价格回
购注销。
授予的限制性股票限售期满后，在满足本计划规定的解除限售条件时，激励对
象分两次申请标的股票解除限售，即：自授予完成日起 12 个月后至 24 个月内、24
个月后至 36 个月内，可分别申请解除限售所获授限制性股票总量的 50%、50%。
在上述规定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的限制性股票，由公司统一回购并注销，回购价格为授予价格。
（七）关于本次激励计划的实施程序
1.限制性股票激励计划生效程序
（1）薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案；
（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划草案；
（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（4）监事会核实股权激励对象名单；
（5）董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；
（6）公司聘请独立财务顾问发表专业意见，聘请律师对股权激励计划出具
法律意见书；
（7）公司发出召开股东大会的通知，同时公告独立财务顾问报告、法律意
见书；
（8）董事会审议通过后公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
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况的说明；
（9）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（10）股东大会以特别决议批准股权激励计划；
（11）董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售等
事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议等。
2.限制性股票的授予程序
（1）股东大会以特别决议批准股权激励计划；
（2）董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行
审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；
（3）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；
（4）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》，并与激励对象签订
《限制性股票授予协议书》；
（5）激励对象签署《限制性股票授予协议书》，并将其中一份原件送回公
司；
（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（7）董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理
实施本计划的相关事宜，公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情
况的公告。若公司未能在本计划经股东大会审议通过后 60 日内完成授予及公告、
登记工作的，本计划终止实施。董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。
3.限制性股票解除限售的程序
（1）激励对象在董事会确定的解除限售窗口期内向公司提交《限制性股票
解除限售申请书》，提出解除限售申请；
（2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格与是否达到条件审
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查确认；
（3）董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进
行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；
（4）公司聘请律师对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见；
（5）激励对象的解除限售申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解
除限售申请；
（6）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（7）激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关
办理公司变更事项的登记手续。
4.本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，应当经董事会审议
通过；公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决议，且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授予价格的情形；
（2）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；
（3）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5.本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，应当经董事会
审议通过；公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施计划的，应当由股东大
会审议决定；
（2）公司及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股
权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可
能影响等做出说明；
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（3）律师事务所就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
（4）限制性股票已完成授予的，应向登记结算公司申请办理股份登记注销
事宜。
（八）关于本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整：
1.限制性股票数量的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的标的股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的标的股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价，P2
为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例），
Q 为调整后的限制性股票数量。
2.限制性股票授予价格的调整方法
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（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后的授予价
格。
（3）派息
P＝P0－Ｖ
其中：P0 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（4）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为调整
后的授予价格。
公司在以增发或非公开发行股票的方式发行新股的情况下，标的股票数量、
授予价格不做调整。
3.限制性股票授予价格或者数量的调整程序
因标的股票除权、除息或者其他原因调整授予价格或者数量的，应由公司董
事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（九）其他
经本所律师核查，除上述事项外，公司《激励计划（草案）》还对本次激励
计划的管理机构、公司与激励对象的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、
会计处理与业绩影响、限制性股票回购注销等内容进行规定，符合《管理办法》
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的相关内容符合《管
理办法》、《上市规则》及《办理指南第 9 号》等相关规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
1.2021 年 4 月 15 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2021 年第二次会议，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交
公司第七届董事会第二次会议审议。
2.2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。作为激励对
象的关联董事杨红、夏勇已回避表决。
公司独立董事于 2021 年 4 月 25 日对上述审议内容发表了独立意见，认为：
实施本次限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体
股东利益，一致同意上述股权激励事项，并同意将该议案提交公司 2020 年年度
股东大会审议。
3. 2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021
年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》等议案。
公司监事会认为：公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
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的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司制定《考核管理办法》确
保股票期权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股
东的利益。本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为
本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司
尚需履行包括但不限于如下程序：
1.公司董事会审议通过后公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
3.公司独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司股东大会以特别决议批准股权激励计划。
5.公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办
理具体事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需按照《管理办法》、《上市规则》及
《办理指南第 9 号》等相关规定履行后续相关法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象的确定依据、范围及核实情况详见本法律意见书第二
节“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性之（二）关于本次激励计划激励
对象的确定依据和范围”部分所述。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
根据公司第七届监事会第二次会议决议，公司监事会审议通过了《关于核实
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，经其对
拟授予激励对象名单初步审核，公司监事会认为：列入本激励计划的激励对象均
符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。公司
将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象名单，
公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对
象名单的审核意见及其公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露
2021 年 4 月 1 日，公司根据《管理办法》、《上市规则》及《办理指南第 9
号》等相关规定公告了《关于筹划股权激励计划的提示性公告》，对激励计划采
取的形式及股票来源、激励计划的规模、激励对象的范围、预计披露激励计划草
案的时间及激励计划尚需履行的程序及存在的不确定性和风险提示进行了披露。
公司将根据《管理办法》、《上市规则》及《办理指南第 9 号》等相关规定
公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事
意见、监事会决议等必要文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理
办法》、《上市规则》及《办理指南第 9 号》等相关规定继续履行相应的信息披
露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
法》、《上市规则》及《办理指南第 9 号》等相关规定继续履行相应的信息披露
义务。
六、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的承诺声明，激励对象的
资金来源为激励对象自有/自筹的合法资金，公司不存在向激励对象提供贷款以
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，激励对象的资金来源符合《管理办法》的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是完善公司法人治理结构，
建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极
性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公
司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。
公司独立董事和监事会已对本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
公司独立董事认为：公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予
数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
实施本次限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体
股东利益，一致同意上述股权激励事项。
公司监事会认为：公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划尚待公司股东大会以特别决议批准，公司独立董事将就股权激
励计划向所有股东征集委托投票权，公司股东将通过股东大会充分行使表决权，
有利于保障股东利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，符合《管理办法》的相关规定。
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八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司第七届董事会第二次会议决议及相关会议
文件，公司现任董事长杨红、董事夏勇为本次激励计划的激励对象，杨红、夏勇
已在审议本次激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决。
综上，本所律师认为，在审议本次激励计划的董事会会议中，作为激励对象
的关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》、《上
市规则》及《办理指南第 9 号》等相关规定；公司为实施本激励计划已经履行了
现阶段必要的法定程序，但尚需按照《管理办法》、《上市规则》及《办理指南
第 9 号》等相关规定履行后续相关法定程序；本次激励计划激励对象的确定符合
《管理办法》等相关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《办理
指南第 9 号》等相关规定继续履行相应的信息披露义务；公司不存在向激励对象
提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，激励对象的资金来源符合《管理
办法》的相关规定；公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；
在审议本次激励计划的董事会会议中，作为激励对象的关联董事已回避表决；本
次激励计划尚需提公司股东大会审议通过后方可实施。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
胡 云
2021 年 4 月 25 日
